广夏(银川)实业股份有限公司2010 年第一季度季度报告正文
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证券代码：000557 证券简称：ST 银广夏 公告编号：2010-016 号
广夏(银川)实业股份有限公司2010 年第一季度季度报告正文
§1 重要提示
1.1 本公司董事局、董事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。
1.2 凌纯鸣、梁胜权、单河、马国庆监事无法保证本报告内容的真实性、准确性和完整性，理由是：
作为广夏（银川）实业股份有限公司监事，我们根据《证券法》第68 条及深圳证券交易所《关于做
好上市公司2010 年第一季度报告工作的通知》的相关要求，对公司2010 年第一季度报告全文及正文进行
了审核。
我们认为，报告期内公司延续了2009 年报关于以股抵债方式免除广夏（银川）贺兰山葡萄酿酒有限
公司还款责任形成的1.6 亿元债权及重组收益的确认。报告期内，公司对中信银行转让给北京九知行管理
咨询有限公司的债权及利息仍按照正常贷款利率计算利息，未考虑债权相应的复利和罚息。该等复利和罚
息与按照正常贷款利率计算的利息差异巨大，公司存在的巨大或有负债。上述事项在公司2010 年第一季
度报告的报告中未予充分反映。由于上述债权及重组收益的确认以及未充分反映的或有负债，严重影响公
司报表日的净资产，公司2010 年第一季度报告财务报告未能在所有重大方面公允的地反映了公司的财务
状况和经营成果。
李晓明监事据其本人了解情况，对本报告无法做出判断，弃权。
请投资者特别关注。
1.3 除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次季报的董事会会议
未亲自出席董事姓
名
未亲自出席董事职
务 未亲自出席会议原因 被委托人姓名
张晓泮 董事 未说明原因 未委托
蒋福弟 董事 身体不适 朱晓燕
李书有 董事 因故 朱关湖
1.4 公司第一季度财务报告未经会计师事务所审计。
1.5 公司董事局主席朱关湖、总裁冯家海、财务总监孔军声明：保证季度报告中财务报告的真实、完
整。
§2 公司基本情况
2.1 主要会计数据及财务指标
单位：元
本报告期末 上年度期末 增减变动（％）
总资产（元） 211,524,880.34 211,616,122.50 -0.04%
归属于上市公司股东的所有者权益（元） -204,416,523.38 -200,476,176.00
股本（股） 686,133,996.00 686,133,996.00
归属于上市公司股东的每股净资产（元/股） -0.2979 -0.29
本报告期 上年同期 增减变动（％）广夏(银川)实业股份有限公司2010 年第一季度季度报告正文
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营业总收入（元） 0.00 1,151,506.51 -100.00%
归属于上市公司股东的净利润（元） -3,940,347.38 255,017,984.77 -101.55%
经营活动产生的现金流量净额（元） -638,874.70 -4,301,638.55
每股经营活动产生的现金流量净额（元/股） -0.0009 -0.0063
基本每股收益（元/股） -0.006 0.372 -101.61%
稀释每股收益（元/股） -0.006 0.372 -101.61%
加权平均净资产收益率（%） 0.00% 0.00% 0.00%
扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益
率（%）
0.00% 0.00% 0.00%
非经常性损益项目 年初至报告期期末金额
除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -441.45
合计 -441.45
对重要非经常性损益项目的说明
不适用。
2.2 报告期末股东总人数及前十名无限售条件股东持股情况表
单位：股
报告期末股东总数（户） 71,829
前十名无限售条件流通股股东持股情况
股东名称（全称） 期末持有无限售条件流通股的数量 种类
浙江长金实业有限公司 24,944,668 人民币普通股
中国华融资产管理公司 9,584,600 人民币普通股
中国长城资产管理公司 5,313,266 人民币普通股
中国信达资产管理公司 3,754,662 人民币普通股
孟文才 2,937,280 人民币普通股
中联实业股份有限公司 2,901,558 人民币普通股
深圳大明投资发展有限公司 2,570,778 人民币普通股
周茜如 2,531,444 人民币普通股
洪中海 2,019,000 人民币普通股
北京托普天空科技有限公司 1,924,073 人民币普通股
§3 重要事项
3.1 公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因
√ 适用 □ 不适用
本报告期内，公司无生产经营性资产，亦未销售产品。故本报告期主要财务指标大幅下降。
3.2 重大事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
√ 适用 □ 不适用
中勤万信会计师事务所对公司2009 年度财务报告出具了无法表示意见的审计报告，董事局现就该审计意见专项说明如下：广夏(银川)实业股份有限公司2010 年第一季度季度报告正文
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(一)关于持续经营能力。2009 年1 月，公司在广夏（银川）贺兰山葡萄酿酒有限公司（以下简称“酿酒公司”）62%的股
权被山东省滨州中级人民法院司法拍卖，公司当时的实际控制人中联实业股份有限公司以500 万元拍得该股权，公司因此失
去了主要生产经营性资产，也使业务依赖于该公司的另一家控股子公司销售公司的业务停滞。报告期内，公司虽然通过债务
重组解决了大部分债务，但截止报告期末，公司负债总额为4.1 亿元，仍处于严重资不抵债状况。
有鉴于此，董事局已经采取或计划采取的措施如下：
1、进一步加大债权清收力度。2009 年8 月18 日，公司已向宁夏回族自治区高级人民法院提起诉讼，请求宁夏回族自治
区高级人民法院判令酿酒公司偿还欠本公司的10,508.57 万元款项及利息5,677.89 万元，合计16,186.46 万元。2009 年8 月26
日，宁夏回族自治区高级人民法院受理此案件。同日，公司向宁夏回族自治区高级人民法院申请对酿酒公司价值1.63 亿元人
民币的资产采取财产保全措施。目前该案尚未判决。
2、根据公司对酿酒公司股权拍卖相关事项的调查和了解：2008 年11 月21 日，公司原法律顾问张岩代表公司与山东鲁北
企业集团总公司、北京汉润化工有限公司签订了执行和解《协议书》，据张岩称该协议的签署得到了时任总裁金爱军的确认。
11 月23 日，公司与酿酒公司、山东鲁北企业集团总公司三方签署《委托拍卖申请书》，同意由滨州中院对酿酒公司股权进行
公开拍卖处理，起拍价商定为500 万元。但公司董事局对上述两份文件的签署并不知情。根据《总裁工作规则》的有关规定，
《协议书》标的金额为500 万元，且涉及公司主要生产经营性资产，已超出了《总裁工作规则》第七条规定的总裁权限。我
们认为上述两份文件的签署未经董事局批准，违反公司决策程序，且股权价值未经评估。为维护本公司及广大投资者的利益，
公司第六届董事局第十八次会议决定向滨州中院提出执行回转申请，请求法院将依司法拍卖程序拍卖的本公司持有的酿酒公
司62%的股权执行回转归本公司持有。2010 年3 月16 日，公司委托的律师已将《执行回转申请书》递交滨州市中级人民法
院，目前尚未收到滨州市中级人民法院的答复。
3、积极推动资产重组工作。2010 年公司将结合内外部环境，继续寻找优质资产，加快筹划资产重组的步伐，在各方面条
件成熟时重新启动资产重组工作，以彻底改善公司的持续经营能力。
（二）2008 年4 月底，公司与中国农业银行、浙江长金实业有限公司（以下简称“长金公司”）、以下简称“酿酒公司等
原债务人签署《广夏（银川）实业有限公司转债协议》（以下简称“转债协议”），酿酒公司等债务人截止至2007 年3 月31 日，
所欠农行本金12269.9 万元，利息为5547.72 万元，合计17817.62 万元的债务（“标的债务”，其中酿酒公司对农业银行的债务
本息合计16,194.83 万元）转由长金公司承担。公司基于此前为酿酒公司该笔借款向农行做出的担保承诺和依据债务重组方案，
同意将原计划用资本公积金向农行定向转增股份抵偿标的债务改为向承债人定向转增股票，作为对长金公司承接标的债务的
补偿。根据公司与长金公司于2008 年4 月28 日签署的《定向转增股份协议书》，公司承诺以定向转增股份的方式对长金公司
承接酿酒公司等原债务人标的债务给于相应补偿。
2008 年12 月17 日，公司根据2008 年第一次临时股东大会决议，将公司资本公积金定向转增形成的81,126,370 股股份直
接计入了培鑫公司的证券账户。2009 年1 月16 日，计入培鑫公司证券账户的81,126,370 股股份由培鑫公司分别过户至八家债
权人或债权人指定的持有人名下，其中包含补偿给长金公司的24,944,668 股股份。
公司认为，公司基于原担保合同向农行承诺的担保义务和转债协议的约定，以定向转增股份的方式为酿酒公司等原债务
人向长金公司代偿债务的行为，客观上解除了酿酒公司等原债务人对原债权人的债务负担，酿酒公司等债务人未支付任何对
价。据此，公司应获得对酿酒公司等原债务人的追偿权，公司将在适当时候通过诉讼方式向酿酒公司等债务人进行追讨。
（三）2009 年1 月20 日前，销售公司与酿酒公司同为公司控股子公司，公司总裁金爱军、副总裁卢大晶分别兼任上述两
家公司董事长、总经理，两家公司财务实行统一管理、共用库房。2009 年8 月11 日，鉴于金爱军、卢大晶先生已辞去公司总
裁、副总裁职务，酿酒公司股权被司法拍卖，公司对广夏（银川）贺兰山葡萄酒销售公司董事局和经营班子进行了改组，并
将销售公司财务收回由公司管理，但酿酒公司既不与我公司办理存货交接手续，亦不同意配合我公司对销售公司存货进行盘
点。有鉴于此，公司将结合酿酒公司的债权清收情况，对该事项进行统一处理。
3.3 公司、股东及实际控制人承诺事项履行情况
√ 适用 □ 不适用
承诺事项 承诺人 承诺内容 履行情况
股改承诺
1、中联实业股份有限公
司
2、深圳市广夏文化实业
发展有限公司
3、宁夏综合投资公司
4、广东京中投资管理有
限公司
5、银川培鑫投资有限责
任公司
1、非流通股东承诺事项（1）公司非流通股股东中联实业股份
有限公司、深圳市广夏文化实业发展有限公司、宁夏综合投资
公司、广东京中投资管理有限公司和银川培鑫投资有限责任公
司均承诺：本承诺人将遵守法律、法规和规章的规定，履行法
定承诺义务。（2）公司非流通股股东中联实业、深文化、宁夏
投资、京中投资和培鑫投资均承诺：在可以与全部或部分中小
股民诉讼原告达成上述调解协议和/或撤诉安排的情况下，代为
承担应向该等原告承担的责任；在需要支付追加对价的情况下，
代为支付追加对价。代为垫付后，未明确表示同意的非流通股
股东所持股份（无论该等股份的所有权是否发生转移）如上市
流通，应当向代为垫付的相应非流通股股东偿还因代为垫付所
形成的债务，或者取得代为垫付的相应非流通股股东的同意。2、
公司非流通股股东中联实业、深文化、宁夏投资、京中投资和
已履行广夏(银川)实业股份有限公司2010 年第一季度季度报告正文
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培鑫投资均承诺：未按承诺文件的规定履行承诺时，将赔偿其
他股东因此而遭受的损失。3、承诺人声明公司非流通股股东中
联实业、深文化、宁夏投资、京中投资和培鑫投资均承诺将忠
实履行承诺，承担相应的法律责任。除非受让人同意并有能力
承担承诺责任，本承诺人将不转让所持有的股份。
股份限售承诺 —— —— ——
收购报告书或权益
变动报告书中所作
承诺
—— —— ——
重大资产重组时所
作承诺
—— —— ——
发行时所作承诺 —— —— ——
其他承诺（含追加承
诺）
1、浙江长金实业有限公
司
2、中国东方资产管理公
司
3、中国华融资产管理公
司
2009 年11 月19 日，公司股东浙江长金实业有限公司公开
承诺如下：
1、浙江长金实业有限公司将尽快履行与中国农业银行等签
署的《转债协议》项下浙江长金实业有限公司的义务，确保农
业银行在2009 年12 月10 日前解除银广夏的担保责任。
2、在农业银行解除本公司的担保责任之前，浙江长金实业
有限公司不寻求所持银广夏股份的解除限售。在农业银行解除
银广夏的担保责任后，浙江长金实业有限公司再向银广夏提出
对股份解除限售的申请。
3、在农业银行解除银广夏的担保责任前，浙江长金实业有
限公司放弃行使所持股份的表决权。
2009 年12 月25 日，中国东方资产管理公司、中国华融资
产管理公司在所持限售股份解决限售时承诺如下：
1、中国东方资产管理公司、中国华融资产管理公司知悉并
将严格遵守《证券法》、《上市公司收购管理办法》、《上市公司
解除限售存量股份转让指导意见》及深交所有关业务规则，并
将按照股份解除限售的有关要求履行相关信息披露义务。
2、中国东方资产管理公司、中国华融资产管理公司自股份
解除限售之日起，预计未来一个月内公开出售解除存量股份的
数量超过银广夏股份总数1%的，中国东方资产管理公司、中国
华融资产管理公司将委托深圳证券交易所会员通过证券交易所
大宗交易系统转让所持股份。
3、中国东方资产管理公司、中国华融资产管理公司股份解
除限售后，如发生持股股份变动情况，将及时向银广夏报告，
切实履行信息披露义务。
浙江长金实业有
限公司第一项承
诺未履行。农业
银行已于2010 年
1 月就该债务转
移纠纷案将浙江
长金实业有限公
司及本公司等诉
至宁夏回族自治
区高级人民法
院。第二、三项
承诺正在履行
中。
中国东方资产管
理公司已履行了
其承诺。中国华
融资产管理公司
所持用股份尚未
减持。
3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及
原因说明
□ 适用 √ 不适用
3.5 其他需说明的重大事项
3.5.1 证券投资情况
□ 适用 √ 不适用
3.5.2 报告期接待调研、沟通、采访等活动情况表
接待时间 接待地点 接待方式 接待对象 谈论的主要内容及提供的资料广夏(银川)实业股份有限公司2010 年第一季度季度报告正文
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2010 年01 月01
日至3 月31 日 董事局秘书处 电话沟通 个人投资者 公司经营及重组事宜，未提供资料。
3.5.3 其他重大事项的说明
√ 适用 □ 不适用
一、重大诉讼、仲裁事项
因浙江长金实业有限公司未能按照《转债协议》约定完全履行对中国农业银行的付款义务，2010 年1 月15 日，中国农业
银行股份有限公司将浙江长金实业有限公司、本公司、广夏（银川）贺兰山葡萄酿酒有限公司、宁夏大展房地产开发有限公
司诉至宁夏回族自治区高级人民法院，要求宁夏高院：
1、判决第一被告浙江长金实业有限公司将其持有的广夏（银川）实业股份有限公司的股票24944668 股全额质押给原告。
2、判决第一被告浙江长金实业有限公司向原告中国农业银行偿还债务本息合计7942 万元（本金人民币6769.9 万元，利
息1172.1 万元暂算至2009 年10 月31 日）及自2009 年11 月1 日起至债务还清之日止的利息。
3、判决第二被告本公司对上述债务中的7496.67 万元（其中本金6394.9 万元，利息1101.77 万元暂算至2009 年10 月31
日）及自2009 年11 月1 日起至债务还清之日止的利息承担连带清偿责任。
4、判决原告中国农业银行就上述债务中的5335.31 万元（其中本金4550 万元，利息785.31 万元暂算至2009 年10 月31
日）及自2009 年11 月1 日起至债务还清之日止的利息，对第三被告广夏（银川）贺兰山葡萄酿酒有限公司抵押资产变现后
的价款享有优先受偿权。
5、判决第四被告宁夏大展房地产开发有限公司对上述债务中的445.33 万元（其中本金375 万元，利息70.33 万元暂算至
2009 年10 月31 日）及自2009 年11 月1 日起至债务还清之日止的利息承担连带清偿责任。
6、判决被告承担本案全部诉讼费用。
本案尚未开庭审理。
二、破产重整事项
2010 年1 月25 日，本公司收到银川市中级人民法院通知，本公司债权人北京九知行管理咨询有限公司（该公司于2009
年10 月底受让中信银行股份有限公司将对本公司的债权）向银川市中级人民法院提出对本公司的破产重整申请，要求人民法
院委托管理人管理本公司的财产及营业事务。截止本报告发布之日，本公司尚未接到银川市中级法院的进一步通知。
三、公司第六届董事局第十八次会议决定向滨州中院提出执行回转申请（详见2010 年3 月10 日刊登在《证券时报》、巨
潮资讯网的本公司董事局决议公告），请求法院将依司法拍卖程序拍卖的本公司持有的酿酒有限公司62%的股权执行回转归本
公司持有。2010 年3 月16 日，公司委托的律师已将《执行回转申请书》递交滨州市中级人民法院，目前尚未收到滨州市中级
人民法院的答复。
四、本报告期内，公司未有签署重大合同的情况。
五、本报告期内，公司无向控股股东或其他关联方提供资金、违反规定程序对外担保的情况。本报告期前，因公司在酿酒公
司62%的股权被司法拍卖给公司当时的实际控制人中联实业股份有限公司，酿酒公司欠付本公司及下属公司的2.91 亿元款项
（含本公司通过以股抵债方式免除酿酒公司还款责任形成的1.61 亿元债权）形成关联方对公司的非经营性资金占用。具体见
下表：
非经
营性
资金
占用
资金占用
方名称
占用方与上
市公司的关
联关系
上市公司核
算的会计科
目
2009 年期初占
用资金余额
2009 年度占用累
计发生金额（不
含利息）
2009 年
度占用
资金的
利息
（ 如
有）
2009
年度偿
还累计
发生金
额
2009 年期末占用资
金余额
占用形成
原因
占用性质
中联实业 控股股东 其他应收款 81,480.00 81,480.00 往来借款 非经营性占用
酿酒公司
控股股东的
子公司
其他应收款 105,085,724.51 105,085,724.51 往来借款 非经营性占用
酿酒公司
控股股东的
子公司
其他应收款 4,295,750.00 4,295,750.00 往来借款 非经营性占用
酿酒公司
控股股东的
子公司
其他应收款
161,948,252.51
161,948,252.51 往来借款 非经营性占用
原大
股东
及其
附属
企业
酿酒公司
控股股东的
子公司
其他应收款 11,947,589.69 8,069,274.83 20,016,864.52 往来借款
经营性占用/非
经营性占用
小计 - - - 121,410,544.20 170,017,527.34 291,428,071.54 -广夏(银川)实业股份有限公司2010 年第一季度季度报告正文
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- -
3.6 衍生品投资情况
□ 适用 √ 不适用
3.6.1 报告期末衍生品投资的持仓情况
□ 适用 √ 不适用
