广夏(银川)实业股份有限公司2010 年第三季度季度报告正文
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证券代码：000557 证券简称：*ST 广夏 公告编号：2010—032 号
广夏(银川)实业股份有限公司2010 年第三季度季度报告正文
§1 重要提示
1.1 公司管理人全体成员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对
其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。
1.2 公司第三季度财务报告未经会计师事务所审计。
1.3 公司管理人组长黄宗信及公司冯家海、孔军声明：保证季度报告中财务报告的真实、完整。
§2 公司基本情况
2.1 主要会计数据及财务指标
单位：元
2010.9.30 2009.12.31 增减幅度（%）
总资产（元） 203,304,033.20 211,616,122.50 -3.93%
归属于上市公司股东的所有者权益（元） -221,485,441.79 -200,476,176.00 -10.48%
股本（股） 686,133,996.00 686,133,996.00 0.00%
归属于上市公司股东的每股净资产（元/
股）
-0.3228 -0.2922
2010 年7-9 月 比上年同期增减（%） 2010 年1-9 月 比上年同期增减（%）
营业总收入（元） 0.00 -100.00% 0.00 -100.00%
归属于上市公司股东的净利润（元） -4,685,398.04 14.10% -21,009,265.79 -109.03%
经营活动产生的现金流量净额（元） - - -2,139,372.60 73.94%
每股经营活动产生的现金流量净额（元/
股）
- - -0.0031 -158.33%
基本每股收益（元/股） -0.007 12.50% -0.03 -108.82%
稀释每股收益（元/股） -0.007 12.50% -0.03 -108.82%
加权平均净资产收益率（%）
扣除非经常性损益后的加权平均净资产
收益率（%）
非经常性损益项目 年初至报告期末金额 附注
除上述各项之外的其他营业外收入和支出 598.57
合计 598.57 -
2.2 报告期末股东总人数及前十名无限售条件股东持股情况表
单位：股
报告期末股东总数（户） 57,825广夏(银川)实业股份有限公司2010 年第三季度季度报告正文
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前十名无限售条件流通股股东持股情况
股东名称（全称） 期末持有无限售条件流通股的数量 种类
中国华融资产管理公司 9,000,000 人民币普通股
詹坤贤 3,863,213 人民币普通股
中国信达资产管理股份有限公司 3,754,662 人民币普通股
李庆华 3,221,734 人民币普通股
孟文才 2,937,280 人民币普通股
浙江双可达纺织有限公司 2,655,794 人民币普通股
刘巧云 2,598,100 人民币普通股
深圳大明投资发展有限公司 2,570,778 人民币普通股
北京德中润投资有限公司 2,546,200 人民币普通股
周茜如 2,531,444 人民币普通股
§3 重要事项
3.1 公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因
√ 适用 □ 不适用
1、本报告期末“营业收入、营业成本、营业税金及附加”较上年同期有较大变动，本年无发生额，原因是：报告期内，
公司无生产经营性资产，无生产经营性收入和支出。
2、本报告期末“营业外收入”较上年同期大幅减少，原因是：上年同期，公司将债务重组利得计入营业外收入，报告期
内，营业外收入主要为日常的支出，金额较小。
3.2 重大事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
3.2.1 非标意见情况
□ 适用 √ 不适用
3.2.2 公司存在向控股股东或其关联方提供资金、违反规定程序对外提供担保的情况
√ 适用 □ 不适用
1、本报告期内，公司无增加向控股股东或其关联方提供资金、违反规定程序对外担保的情况。
2、截止2009 年12 月31 日，前实际控制人中联实业对公司的资金占用情况如下：
（1）广夏（银川）贺兰山葡萄酿酒有限公司欠公司1.09 亿元往来款项(其中:1.05 亿元为欠公司的款项,0.04 亿元为欠公司
下属子公司的款项)。广夏（银川）贺兰山葡萄酿酒有限公司原系公司控股子公司（公司持股62%），1.09 亿元往来款系以前
年度形成（未含息）。2009 年1 月20 日,因公司原下属子公司广夏（固原）实业集团有限公司与山东鲁北企业集团公司的货款
纠纷案，公司在广夏（银川）贺兰山葡萄酿酒有限公司的股权被拍卖，广夏（银川）贺兰山葡萄酿酒有限公司自2009 年1 月
起不再纳入公司合并报表范围（详见2008 年12 月5 日、12 月23 日、2009 年1 月5 日、3 月21 日、3 月31 日刊登在《证券
时报》和巨潮资讯网的公司公告）。广夏（银川）贺兰山葡萄酿酒公司目前的大股东中联实业股份有限公司亦为公司股东，第
二大股东银川培鑫投资有限公司在2009 年8 月份前亦为公司股东。
（2）广夏（银川）贺兰山葡萄酿酒有限公司拖欠公司子公司销售公司2,001.69 万元款项，该款项系销售公司向酿酒公司
预付的货款累计余额。2009 年1 月20 日，公司在广夏（银川）贺兰山葡萄酿酒公司的62%股权被拍卖给公司当时的实际控
制人中联实业股份有限公司，公司不再将广夏（银川）贺兰山葡萄酿酒有限公司纳入合并报表范围。
（3）以前年度，中联实业股份有限公司欠公司8.15 万元款项，款项性质为往来款项。
3.2.3 日常经营重大合同的签署和履行情况
□ 适用 √ 不适用广夏(银川)实业股份有限公司2010 年第三季度季度报告正文
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3.2.4 其他
√ 适用 □ 不适用
一、公司进入重整程序，公司股票于2010 年9 月30 日实行退市风险警示
公司于2010 年9 月16 日收到宁夏回族自治区银川市中级人民法院的（2010）银民破字第2 号《民事裁定书》，公司被
裁定进入重整程序。公司重整采用管理人管理模式。根据《深圳证券交易所股票上市规则（2008 年修订）》第13.2.6、13.2.7
条的有关规定，公司股票于2010 年9 月17 日起停牌，2010 年9 月30 日起复牌，公司股票自复牌之日起实行退市风险警示。
二、公司2009 年度非标意见的解决情况
中勤万信会计师事务所对公司2009 年度财务报告出具了无法表示意见的审计报告（勤信审字[2010]1036 号），审计报告
全文如下：
“我们接受委托，审计后附的广夏（银川）实业股份有限公司（以下简称广夏实业公司）财务报表，包括2009 年12 月
31 日的资产负债表及合并资产负债表，2009 年度的利润表及合并利润表、现金流量表及合并现金流量表、所有者权益变动表、
合并所有者权益变动表以及财务报表附注。
一、管理层对财务报表的责任
按照企业会计准则的规定编制财务报表是广夏实业公司管理层的责任。这种责任包括：（1）设计、实施和维护与财务报
表编制相关的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误而导致的重大错报；（2）选择和运用恰当的会计政策；（3）作
出合理的会计估计。
二、导致无法表示意见的事项
（一）广夏实业公司经债务重组后仍资不抵债，主要经营性资产已被法院拍卖。我们尚未获取管理层针对广夏实业公司
持续经营能力具体可行的改善措施，且截止审计报告日，广夏实业公司已被最大债权人申请破产重整，法院是否受理存在重
大不确定性。因此，我们无法判断广夏实业公司继续按照持续经营假设编制的2009 年度财务报表是否适当。
（二）我们无法实施必要的审计程序，以对广夏实业公司财务报表所反映的应收广夏（银川）贺兰山葡萄酿酒有限公司
的款项人民币1.61 亿元存在及可收回金额获取充分、适当的审计证据。
（三）广夏实业公司未对2009 年12 月31 日的价值为450.61 万元存货进行盘点。我们无法实施存货监盘，也无法实施替
代审计程序，以对期末存货的数量和状况获取充分、适当的审计证据。
三、审计意见
由于上述事项可能产生的影响非常重大和广泛，我们无法对广夏实业公司财务报表发表意见。”
目前上述事件进展情况如下：
(一)关于持续经营能力。
目前公司已经进入重整程序，持续经营能力仍有不确定性。
（二）关于广夏（银川）贺兰山葡萄酿酒公司债权
管理人对该问题已展开调查，尚未核实清楚。
（三）关于存货问题
管理人对该问题已展开调查，尚未核实清楚。
三、公司对外担保事项
2008 年5 月，中国农业银行、浙江长金实业有限公司、公司及公司下属子公司签订了《转债协议》：
1、浙江长金实业有限公司承接了公司下属子公司对中国农业银行的17,817.62 万元债务（截止2007 年3 月31 日，其本
金余额为12,269.9 万元，利息为5,547.72 万元）。
2、作为对浙江长金实业有限公司承接标的债务的补偿，公司将原计划用资本公积金向中国农业银行定向转增股票抵偿标
的债务改为向浙江长金实业有限公司定向转增股份。浙江长金实业有限公司在获得上述股票后将其全额质押给中国农业银行
作为偿还标的债务的保障。
3、公司对债务人变更后的债务继续承担担保责任。
4、中国农业银行同意在本协议生效后，于浙江长金实业有限公司按照其与中国农业银行就标的债务达成的还款计划履行
完毕还款责任之日，或中国农业银行获得该等股票质押之日，以先发生为准，解除公司就标的债务所提供的保证担保责任，
同时解除在标的债务目前的抵押物上所设定的抵押。
公司已将定向转增的股份过户至浙江长金实业有限公司名下，并通知农业银行和浙江长金公司及时办理股份质押手续。
截止本报告期末，浙江长金实业有限公司已向农行支付5500 万元，但未向农业银行支付剩余款项，也没有向中国农业银行质
押股份，并且其持有的24,944,668 股本公司股票被浙江长金实业有限公司的其他债权人全数质押冻结。公司担保责任未解除。
四、公司重大诉讼
（一） 报告期内发生的重大诉讼仲裁事项广夏(银川)实业股份有限公司2010 年第三季度季度报告正文
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因浙江长金实业有限公司未能完全履行《转债协议》，2010 年1 月15 日，公司收悉中国农业银行股份有限公司将浙江长
金实业有限公司、公司、广夏（银川）贺兰山葡萄酿酒有限公司、宁夏大展房地产开发有限公司诉至宁夏回族自治区高级人
民法院，要求宁夏高院：
1、判决第一被告浙江长金实业有限公司将其持有的广夏（银川）实业股份有限公司的股票24944668 股全额质押给原告。
2、判决第一被告浙江长金实业有限公司向原告中国农业银行偿还债务本息合计7942 万元（本金人民币6769.9 万元，利
息1172.1 万元暂算至2009 年10 月31 日）及自2009 年11 月1 日起至债务还清之日止的利息。
3、判决第二被告公司对上述债务中的7496.67 万元（其中本金6394.9 万元，利息1101.77 万元暂算至2009 年10 月31
日）及自2009 年11 月1 日起至债务还清之日止的利息承担连带清偿责任。
4、判决原告中国农业银行就上述债务中的5335.31 万元（其中本金4550 万元，利息785.31 万元暂算至2009 年10 月31
日）及自2009 年11 月1 日起至债务还清之日止的利息，对第三被告广夏（银川）贺兰山葡萄酿酒有限公司抵押资产变现后
的价款享有优先受偿权。
5、判决第四被告宁夏大展房地产开发有限公司对上述债务中的445.33 万元（其中本金375 万元，利息70.33 万元暂算至
2009 年10 月31 日）及自2009 年11 月1 日起至债务还清之日止的利息承担连带清偿责任。
6、判决被告承担本案全部诉讼费用。
公司管理人已经收到宁夏回族自治区高级人民法院通知，此案于2010 年10 月27 日开庭审理。
（二）报告期以前发生的重大诉讼仲裁事项进展情况
1、2009 年8 月18 日，公司向宁夏回族自治区高级人民法院提起诉讼，请求宁夏回族自治区高级人民法院判令广夏（银
川）贺兰山葡萄酿酒有限公司偿还欠公司的105,085,724.51 元款项及利息56,778,923.10 元，合计161,864,647.61 元。2009 年
8 月26 日，宁夏回族自治区高级人民法院下达受理案件通知书。同日，公司向宁夏回族自治区高级人民法院申请对广夏（银
川）贺兰山葡萄酿酒有限公司价值1.63 亿元人民币的资产采取财产保全措施（详见2009 年8 月31 日刊登在《证券时报》
和巨潮资讯网的公司公告）。目前该案尚未判决。
2、2009 年8 月，天津市宜兴埠第五农工商联合公司向天津市第一中级人民法院申请追加公司及北京汇东投资管理有限
公司为（2005）津高民一终字第0139 号民事判决书的被执行人。2009 年12 月1 日，公司收到天津市第一中级人民法院（2009）
一中执裁字第121 号民事裁定书，追加公司为此案被执行人，对被执行人天津创业（集团）有限公司不能清偿部分的债务在
注册资金不实的范围内承担民事责任。该诉讼涉及金额为1765.7898 万元。公司已向天津市第一中级人民法院提起复议（详
见2009 年12 月3 日刊登在《证券时报》及巨潮资讯网的本公司公告）。目前未收到法院进一步的通知。
3、2010 年8 月19 日，银川市金凤区人民法院对公司与银川春之醇保健品有限公司、广夏（银川）贺兰山葡萄酿酒有限
公司关于银川春之醇保健品有限公司位于银川市开发区15 号路东（现更名为富民巷）办公楼及厂房用地14152.5 平方米的国
有土地使用权纠纷一案，作出（2009）金民初字第1534 号民事判决书。法院判决：
（1）驳回原告广夏（银川）贺兰山葡萄酿酒有限公司的诉讼请求；
（2）驳回第三人广夏（银川）实业股份有限公司的诉讼请求。
目前，管理人已于2010 年9 月25 日向银川市中级人民法院提出上诉，尚未收到开庭审理的通知。
3.3 公司、股东及实际控制人承诺事项履行情况
√ 适用 □ 不适用
承诺事项 承诺人 承诺内容 履行情况
股改承诺
1、中联实业股份
有限公司
2、深圳市广夏文
化实业发展有限
公司
3、宁夏综合投资
公司
4、广东京中投资
管理有限公司
5、银川培鑫投资
有限责任公司
1、非流通股东承诺
事项（1）公司非流通股
股东中联实业股份有限
公司、深圳市广夏文化
实业发展有限公司、宁
夏综合投资公司、广东
京中投资管理有限公司
和银川培鑫投资有限责
任公司均承诺：本承诺
人将遵守法律、法规和
规章的规定，履行法定
承诺义务。（2）公司非
流通股股东中联实业、
深文化、宁夏投资、京
中投资和培鑫投资均承
诺：在可以与全部或部
已履行广夏(银川)实业股份有限公司2010 年第三季度季度报告正文
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分中小股民诉讼原告达
成上述调解协议和/或撤
诉安排的情况下，代为
承担应向该等原告承担
的责任；在需要支付追
加对价的情况下，代为
支付追加对价。代为垫
付后，未明确表示同意
的非流通股股东所持股
份（无论该等股份的所
有权是否发生转移）如
上市流通，应当向代为
垫付的相应非流通股股
东偿还因代为垫付所形
成的债务，或者取得代
为垫付的相应非流通股
股东的同意。
2、公司非流通股股
东中联实业、深文化、
宁夏投资、京中投资和
培鑫投资均承诺：未按
承诺文件的规定履行承
诺时，将赔偿其他股东
因此而遭受的损失。
3、承诺人声明公司
非流通股股东中联实
业、深文化、宁夏投资、
京中投资和培鑫投资均
承诺将忠实履行承诺，
承担相应的法律责任。
除非受让人同意并有能
力承担承诺责任，本承
诺人将不转让所持有的
股份。
收购报告书或权益变动报告书中所作承
诺 － － －
重大资产重组时所作承诺 － － －
发行时所作承诺 － － －
其他承诺（含追加承诺）
1、浙江长金实业
有限公司
2、中国华融资产
管理公司
2009 年11 月19
日，公司股东浙江长金
实业有限公司公开承诺
如下：1、浙江长金实业
有限公司将尽快履行与
中国农业银行等签署的
《转债协议》项下浙江
长金实业有限公司的义
务，确保农业银行在
2009 年12 月10 日前
解除银广夏的担保责
任。2、在农业银行解除
本公司的担保责任之
前，浙江长金实业有限
公司不寻求所持银广夏
股份的解除限售。在农
业银行解除银广夏的担
保责任后，浙江长金实
业有限公司再向银广夏
浙江长金实业有限公司第１项承诺未
履行。农业银行已于2010 年1 月就该债务
转移纠纷案将浙江长金实业有限公司及本
公司等诉至宁夏回族自治区高级人民法院。
第２、３项承诺正在履行中。
中国华融资产管理公司所持股份已部
分减持，但未达到深圳证券交易所的披露标
准。广夏(银川)实业股份有限公司2010 年第三季度季度报告正文
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提出对股份解除限售的
申请。3、在农业银行解
除银广夏的担保责任
前，浙江长金实业有限
公司放弃行使所持股份
的表决权。
2009 年12 月25
日，中国华融资产管理
公司在所持限售股份解
决限售时承诺如下：中
国华融资产管理公司知
悉并将严格遵守《证券
法》、《上市公司收购管
理办法》、《上市公司解
除限售存量股份转让指
导意见》及深交所有关
业务规则，并将按照股
份解除限售的有关要求
履行相关信息披露义
务。
3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及
原因说明
√ 适用 □ 不适用
业绩预告情况 亏损
年初至下一报告期期末 上年同期 增减变动（%）
累计净利润的预计数（万元） -2,173.83 18,465.09 下降 -111.76%
基本每股收益（元/股） -0.0317 0.269 下降 -111.78%
业绩预告的说明
提醒投资者注意，关于公司年初至下一报告期期末的累积利润预测是根据公司目前的经营情况
及账面情况进行预测。公司目前已进入重整阶段，年初至下一报告期期末的累计净利润可能因
公司重整工作的进展情况发生变化。
3.5 其他需说明的重大事项
3.5.1 证券投资情况
□ 适用 √ 不适用
3.5.2 报告期接待调研、沟通、采访等活动情况表
接待时间 接待地点 接待方式 接待对象 谈论的主要内容及提供的资料
2010 年07 月01
日 董事局秘书处 电话沟通 投资者 公司经营及重组事宜，未提供资料。
2010 年09 月16
日 管理人办公室 电话沟通 投资者 公司重整事宜，未提供资料。
3.6 衍生品投资情况
□ 适用 √ 不适用广夏(银川)实业股份有限公司2010 年第三季度季度报告正文
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3.6.1 报告期末衍生品投资的持仓情况
□ 适用 √ 不适用
