广夏(银川)实业股份有限公司 2011 年第一季度季度报告正文
证券代码：000557 证券简称：*ST 广夏 公告编号：2011-027
广夏(银川)实业股份有限公司 2011 年第一季度季度报告正文
§1 重要提示
1.1 公司管理人全体成员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对
其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。
1.2 公司第一季度财务报告未经会计师事务所审计。
1.3 公司管理人组长黄宗信、副组长游念东声明：保证季度报告中财务报告的真实、完整。
§2 公司基本情况
2.1 主要会计数据及财务指标
单位：元
本报告期末 上年度期末 增减变动（％）
总资产（元） 124,466,812.84 124,514,960.19 -0.04%
归属于上市公司股东的所有者权益（元） -280,072,745.70 -279,469,956.17 -0.02%
股本（股） 686,133,996.00 686,133,996.00 0.00%
归属于上市公司股东的每股净资产（元/股） -0.4082 -0.4073 -0.22%
本报告期 上年同期 增减变动（％）
营业总收入（元） 0.00 0.00 0.00%
归属于上市公司股东的净利润（元） -602,789.53 -3,940,347.40 84.70%
经营活动产生的现金流量净额（元） 240.48 -638,874.70 104.00%
每股经营活动产生的现金流量净额（元/股） 0.00000035 -0.00093 100.04%
基本每股收益（元/股） -0.001 -0.006 83.33%
稀释每股收益（元/股） -0.001 -0.006 83.33%
加权平均净资产收益率（%） 0.00% 0.00% 0.00%
扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益
0.00% 0.00% 0.00%
率（%）
非经常性损益项目
□ 适用 √ 不适用
2.2 报告期末股东总人数及前十名无限售条件股东持股情况表
单位：股
报告期末股东总数（户） 65,454
前十名无限售条件流通股股东持股情况
股东名称（全称） 期末持有无限售条件流通股的数量 种类
中国华融资产管理公司 4,400,000 人民币普通股
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中国信达资产管理股份有限公司 3,754,662 人民币普通股
北京德中润投资有限公司 3,234,300 人民币普通股
孟文才 2,937,280 人民币普通股
周茜如 2,531,444 人民币普通股
大象创业投资有限公司 2,200,000 人民币普通股
深圳市艾韬投资有限公司 2,162,800 人民币普通股
傅德毅 2,010,000 人民币普通股
北京兴业源投资有限公司 1,988,300 人民币普通股
唐魏斯 1,937,300 人民币普通股
§3 重要事项
3.1 公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因
√ 适用 □ 不适用
1.与上年同期相比，归属于上市公司股东的净利润有较大变动，主要原因是公司进入重整期及借款利息大幅减少。
2.经营活动产生的现金流量净额较上年同期有较大变动，主要原因是进入重整期只有利息流入。
3.2 重大事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
3.2.1 非标意见情况
√ 适用 □ 不适用
希格玛会计师事务所对公司 2010 年度财务报告出具了无法表示意见的审计报告（希会审字(2011)0707 号） 。导致无法表示
意见的事项：
1、广夏实业公司已资不抵债，主要经营性资产已被法院拍卖。广夏实业公司已于 2010 年 9 月 16 日被宁夏回族自治区银川市
中级人民法院裁定进入重整程序，截止本报告日，我们未能获取管理人针对广夏实业公司持续经营能力具体可行的改善措施。
因此，我们无法判断广夏实业公司继续按照持续经营假设编制的 2010 年度财务报表是否合理。
2、我们无法实施必要的审计程序，以针对广夏实业公司财务报表所反映的应收广夏（银川）贺兰山葡萄酿酒有限公司人民币
16,194.83 万元（详见财务报表附注十一、2）款项的存在性及可收回金额，以及按 50%比例计提坏账准备金获取充分、适当
的审计证据。
3、广夏实业公司纳入合并范围的各子公司均未对截止 2010 年 12 月 31 日的存货进行盘点，其中：存货余额 944.17 万元，
存货跌价准备 37.44 万元，账面价值 906.73 万元，占年末资产总额的 7.28%。我们无法实施存货监盘，亦无法实施其他替代
审计程序，以对年末存货的数量和状况获取充分、适当的审计证据。
4、如财务报表附注十一、3 所述，债权人申报的债权金额与广夏实业公司账面列示应付款项金额不一致。截止本报告日，对
已申报债权的审查、确认工作尚未完成，我们亦无法实施有效审计程序获取充分、适当的审计证据。
管理人现就该审计意见专项说明如下：
1、关于持续经营能力。
2009 年 1 月，广夏实业公司持有的酿酒公司 62%的股权被山东省滨州中级人民法院司法拍卖，广夏实业公司当时的实际控制
人中联实业股份公司以 500 万元拍得该股权，广夏实业公司因此失去了主要生产经营性资产。
目前广夏实业公司尚在重整之中，相关审计评估工作以及其他工作正在进行。管理人将积极引进重组方，注入符合国家产业
政策且具有一定盈利能力的资产，早日解决公司持续经营能力和盈利能力的问题。
2、关于与广夏（银川）贺兰山葡萄酿酒有限公司债权问题
2008 年 4 月，广夏实业公司、广夏（银川）贺兰山葡萄酿酒有限公司（以下简称“酿酒公司”）、中国农业银行、浙江长金实
业有限公司（以下简称“浙江长金”）签订《广夏（银川）实业股份有限公司转债协议》（以下简称《转债协议》），同时，广
夏实业公司与浙江长金签订《定向转增股份协议书》，协议约定：由浙江长金承担酿酒公司应付中国农业银行的债务 1.61 亿元
（截至 2007 年 3 月 31 日，利息为 0.55 亿元），作为对浙江长金承接原债务、解除银广夏及原债务人债务负担的补偿，公司以
定向转增的方式向浙江长金发行银广夏的股份，浙江长金获得银广夏股份后应将其全额质押给中国农业银行作为偿还所承接
债务的保障。公司作为原控股子公司酿酒公司应付中国农业银行债务的担保人，对变更后的债务继续承担担保责任，中国农
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业银行同意在浙江长金归还上述承接的还款责任之日，或获得该等股票质押之日，以先发生的为准，解除公司的保证担保责
任。
2008 年 6 月，中国农业银行与承债人浙江长金签订《广夏（实业）股份有限公司减免息协议》，浙江长金在协议签订后两个月
内支付完上述本金 1.22 亿元，则中国农业银行同意一次性减免浙江长金所欠利息 0.55 亿元以及债务本金在 2007 年 3 月 31 日
后新产生的利息。
根据《转债协议》，中国农业银行同意在浙江长金归还上述承接的还款责任之日，或获得该等股票质押之日，以先发生的为准，
解除银广夏保证担保责任。截止报告日，浙江长金已支付中国农业银行 5,500 万元；浙江长金所获得银广夏股份则于 2009 年
1 月被吴海龙司法冻结后质押。银广夏保证担保责任未能解除。
对于浙江长金承担公司原控股子公司酿酒公司与中国农业银行的债务和公司通过向浙江长金定向增发股票的方式就以上承债
交易向其支付对价的经济交易，公司认为：由于承担债务和定向增发两笔交易之间存在联结关系，其本质为公司的全体股东
代酿酒公司偿还债务。
公司认为，公司基于原担保合同向农行承诺的担保义务和转债协议的约定，以定向转增股份的方式为酿酒公司等原债务人向
长金公司代偿债务的行为，客观上解除了酿酒公司等原债务人对原债权人的债务负担，酿酒公司等债务人未支付任何对价。
据此，公司应获得对酿酒公司等原债务人的追偿权，公司将在适当时候通过诉讼方式向酿酒公司等债务人进行追讨。由于公
司资金比较匮乏，因此，诉讼工作尚未启动。
进入重整程序后，管理人已致函酿酒公司，要求其向银广夏履行上述款项的偿还义务，保障银广夏及银广夏债权人和股东的
合法权益。
3、关于存货无法盘点事项
广夏实业公司纳入合并范围的各子公司均未对截止 2010 年 12 月 31 日的存货进行盘点，其中：存货余额 944.17 万元，存货
跌价准备 37.44 万元，账面价值 906.73 万元，占年末资产总额的 7.28%。
截止 2010 年 12 月 31 日，公司子公司销售公司与酿酒公司尚未与公司办理存货交接手续，亦不配合公司对销售公司、枸杞
公司的存货进行盘点。公司管理人将进一步调查解决该事项。
4、关于申报债权与公司报表记录不一致
截止到目前，已经有 28 家债权人向管理人申报了债权，申报的债权总额为 556,621,189.25 元，申报金额与账面应付金额有差
异，管理人的债权审查工作还在进行之中，债权数额最终需经债权人会议核查和法院确认。
3.2.2 公司存在向控股股东或其关联方提供资金、违反规定程序对外提供担保的情况
√ 适用 □ 不适用
1、以前年度，广夏（银川）贺兰山葡萄酿酒有限公司对公司形成非经营性占用 271329727.02 元。
2、以前年度，广夏（银川）贺兰山葡萄酿酒有限公司拖欠公司子公司销售公司 2,001.69 万元款项，该款项系销售公司向酿酒
公司预付的货款累计余额。
3、以前年度，中联实业股份有限公司欠公司 8.15 万元款项，款项性质为往来款项。
4、本报告期内，公司无向控股股东或其关联方提供资金、违反规定程序对外担保的情况。
3.2.3 日常经营重大合同的签署和履行情况
□ 适用 √ 不适用
3.2.4 其他
√ 适用 □ 不适用
1、2009 年 8 月 18 日，本公司向宁夏回族自治区高级人民法院提起诉讼，请求宁夏回族自治区高级人民法院判令广夏(银川)
贺兰山葡萄酿酒有限公司偿还欠本公司的 105,085,724.51 元款项及利息 56,778,923.10 元（利息自 1998 年 1 月 1 日按欠款金
额累计计算，算至起诉之日）合计 161,864,647.61 元。2009 年 8 月 26 日，宁夏回族自治区高级人民法院下达受理案件通知
书。同日，本公司向宁夏回族自治区高级人民法院申请对酿酒公司价值 1.63 亿元人民币的资产采取财产保全措施。
2010 年 12 月 16 日，宁夏回族自治区高级人民法院作出“（2009）宁民商初字第 11 号”《民事判决书》，判令：被告广夏（银
川）贺兰山葡萄酿酒有限公司偿还欠付本公司欠款 105,085,724.51 元，并自 2009 年 1 月 1 日起按中国人民银行同期贷款利率
支付欠款利息至判决生效之日为止。
广夏（银川）贺兰山葡萄酿酒有限公司不服，向中华人民共和国最高人民法院提起上诉，中华人民共和国最高人民法院已受
理上诉，于 2011 年 3 月 1 日进行二审开庭审理。
截止本报告日，最高人民法院尚未就此案作出二审判决。
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2、2009 年 8 月，天津市宜兴埠第五农工商联合公司向天津市第一中级人民法院申请追加本公司及北京汇东投资管理有限公
司为“（2005）津高民一终字第 0139 号”《民事判决书》的被执行人。2009 年 12 月 1 日，本公司收到天津市第一中级人民
法院“（2009）一中执裁字第 121 号”民事裁定书，追加本公司为此案被执行人，对被执行人天津创业(集团)有限公司不能清
偿部分的债务在注册资金不实的范围内承担民事责任。2009 年 12 月 1 日，本公司收到天津市第一中级人民法院“（2009）
一中执裁字第 121 号”《民事裁定书》，裁定追加本公司为该案被执行人，对被执行人天津创业(集团)有限公司不能清偿部分
的债务在注册资金不实的范围内承担民事责任。由于以上情况，本公司在 2009 年度确认了一项负债 1,765.79 万元，截止 2010
年 12 月 31 日尚未支付。2009 年 12 月 2 日，本公司向天津市高级人民法院提起复议申请，请求法院撤销天津市第一中级人民
法院“（2009）一中执裁字第 121 号”《民事裁定书》，并依法裁定申请人不承担任何责任。
截止本报告日，尚未收到法院进一步的通知。
3、因浙江长金实业有限公司未能按照《转债协议》约定完全履行对中国农业银行的付款义务，2010 年 1 月 15 日，中国农
业银行股份有限公司将浙江长金实业有限公司（第一被告）、本公司（第二被告）、广夏（银川）贺兰山葡萄酿酒有限公司（第
三被告）、宁夏大展房地产开发有限公司（第四被告）诉至宁夏回族自治区高级人民法院，要求宁夏回族自治区高级人民法院：
（1）判决第一被告浙江长金实业有限公司将其持有的本公司的股票 24,944,668 股全额质押给中国农业银行。
（2）判决第一被告浙江长金实业有限公司向中国农业银行偿还债务本息合计 7942 万元（本金人民币 6769.9 万元，利息 1172.1
万元暂算至 2009 年 10 月 31 日）及自 2009 年 11 月 1 日起至债务还清之日止的利息。
（3）判决第二被告本公司对上述债务中的 7,496.67 万元（其中本金 6,394.90 万元，利息 1,101.77 万元暂算至 2009 年 10 月
31 日）及自 2009 年 11 月 1 日起至债务还清之日止的利息承担连带清偿责任。
（4）判决中国农业银行就上述债务中的 5335.31 万元（其中本金 4550 万元，利息 785.31 万元暂算至 2009 年 10 月 31 日）
及自 2009 年 11 月 1 日起至债务还清之日止的利息，对第三被告广夏（银川）贺兰山葡萄酿酒有限公司抵押资产变现后的价
款享有优先受偿权。
（5）判决第四被告宁夏大展房地产开发有限公司对上述债务中的 445.33 万元（其中本金 375 万元，利息 70.33 万元暂算至
2009 年 10 月 31 日）及自 2009 年 11 月 1 日起至债务还清之日止的利息承担连带清偿责任。
（6）判决被告承担本案全部诉讼费用。
2010 年 10 月 27 日，宁夏回族自治区高级人民法院一审开庭审理此案。
截止本报告日，宁夏回族自治区高级人民法院尚未就此案作出判决。
4、2001 年 9 月 25 日，山东省滨州市中级人民法院作出“（2000）滨中经初字第 52 号”《民事判决书》，判决：（一）广夏（固
原）实业集团有限公司于判决生效十日内偿还山东鲁北企业集团总公司货款 4054100 元及从 2000 年 3 月 1 日起，至判决给付
之日期间按每日万分之二点一计算的违约金。（二）山东省滨州市中级人民法院对被告广夏（固原）实业集团有限公司财产依
法强制执行仍不能履行前款债务时，由被告广夏（银川）实业股份有限公司代为偿还前款剩余债务。（三）驳回山东鲁北企业
集团总公司的其他诉讼请求。2009 年 3 月 6 日，山东省滨州市中级人民法院作出“（2004）滨中执字第 42-4 号”《执行裁定书》，
裁定被执行人广夏（银川）实业股份有限公司在广夏（银川）贺兰山葡萄酿酒有限公司 62%的股权及相应的其他权利归买受
人中联实业股份有限公司所有。2010 年 3 月 10 日，广夏（银川）实业股份有限公司代理律师向滨州中院递交《执行回转申请
书》，请求法院将依司法程序拍卖的原申请人持有的广夏（银川）贺兰山葡萄酿酒有限公司 62%的股权执行回转归申请人持有。
截止本报告日，本公司尚未收到山东省滨州市中级人民法院出具的收到本公司《执行回转申请书》的相关手续文件。
3.3 公司、股东及实际控制人承诺事项履行情况
上市公司及其董事、监事和高级管理人员、公司持股 5%以上股东及其实际控制人等有关方在报告期内或持续到报告期内的
以下承诺事项
√ 适用 □ 不适用
承诺事项 承诺人 承诺内容 履行情况
1、 中联实业股 1、非流通股东承诺事项
份有限公司 （1）公司非流通股股东
2、 深圳市广夏 中联实业股份有限公
文化实业发展有 司、深圳市广夏文化实
限公司 业发展有限公司、宁夏
综合投资公司、广东京
股改承诺 3、 宁夏综合投 已履行
中投资管理有限公司和
资公司
银川培鑫投资有限责任
4、 广东京中投
公司均承诺：本承诺人
资管理有限公司
将遵守法律、 法规和规
5、 银川培鑫投 章的规定， 履行法定承
资有限责任公司 诺义务。
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（2）公司非流通股股东
中联实业、深文化、宁
夏投资、京中投资和培
鑫投资均承诺：在可以
与全部或部分中小股民
诉讼原告达成上述调解
协议和/或撤诉安排的情
况下， 代为承担应向该
等原告承担的责任；在
需要支付追加对价的情
况下，代为支付追加对
价。代为垫付后，未明
确表示同意的非流通股
股东所持股份（无论该
等股份的所有权是否发
生转移）如上市流通，
应当向代为垫付的相应
非流通股股东偿还因代
为垫付所形成的债务，
或者取得代为垫付的相
应非流通股股东的同
意。
2、公司非流通股股东中
联实业、深文化、宁夏
投资、京中投资和培鑫
投资均承诺：未按承诺
文件的规定履行承诺
时，将赔偿其他股东因
此而遭受的损失。
3、承诺人声明
公司非流通股股东中联
实业、深文化、宁夏投
资、京中投资和培鑫投
资均承诺将忠实履行承
诺，承担相应的法律责
任。除非受让人同意并
有能力承担承诺责任，
本承诺人将不转让所持
有的股份。
收购报告书或权益变动报告书中所作承
无 无 无
诺
重大资产重组时所作承诺 无 无 无
发行时所作承诺 无 无 无
2009 年 11 月 19 日， 公
司股东浙江长金实业有
浙江长金实业有限公司第一项承诺未履行。
限公司公开承诺如下：
农业银行已于 2010 年 1 月就该债务转移
1、浙江长金实业 1、 浙江长金实业有限 纠纷案将浙江长金实业有限公司及本公司
有限公司 公司将尽快履行与中国 等诉至宁夏回族自治区高级人民法院。第 2、
农业银行等签署的《转 3 项承诺正在履行中。
其他承诺（含追加承诺） 2、中国华融资产
债协议》项下浙江长金
管理公司
实业有限公司的义务，
中国华融资产管理公司所持股份已部分减
确保农业银行在 2009 年
持，但未达到深圳证券交易所的披露标准。
12 月 10 日前解除银广
夏的担保责任。
2、 在农业银行解除本
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公司的担保责任之前，
浙江长金实业有限公司
不寻求所持银广夏股份
的解除限售。在农业银
行解除银广夏的担保责
任后，浙江长金实业有
限公司再向银广夏提出
对股份解除限售的申
请。
3、 在农业银行解除银
广夏的担保责任前，浙
江长金实业有限公司放
弃行使所持股份的表决
权。
2009 年 12 月 25 日，
中国华融资产管理公司
在所持限售股份解决限
售时承诺如下：1、中国
华融资产管理公司知悉
并将严格遵守《证券
法》、《上市公司收购管
理办法》、《上市公司解
除限售存量股份转让指
导意见》及深交所有关
业务规则，并将按照股
份解除限售的有关要求
履行相关信息披露义
务。
3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及
原因说明
√ 适用 □ 不适用
业绩预告情况 亏损
年初至下一报告期期末 上年同期 增减变动（%）
累计净利润的预计数（万元） -586.00 -1,633.22 --
基本每股收益（元/股） -0.0085 -0.024 --
提醒投资者注意，关于公司年初至下一报告期期末的累计利润预测根据公司目前的情况进行预
业绩预告的说明 测，适当考虑了支付给中介机构的费用等。公司目前已进入重整阶段，年初至下一报告期期末
的累计净利润可能因公司重整工作的进展情况发生重大变化。
3.5 其他需说明的重大事项
3.5.1 证券投资情况
□ 适用 √ 不适用
3.5.2 报告期接待调研、沟通、采访等活动情况表
接待时间 接待地点 接待方式 接待对象 谈论的主要内容及提供的资料
2011 年 02 月 15 日 管理人办公室 电话沟通 投资者 公司经营及重组事宜，未提供资料。
2011 年 1 月 12 日 管理人办公室 电话沟通 投资者李先生 问询 2010 年业绩情况和公司经营情况
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投资者问询关于召开 2011 年第一次临时股
2011 年 1 月 26 日 管理人办公室 电话沟通 投资者
东大会相关事项；
2011 年 2 月 10 日 管理人办公室 现场沟通 投资者曹先生 咨询参加股东大会相关事宜
2011 年 3 月 14 日 管理人办公室 电话沟通 投资者 询问重整延期情况
2011 年 4 月 12 日 管理人办公室 电话沟通 投资者 问询年报进展情况，其中 1.6 亿债权问题
3.6 衍生品投资情况
□ 适用 √ 不适用
3.6.1 报告期末衍生品投资的持仓情况
□ 适用 √ 不适用
广夏（银川）实业股份有限公司管理人
管理人组长：
二○一一年四月二十六日
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