广夏(银川)实业股份有限公司 2013 年第一季度报告正文
证券代码：000557 证券简称：*ST 广夏 公告编号：2013-029
广夏(银川)实业股份有限公司 2013 年第一季度报告正文
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广夏(银川)实业股份有限公司 2013 年第一季度报告正文
第一节 重要提示
公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员应当保证季度报告内容的真实、准确、
完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
公司负责人孟虎、主管会计工作负责人张萍及会计机构负责人(会计主管人员)张萍声明：
保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。
除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次季报的董事会会议
未亲自出席董事姓名 未亲自出席董事职务 未亲自出席会议原因 被委托人姓名
段喜民 董事 出差 张智谋
赵明杰 董事 工作原因 柏 青
第二节 主要财务数据及股东变化
一、主要财务数据
本报告期对以前期间财务数据是否进行了追溯调整或重述
□ 是 √ 否
本报告期比上年同期
2013 年 1-3 月 2012 年 1-3 月
增减（%）
营业收入（元） 1,081,580.31 0.00 100%
归属于上市公司股东的净利润（元） 76,661.04 -1,646,431.24 104.66%
归属于上市公司股东的扣除非经常
776,068.92 -2,960,363.68 126.22%
性损益的净利润（元）
经营活动产生的现金流量净额（元） -1,213,358.97 -321,897.76 -276.94%
基本每股收益（元/股） 0.0001 -0.002 105%
稀释每股收益（元/股） 0.0001 -0.002
加权平均净资产收益率（%） 0.06% 0%
本报告期末比上年度
2013 年 3 月 31 日 2012 年 12 月 31 日
期末增减(%)
总资产（元） 286,395,261.95 287,538,480.44 -0.4%
归属于上市公司股东的净资产（元） 135,885,675.30 135,809,014.26 0.06%
非经常性损益项目和金额
√ 适用 □ 不适用
单位：元
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项目 年初至报告期期末金额 说明
企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等 -697,780.51
其他符合非经常性损益定义的损益项目 -1,627.37
合计 -699,407.88 --
二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表
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单位：股
报告期末股东总数 65,447
前 10 名股东持股情况
持股比例 持有有限售条 质押或冻结情况
股东名称 股东性质 持股数量
（%） 件的股份数量 股份状态 数量
宁夏宁东铁路股份有限公司 境内非国有法人 14.64 100,430,245 17,670,535
宁夏担保集团有限公司 境内非国有法人 1.09 7,483,401 7,483,401
中国华融资产管理股份有限
国有法人 0.53 3,638,000 0
公司
中国信达资产管理股份有限
国有法人 0.45 3,108,823 0
公司
北京德中润投资有限公司 境内非国有法人 0.39 2,682,126 0
孟文才 境内自然人 0.36 2,438,570 0
周茜如 境内自然人 0.31 2,105,785 0
大象创业投资有限公司 境内非国有法人 0.27 1,834,000 0
深圳市艾韬投资有限公司 境内非国有法人 0.26 1,803,496 0
傅德毅 境内自然人 0.24 1,678,200 0
前 10 名无限售条件股东持股情况
股份种类
股东名称 持有无限售条件股份数量
股份种类 数量
宁夏宁东铁路股份有限公司 82,759,710 人民币普通股 82,759.71
中国华融资产管理股份有限公司 3,638,000 人民币普通股 3,638,000
中国信达资产管理股份有限公司 3,108,823 人民币普通股 3,108,823
北京德中润投资有限公司 2,682,126 人民币普通股 2,682,126
孟文才 2,438,570 人民币普通股 2,438,570
周茜如 2,105,785 人民币普通股 2,105,785
大象创业投资有限公司 1,834,000 人民币普通股 1,834,000
深圳市艾韬投资有限公司 1,803,496 人民币普通股 1,803,496
傅德毅 1,678,200 人民币普通股 1,678,200
北京兴业源投资有限公司 1,660,406 1,660,406
上述股东关联关系或一致行动的说明 不详。
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第三节 重要事项
一、报告期主要会计报表项目、财务指标发生重大变动的情况及原因
资产项目 期末 期初 变动幅度 原因说明
应收账款 869,249.89 173,197.89 401.88% 应收葡萄酒销售款
预收款项 2,351.97 10,799.97 -78.22% 恢复葡萄酒销售业
务
权益项目 本年金额 上年金额 变动幅度 原因说明
营业收入 1,081,580.31 - - 恢复葡萄酒销售业
务
营业成本 546,788.58 - - 恢复葡萄酒销售业
务
财务费用 -890,330.67 63,561.39 -1500.74% 存款利息收入
营业外支出 1,627.37 - 恢复葡萄酒销售业
务
净利润 76,189.79 -1,655,001.34 104.60% 恢复葡萄酒销售业
务
现金流项目 本年金额 上年金额 变动幅度 原因说明
销售商品、提供劳务收到的现金 468,909.00 - - 恢复葡萄酒销售业
务
收到其他与经营活动有关的现金 1,231,197.06 277.29 443910.62% 利息收入等
支付给职工以及为职工支付的现金 493,602.54 322,175.05 53.21% 支付社保及工资
支付的各项税费 876,158.44 - - 预计税费
支付其他与经营活动有关的现金 1,510,764.05 - - 支付重整费用及管
理费用
收到其他与筹资活动有关的现金 - -100% 上年收到宁东铁路
310,000,000.00 按照《重整计划》支
付的重组资金。
支付其他与筹资活动有关的现金 - 13,789,252.15 -100% 上年支付重整相关
费用
二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
1、重大诉讼仲裁事项
(1) 天津市宜兴埠第五农工商联合公司诉天津创业（集团）有限公司厂房、设备租赁纠
纷案
2009年12月1日，公司收到天津市第一中级人民法院（2009）一中执裁字第121号《民事
裁定书》：因公司原控股子公司天津创业（集团）有限公司与天津市宜兴埠第五农工商联合
公司（简称“农工商联合公司”）的厂房、设备租赁纠纷，经农工商联合公司申请，天津市
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第一中级人民法院追加本公司为被执行人，对被执行人天津创业（集团）有限公司不能清偿
部分的债务在注册资金不实的范围内承担民事责任。2009年12月2日，公司向天津市第一中级
人民法院提起复议。2009年末，公司对该案可能导致的损失预计负债1,765.79万元。2010年9
月16日，公司进入重整程序后，农工商联合公司向本公司管理人申报债权，但未被确认。2011
年10月，公司管理人收到天津高院（2011）津高执复字第0004号《执行裁定书》，裁定驳回
本公司的复议申请。2012年12月，农工商联合公司向银川市中级人民法院（简称“银川中院”）
提起诉讼，请求人民法院责令本公司管理人履行职责，依据生效的人民法院裁判文书确认其
对公司的合法债权。截止本报告披露之日，银川中院尚未对本案作出判决。
(2)中联实业股份有限公司诉公司名誉权纠纷案
2012年10月16日、10月23日，本公司在《证券时报》和巨潮资讯网发布《2012年半年度
报告》和《2012年第三季度报告》，上述报告第六部分“重要事项”之（三）非经营性关联
方资金占用中披露中联实业股份有限公司占用公司资金8.15万元，形成“关联方资金占用”。
中联实业股份有限公司（简称“中联实业”）认为与事实不符，向广东省深圳市福田区人民
法院提起诉讼，要求：1、判令被告立即停止侵犯原告名誉权的行为，即被告将其发布的公告
中有关原告占用资金8.15万元的不实之词部分全部予以删除，并在中国证监会指定信息披露
的报纸《证券时报》、网站巨潮资讯网刊登《更正公告》，声明原告从未占用被告任何资金。
2、判令被告向原告公开赔礼道歉，即被告在中国证监会指定信息披露的报纸《证券时报》、
网站巨潮资讯网等媒体上连续刊登道歉书30日，为原告消除影响、恢复名誉。3、判令被告赔
偿原告损失人民币1元。4、判令被告承担本案的全部诉讼费用。2013年1月末，公司收到广东
省深圳市福田区人民法院收悉该院（2012）深福法民二初字第8213号民事判决书：广东省深
圳市福田区人民法院认为，中联实业曾数次认可占用本公司的资金，中联实业提供的支付款
申请单不足以否定中联实业曾经的认可。中联诉本公司侵害名誉权，缺乏足够的事实依据，
对中联实业的诉讼请求不予支持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、
第一百四十二条的规定，判决如下：驳回原告中联实业诉讼请求。中联实业对广东省深圳市
福田区人民法院的判决不服，已提起上诉。截止本报告披露之日，公司尚未收到判决结果。
2、《重整计划》执行完毕
2010年9月16日，银川中院裁定受理公司债权人北京九知行管理咨询有限公司的重整申
请，并指定公司清算组担任管理人。
2011年12月8日 银川中院（2010）银民破字第2-4号《民事裁定书》批准公司《重整计划》。
2012年9月30日《重整计划》执行完毕，2012年10月10日，公司管理人向银川中院提交《关
于银广夏重整计划执行情况监督报告》，申请银川中院下达《重整计划》执行完毕的裁定。
2013年2月末，公司管理人收到银川中院（2010）银民破字第2-13号《民事裁定书》：截
止2012年9月30日，银广夏已完成了出资人权益调整、股票划转、资产处臵等实质性工作，除
个别少数债权人的100万元左右清偿资金未能提供资金账户暂时无法向其支付预留外，其他债
权人已经获得了清偿，《重整计划》现基本执行完毕。银广夏管理人的申请符合法律规定，
应予准许。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百五十四条第一款第（十一）项，《中
华人民共和国企业破产法》第九十二条第二款之规定，裁定如下：1、银广夏重整计划除个别
少数债权人的100万元左右清偿资金未能提供资金帐户暂时无法支付预留外，已执行完毕；2、
广夏（银川）实业股份有限公司的债权人在重整期间未依法申报债权的，在重整计划执行完
毕后，可以按照广夏（银川）实业股份有限公司重整计划规定的同类债权的清偿条件行使权
利。
3、担保事项
1998年12月，公司原控股子公司广夏（银川）贺兰山葡萄酿酒有限公司在世界银行贷款
3,403.63万元，公司为该笔贷款提供了连带担保责任。截止本报告披露之日，广夏（银川）
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贺兰山葡萄酿酒有限公司偿还该笔贷款的情况不详，公司存在承担担保责任的风险。
4、非标意见
希格玛会计师事务所对公司2012年度财务报告出具了“带强调事项段的无保留审计意
见”，针对强调事项段涉及的持续经营能力问题，董事会做专项说明如下：
2010年1月，债权人北京九知行管理咨询有限公司以公司资不抵债、无经营性资产为由向
银川中院申请对公司进行重整。2011年12月8日，银川中院批准了《重整计划》。2013年2月
末，银川中院（2010）银民破字第2-13号《民事裁定书》裁定公司《重整计划》执行完毕：
拟定重组方宁东铁路按照《重整计划》向公司足额支付了32,000万元资金；公司全体股东让
渡的100,430,245股股份已全部过户至宁东铁路名下；银川中院裁定的40,528.71万元债务已
基本清偿完毕；对四年以上的应收帐款和22家长期投资单位的股权进行了公开拍卖。通过执
行《重整计划》和追收债权，公司2012年末的总资产由年初的10,698.21万元增至28,753.85
万元（其中货币资金26,222.36万元），总负债由年初的61,817.58万元降至15,106.73万元，
净资产由年初-51,119.36万元增至13,647.12万元，主营业务收入376.49万元，归属于母公司
所有者的净利润36,540.37万元。
为彻底改善公司持续经营能力，公司已经或正在采取的措施如下：
1、2012年，公司在执行《重整计划》的同时，也在积极筹划重大资产重组事项，已与拟
定重组方及相关各方就重组事宜进行了多次沟通和磋商。2013年公司将在前期工作的基础上，
进一步完善重组方案，争取早日提交董事会、股东大会、监管部门审批同意后实施，以彻底
改善公司的持续经营能力。
2、2012年，公司在追收债权时，通过司法执行和协商从酿酒公司收回现金11,825万元、
成品葡萄酒4.5万箱，原酒3500吨。2012年7月，公司控股子公司销售公司恢复葡萄酒销售业
务，4个多月时间实现销售收入376.49万元，改变了公司连续两年主营业务收入为零的局面。
根据专家品鉴结果，公司对3500吨原酒进行了等级划分，并委托专业设计机构对 “广夏”牌
商标进行了整体包装设计，在各项准备工作完成后，公司生产的“广夏”牌葡萄酒将正式投
放市场。
重要事项概述 披露日期 临时报告披露网站查询索引
证券时报、巨潮资讯网“董事局重大诉讼情况的公告”（公
2009 年 12 月 03 日
告编号：2009057 号）
天津市宜兴埠第五农工商联合公司诉天
证券时报、巨潮资讯网“关于公司诉讼进展情况”（公告
津创业（集团）有限公司租赁合同纠纷 2011 年 10 月 11 日
编号：2011-077 号）
案
证券时报、巨潮资讯网“重大诉讼进展情况的公告”（公
2012 年 12 月 05 日
告编号：2012-093 号）
中联实业股份有限公司诉公司名誉权纠 证券时报、巨潮资讯网“关于诉讼有关情况的公告”（公
2013 年 01 月 29 日
纷案 告编号：2013-004）
证券时报、巨潮资讯网“关于银川中院裁定《重整计划》
《重整计划》执行完毕 2013 年 02 月 28 日
执行完毕的公告”（公告编号：2013-009 号）
重大担保 2000 年 03 月 05 日 1999 年年度报告及以后年度报告、半年度报告。
三、公司或持股 5%以上股东在报告期内或持续到报告期内的承诺事项
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承诺事项 承诺方 承诺内容 承诺时间 承诺期限 履行情况
1、流通股东承诺事项
（1）公司非流通股股东中联实业股份有限
公司、深圳市广夏文化实业发展有限公司、
宁夏综合投资公司、广东京中投资管理有限
公司和银川培鑫投资有限责任公司均承诺：
本承诺人将遵守法律、法规和规章的规定，
履行法定承诺义务。
（2）公司非流通股股东中联实业、深文化、
宁夏投资、京中投资和培鑫投资均承诺：在
可以与全部或部分中小股民诉讼原告达成
1、中联实业股份
上述调解协议和/或撤诉安排的情况下，代
有限公司 2、深圳
为承担应向该等原告承担的责任；在需要支
市广夏文化实业 已履行，尚有部
付追加对价的情况下，代为支付追加对价。
发展有限公司 3、 分非流通股东
代为垫付后，未明确表示同意的非流通股股
股改承诺 宁夏综合投资公 2006 年 06 月 22 日 —— 未办理偿还代
东所持股份（无论该等股份的所有权是否发
司 4、广东京中投 垫股份及解除
生转移）如上市流通，应当向代为垫付的相
资管理有限公司 限售手续。
应非流通股股东偿还因代为垫付所形成的
5、银川培鑫投资
债务，或者取得代为垫付的相应非流通股股
有限责任公司
东的同意。
2、公司非流通股股东中联实业、深文化、
宁夏投资、京中投资和培鑫投资均承诺：未
按承诺文件的规定履行承诺时，将赔偿其他
股东因此而遭受的损失。
3、承诺人声明 公司非流通股股东中联实
业、深文化、宁夏投资、京中投资和培鑫投
资均承诺将忠实履行承诺，承担相应的法律
责任。除非受让人同意并有能力承担承诺责
任，本承诺人将不转让所持有的股份。
一、关于保持上市公司独立性的承诺
为了保护广夏（银川）实业股份有限公司的
合法利益，维护广大中小投资者的合法权
益，在本公司作为银广夏第一大股东期间，
将保证与银广夏做到人员独立、资产独立完
收购报告书或
宁夏宁东铁路股 整、业务独立、财务独立、机构独立，具体
权益变动报告 2012 年 01 月 29 日 正在履行中。
份有限公司 承诺如下：
书中所作承诺
（一）保证上市公司人员独立
1、保证上市公司的总经理、副总经理、财
务总监、董事会秘书等高级管理人员均专职
在上市公司任职并领取薪酬，不在承诺人及
其第一大股东、全资附属企业、控股公司担
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任除董事、监事以外的职务。2、保证上市
公司的劳动、人事及工资管理与承诺人之间
完全独立。3、承诺人向上市公司推荐董事、
监事、经理等高级管理人员人选均通过合法
程序进行，不干预上市公司董事会和股东大
会行使职权作出人事任免决定。
（二）保证上市公司资产独立完整
1、保证上市公司具有与经营有关的业务体
系和相关的独立完整的资产。2、保证上市
公司不存在资金、资产被承诺人占用的情
形。3、保证上市公司的住所独立于承诺人。
（三）保证上市公司的财务独立
1、保证上市公司建立独立的财务部门和独
立的财务核算体系，具有规范、独立的财务
会计制度。2、保证上市公司独立在银行开
户，不与承诺人共用银行账户。3、保证上
市公司的财务人员不在承诺人及其第一大
股东、全资附属企业、控股公司兼职。4、
保证上市公司依法独立纳税。5、保证上市
公司能够独立作出财务决策，承诺人不干预
上市公司的资金使用。
（四）保证上市公司机构独立
1、保证上市公司建立健全股份公司法人治
理结构，拥有独立、完整的组织机构。2、
保证上市公司的股东大会、董事会、独立董
事、监事会、总经理等依照法律、法规和公
司章程独立行使职权。
（五）保证上市公司业务独立
1、保证上市公司拥有独立开展经营活动的
资产、人员、资质和能力，具有面向市场独
立自主持续经营的能力。2、保证承诺人除
通过行使股东权利之外，不对上市公司的业
务活动进行干预。3、保证承诺人及其全资
和控股公司避免从事与上市公司具有实质
性竞争的业务。4、保证尽量减少承诺人及
其第一大股东、全资、控股公司与上市公司
的关联交易；在进行确有必要且无法避免的
关联交易时，保证按市场化原则和公允价格
进行公平操作，并按相关法律法规以及规范
性文件的规定履行交易程序及信息披露义
务。
二、关于减少和规范关联交易的承诺
为了保护银广夏及广大中小投资者的合法
权益，宁夏宁东铁路股份有限公司特作出如
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广夏(银川)实业股份有限公司 2013 年第一季度报告正文
下承诺：
1、本次权益变动完成后，宁东铁路将继续
严格按照《公司法》等法律法规以及上市公
司《公司章程》的有关规定行使股东权利或
者董事权利，在股东大会以及董事会对有关
涉及宁东铁路事项的关联交易进行表决时，
履行回避表决的义务。2、本次权益变动完
成后，宁东铁路将尽量减少与上市公司之间
的关联交易。在进行确有必要且无法规避的
关联交易时，保证按市场化原则和公允价格
进行公平操作，并按相关法律法规以及规范
性文件的规定履行交易程序及信息披露义
务。宁东铁路和银广夏就相互间关联事务及
交易所做出的任何约定及安排，均不妨碍对
方为其自身利益、在市场同等竞争条件下与
任何第三方进行业务往来或交易。
三、关于避免同业竞争的承诺
鉴于宁东铁路拟通过本次权益变动成为银
广夏第一大股东。为保证银广夏持续、稳定、
优质地发展；避免在本次收购完成后，宁东
铁路与银广夏产生同业竞争而损害其权益，
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民
共和国证券法》及中国证券监督管理委员会
的相关规定，宁东铁路就避免同业竞争问
题，承诺如下：
1、本次权益变动完成后，宁东铁路将不从
事与上市公司相竞争的业务。宁东铁路将对
其他控股、实际控制的企业进行监督，并行
使必要的权力，促使其遵守本承诺。宁东铁
路及其控股、实际控制的其他企业将来不会
以任何形式直接或间接地从事与上市公司
相竞争的业务。
2、在上市公司审议是否与宁东铁路存在同
业竞争的董事会或股东大会上，宁东铁路承
诺，将按规定进行回避，不参与表决。
3、如上市公司认定宁东铁路或其控股、实
际控制的其他企业正在或将要从事的业务
与上市公司存在同业竞争，则宁东铁路将在
上市公司提出异议后自行或要求相关企业
及时转让或终止上述业务。如上市公司进一
步提出受让请求，则宁东铁路应无条件按具
有证券从业资格的中介机构审计或评估后
的公允价格将上述业务和资产优先转让给
上市公司。
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4、宁东铁路保证严格遵守中国证监会、证
券交易所有关规章及《公司章程》等公司管
理制度的规定，与其他股东一样平等的行使
股东权利、履行股东义务，不利用大股东的
地位谋取不当利益，不损害公司和其他股东
的合法权益。
四、股份转让限制或承诺
宁东铁路受让管理人重整专用账户中的股
份后，宁东铁路将依照相关法律法规，行使
标的股份所对应的公司股东的财产权利和
身份权利（包括但不限于表决权、利益分配
请求权等）。 宁东铁路承诺，宁东铁路受让
的股份自管理人重整专用账户过户给宁东
铁路账户之日起 12 个月内不进行转让。
资产重组时所
作承诺
首次公开发行
或再融资时所
作承诺
其他对公司中
小股东所作承
诺
承诺是否及时
是
履行
未完成履行的
具体原因及下 不适用。
一步计划
是否就导致的
同业竞争和关
是
联交易问题作
出承诺
承诺的解决期
正在履行中
限
解决方式 不适用。
1、中联实业股份有限公司、深圳市广夏文化实业发展有限公司、宁夏综合投资公司、广东京中投资管理有限
承诺的履行情
公司、银川培鑫投资有限责任公司在股权改革时所做的承诺已履行完毕，目前尚有部分非流通股东未办理偿
况
还代垫股份及解除限售手续。2、宁夏宁东铁路股份有限公司的承诺正在履行中。
四、对 2013 年 1-6 月经营业绩的预计
预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的
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警示及原因说明
□ 适用 √ 不适用
五、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表
谈论的主要内容及提供的资
接待时间 接待地点 接待方式 接待对象类型 接待对象
料
2013 年 1-3 月，公司接受投
资者电话咨询 105 人次，咨询
2013 年 01 月 01 日
本公司 电话沟通 个人 个人投资者 内容主要为重组进展情况和
-2013 年 3 月 31 日
复牌事宜。公司未提供书面资
料。
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