宁夏合天律师事务所                          法律核查意见


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                                  法律核查意见


致：宁夏西部创业实业股份有限公司（以下简称“西部创业”）


        关于：深交所《关注函》要求律师出具的法律核查意见


      宁夏合天律师事务所（以下简称“本所”）依法接受西部创业
的委托，针对深圳证券交易所（以下简称“深交所”）下发的《关
于宁夏西部创业实业股份有限公司的关注函》（公司部关注函[2017]
第 49 号，以下简称“《关注函》”）的要求，根据中国现行有效法
律、行政法规及部门规章的规定，出具本核查意见。
      一、为出具本法律核查意见，本所认真、审慎地审查了西部创
业提交的下列文件复印件：
      1、《深圳证券交易所关于宁夏西部创业实业股份有限公司的关
注函》（公司部关注函[2017]第 49 号）；
      2、《宁夏西部创业实业股份有限公司关于吸收合同全资子公司
的公告》（2017 年 4 月 8 日）；
      3、《宁夏西部创业实业股份有限公司第八届董事会第四次会议
文件》（2017 年 4 月 6 日）；
      4、《广夏（银川）实业股份有限公司与宁夏宁东铁路股份有限
公司之股份回购协议》（2015 年 4 月 20 日）；


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      5、《广夏（银川）实业股份有限公司与宁夏国有资本运营集团
有限责任公司、中国信达资产管理股份有限公司、神华宁夏煤业集
团有限责任公司、华电国际电力股份有限公司、中电投宁夏青铜峡
能源铝业集团有限公司之发行股份及支付现金购买资产协议》（2015
年 4 月 20 日）；
      6、《盈利承诺补偿协议》（2014 年 12 月 23 日）。


       在审查该等文件复印件时，本所未就其合法性、有效性及真实
性向有关部门及机构进行查验，并假设了：
      1、该等全部文件资料均是真实的，所提交文件的复印件与原件
均是一致的；
      2、该等全部文件资料均获得相关当事方合法授权、签署和递
交；
      3、该等全部文件资料上的签字、印章或盖章均是真实的。


      二、本法律核查意见是根据本法律核查意见出具日之前西部创
业向本所提供的上述全部文件和上述全部文件中记载的已发生或存
在的有关的事实作出的，并不就本法律核查意见出具日之后可能发
生的事实、事件进行任何推断或推测。


      三、本法律核查意见是根据本法律核查意见出具日前的中华人
名共和国颁布的、现行有效的法律、行政法规和部门规章而出具。
本所并没有就其他任何国家和地区的法律作出调查，亦不就该等法
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律出具或暗示任何意见。本所并且假设了该等法律不会对本法律核
查意见中作出的意见构成任何影响。


      四、基于上述事项，本所律师针对“《关注函》”第 3 点“……
律师结合前次重大资产重组的相关协议文件，特别是《盈利承诺补
偿协议》的约定，核查并说明吸并事项是否导致公司违约、是否影
响业绩补偿义务的确认和业绩补偿责任的划分”的要求，提出如下
意见：
       1、西部创业与宁夏宁东铁路有限公司（以下简称“宁东铁路”）
的法律关系：前次重大资产重组相关协议文件签订后，宁东铁路于
2016 年 1 月 14 日完成股东变更登记，股东由中电投宁夏青铜峡能源
铝业集团有限公司、神华宁夏煤业集团有限责任公司、中国信达资
产管理股份有限公司、华电国际电力股份有限公司、宁夏国有资本
运营集团有限责任公司（以下简称“交易对手方”）变更为广夏（银
川）实业股份有限公司（即西部创业）。截止本核查意见出具之日，
宁东铁路股权未发生其他变化，宁东铁路为西部创业全资子公司。
      2、本次吸并事项的直接法律后果：本次吸并事项完成后宁东铁
路将注销，其全部资产、负债等权利、义务及责任均由西部创业承
继。
      3、《发行股份及支付现金购买资产协议》中关于盈利承诺补偿
的约定：第八条盈利承诺及补偿“各方同意，有关发行对象拥有的
标的资产盈利补偿事宜，以各方另行签署的《盈利承诺补偿协议》
为准，《盈利承诺补偿协议》与本协议同时生效”。
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      4、《盈利承诺补偿协议》中关于盈利承诺补偿的约定：第 1 条
盈利承诺补偿部分补偿的实施“乙方承诺，银广夏在本次发行股份
及支付现金购买资产完成后的连续三个会计年度净利润合计不低于
10 亿元，若实际利润数低于 10 亿元的，乙方应当在补偿期限届满后
（即第三个会计年度）审计报告出具之日起 30 日内以现金向银广夏
补足该等差额部分。”“本条所称的净利润以本次发行股份及支付
现金购买资产完成后银广夏每一年度审计报告所载合并报表项下归
属母公司所有者的净利润数额为准”。根据该约定，业绩补偿义务
及责任主体为银广夏（即西部创业）的交易对手方。
      5、《盈利承诺补偿协议》中关于盈利承诺补偿的补充义务及责
任的约定：第 2 条“各方同意，乙方各主体对于本协议前述约定需
要支付的盈利承诺补偿现金应当按照本次发行股份及支付现金购买
资产的资产交割日其各自持有宁东铁路的股权比例各自进行承担，
互相之间不承担连带责任”。根据该约定，西部创业连续三个会计
年度合计净利润未能达到 10 亿元的，交易对手方有义务及责任向西
部创业补足差额部分。
      6、《发行股份及支付现金购买资产协议》与《盈利承诺补偿协
议》两份协议内容中未就业绩补偿问题为宁东铁路设定权利、义务，
未出现该次交易之后针对宁东铁路股权、业务、资产、人员、债权
债务处置等事宜进行限制、控制或其他附加条件等约定。


      综上所述，我所结合前次重大资产重组文件审慎核查后认为，
就《盈利承诺补偿协议》而言，协议的主体方仅为西部创业与交易
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对手方，协议本身不涉及宁东铁路，该协议既未禁止公司进行吸收
合并，亦未示明宁东铁路存续与盈利承诺补偿之间的关系，故依据
《盈利承诺补偿协议》，本次吸并本身并不会导致公司违约，亦不
改变该协议确定之补偿条款；但需要提示的是，依据公司财务顾问
核查后给出的意见，本次吸并可能增加所得税费用，进而可能会增
加重组交易对手方承担的补偿金额，因此存在因本次吸收合并发生
分歧或纠纷之可能，提示公司及相关方关注该风险，并通过与交易
对手方的充分沟通和确认以避免相应风险。




      五、本法律核查意见仅就深交所《关注函》第 3 点的要求所涉
的法律问题而出具。除上述目的外，未经本所书面同意，本法律核
查意见不得被任何人为任何其他目的而使用，或向任何第三方透露。
（以下无正文）




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      （本页无内容，为宁夏合天律师事务所法律核查意见签署页）




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                                                            张     谭 律师


                                                      2017 年 4 月 26 日




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