西部创业：第八届董事会第二十三次会议决议公告2019-08-07
证券代码：000557 证券简称：西部创业 公告编号：2019-034
宁夏西部创业实业股份有限公司
第八届董事会第二十三次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完
整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、会议通知发出的时间和方式
关于召开宁夏西部创业实业股份有限公司第八届董事
会第二十三次会议的通知于 2019 年 7 月 25 日以书面、传真、
电子邮件和电话形式发出。
二、会议召开的时间、地点和方式
2019 年 8 月 6 日，宁夏西部创业实业股份有限公司第
八届董事会第二十三次会议以通讯表决方式召开，会议召开
符合有关法律、法规、规章和公司《章程》的规定。
三、会议出席情况
董事李广林、杨进川、张丽宁、韩鹏飞、薄其明、独立
董事吴春芳、罗立邦、赵恩慧出席会议，监事及高级管理人
员列席会议。
四、提案内容及表决情况
(一)审议通过《2019 年半年度报告及摘要》
表决结果：5 票同意、3 票反对、0 票弃权
独立董事吴春芳、罗立邦、赵恩慧对《2019 年半年度
报告及摘要》投反对票。
吴春芳、赵恩慧的理由是：2019 年 7 月 3 日，宁夏西
部创业股份有限公司之子公司宁夏大古物流有限公司收到
国家税务总局宁夏回族自治区税务局稽查局做出的宁税稽
罚告（2019）33034 号《税务行政处罚事项告知书》，之后
参加了听证和辩论，目前尚无结果。经过认真了解、研究、
分析,认为该涉税事项重大，宁夏大古物流有限公司作为西
部创业的全资子公司应依据谨慎性原则，按照企业会计准则
及上市公司相关规定在会计报表中反映此事项。鉴于 2019
年半年度报告财务报表没有合理反映全资子公司宁夏大古
物流有限公司涉税事项，认为西部创业 2019 年 6 月 30 日的
财务报表没有公允反映其财务状况及经营成果。
罗立邦的理由是：2019 年 7 月 3 日,宁夏大古物流有限
公司收到国家税务总局宁夏回族自治区税务局稽查局做出
的宁税稽罚告(2019)33034 号《税务行政处罚事项告知书》,
之后宁夏大古物流有限公司参加了听证和辩论,目前税务局
尚无处理结果。经过认真了解、研究、分析涉税事项并与税
务行政处罚事项告知书及听证等资料佐证分析,认为该涉税
事项重大,宁夏大古物流有限公司作为西部创业的全资子公
司应依据谨慎性原则,按照企业会计准则及上市公司相关规
定在会计报表中反映此事项。鉴于 2019 年半年度报告财务
报表没有合理反映全资子公司宁夏大古物流有限公司涉税
事项,认为西部创业 2019 年 6 月 30 日的财务报表没有公允
反映其财务状况及经营成果。
（二）审议通过《关于修改公司<章程>的提案》
表决结果：8 票同意、0 票反对、0 票弃权
本提案尚需提交股东大会审议。
（三）审议通过《关于修改<股东大会议事规则>的提案》
表决结果：8 票同意、0 票反对、0 票弃权
本提案尚需提交股东大会审议。
（四）审议通过《关于修改<董事会议事规则>的提案》
表决结果：8 票同意、0 票反对、0 票弃权
本提案尚需提交股东大会审议。
（五）审议通过《关于修改<审计委员会工作细则>的提
案》
表决结果：8 票同意、0 票反对、0 票弃权
（六）审议通过《关于修改<总经理工作规则>的提案》
表决结果：8 票同意、0 票反对、0 票弃权
特此公告。
附：《章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《审
计委员会工作细则》、《总经理工作规则》修改对照表
宁夏西部创业实业股份有限公司董事会
2019 年 8 月 7 日
附件 1-1：《章程》修改对照表
修改前 修改后 修改说明
新增： 原章程中只
第十二条 公司董事、监 有 153 条规
事、高级管理人员应当保证公司 定了监事会
披露的信息真实、准确、完整。 对信息披露
的责任，但
实际上董
事、监事、
高管都对信
息披露负有
责任。因此
在总则中予
以明确。
第二十三条 公司在下列 第二十四条 公司在下列 根据《公司
情况下，可以依照法律、行政法 情况下，可以依照法律、行政法 法》第 142
规、部门规章和本章程的规定， 规、部门规章和本章程的规定， 条及《上市
收购本公司的股份： 收购本公司的股份： 公司章程指
（一）减少公司注册资本； （一）减少公司注册资本； 引 》 第 23
（二）与持有本公司股票的 （二）与持有本公司股票的 条修改、补
其他公司合并； 其他公司合并； 充股份回购
（三）将股份奖励给本公司 （三）将股份用于员工持股 情形。
职工； 计划或者股权激励；
（四）股东因对股东大会作 （四）股东因对股东大会作
出的公司合并、分立决议持异 出的公司合并、分立决议持异
议，要求公司收购 其股份的。 议，要求公司收购其股份；
除上述情形外，公司不进行 （五）将股份用于转换上市
买卖本公司股票的活动。 公司发行的可转换为股票的公
司债券；
（六）公司为维护公司价值
及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不得收
购本公司股份。
第二十四条 公司收购本 第二十五条 公司收购本 根据《公司
公司股份，可以下列方式之一进 公司股份，可以通过公开的集中 法》第 142
行： 交易方式，或者法律法规和中国 条、上市公
（一）证券交易所集中竞价 证监会认可的其他方式进行。 司章程指
交易方式； 公司因本章程第二十四条 引 》 第 24
（二）要约方式； 第（三）项、第（五）项、第（六） 条的规定，
（三）中国证监会认可的其 项规定的情形收购本公司股份 补充股份回
他方式。 的，应当通过公开的集中交易方 购的规范要
式进行。 求。
公司不得接受本公司股票
作为质押权的标的。
第二十五条 公司因本章 第二十六条 公司因本章 根据《公司
程第二十三条第（一）项至第 程第二十四条第（一）项、第（二） 法》第 142
（三）项的原因收购本公司股份 项规定的情形收购本公司股份 条、上市公
的，应当经股东大会决议。公司 的，应当经股东大会决议；公司 司 章 程 指
依照第二十三条规定收购本公 因本章程第二十四条第（三）项、 引 》 第 25
司股份后，属于第（一）项情形 第（五）项、第（六）项规定的 条的规定，
的，应当自收购之日起 10 日内 情形收购本公司股份的，可以依 适当简化股
注销；属于第（二）项、第（四） 照本章程的规定或者股东大会 份回购的决
项情形的，应当在 6 个月内转让 的授权，经三分之二以上董事出 策程序，提
或者注销。 席的董事会会议决议。 高公司持有
公司依照第二十三条第 公司依照本章程第二十四 本公司股份
（三）项规定收购的本公司股 条规定收购本公司股份后，属于 的 数 额 上
份，将不超过本公司已发行股份 第（一）项情形的，应当自收购 限，延长公
总额的 5%；用于收购的资金应 之日起 10 日内注销；属于第 司持有所回
当从公司的税后利润中支出；所 （二）项、第（四）项情形的， 购股份的期
收购的股份应当 1 年内转让给 应当在 6 个月内转让或者注销； 限。
职工。 属于第（三）项、第（五）项、
第（六）项情形的，公司合计持
有的本公司股份数不得超过本
公司已发行股份总额的 10%，并
应当在 3 年内转让或者注销。
第四十四条 本公司召开 第四十五条 本公司召开 根据《上市
股东大会的地点为公司住所地 股东大会的地点为公司住所地 公司章程指
或公司董事会认为适当的其他 或公司董事会认为适当的其他 引 》 第 44
地点。 地点。股东大会将设置会场，以 条的规定，
股东大会将设置会场，以现 现场会议形式召开。公司还将提 补充不得随
场会议形式召开。公司还可提供 供网络投票的方式为股东参加 意变更股东
网络或其他形式为股东参加股 股东大会提供便利。股东通过上 大会地点的
东大会提供便利。股东通过上述 述方式参加股东大会的，视为出 相关内容。
方式参加股东大会的，视为出 席。
席。 发出股东大会通知后，无正
当理由，股东大会现场会议召开
地点不得变更。确需变更的，召
集人应当在现场会议召开日前
至少 2 个工作日公告并说明原
因。
第五十七条 股东会议的 第五十八条 股东会议的 根据《上市
通知包括以下内容： 通知包括以下内容： 公司章程指
（一）会议的日期、地点和 （一）会议的时间、地点和 引 》 第 55
会议期限； 会议期限； 条修改并根
（二）提交会议审议的事 （二）提交会议审议的事项 据实际执行
项； 和提案； 情况，增加
…… …… “补充通
股东大会通知和补充通知 股东大会通知和补充通知 知”。
中应当充分、完整披露所有提案 中应当充分、完整披露所有提案
的全部具体内容以及为使股东 的全部具体内容以及为使股东
对有关提案作出合理判断所需 对有关提案作出合理判断所需
的全部资料或解释。有关提案需 的全部资料或解释。有关提案需
要独立董事、保荐机构发表意见 要独立董事、保荐机构发表意见
的，独立董事和保荐机构的意见 的，独立董事和保荐机构的意见
最迟应当在发出股东大会通知 最迟应当在发出股东大会通知
时公告。 或补充通知时公告。
…… ……
第六十五条 委托书应当 删除。 与第 64 条
注明如果股东不作具体指示，股 第（三款）
东代理人是否可以按自己意思 内容重复。
表决。
第七十九条 下列事项由 第七十九条 下列事项由 与原章程第
股东大会以普通决议通过： 股东大会以普通决议通过： 40 条 保 持
…… …… 一致。
下列事项由股东大会以特 下列事项由股东大会以特
别决议通过： 别决议通过：
…… ……
（三）公司合并、分立、解 （三）公司合并、分立、解
散或者变更公司形式； 散、清算或者变更公司形式；
…… ……
第八十五条 董事、监事候 第八十五条 董事、监事候 根据《上市
选人名单以提案的方式提请股 选人名单以提案的方式提请股 公司治理准
东大会表决。 东大会表决。 则 》 第 19
…… …… 条修改。
3、董事会应将董事、独立 3、董事会应将董事、独立
董事候选人的简历和基本情况 董事候选人的简历和基本情况
公开披露并以提案方式提请股 公开披露并以提案方式提请股
东大会审议。董事、独立董事候 东大会审议。董事、独立董事候
选人应当在公司召开股东大会 选人应当在股东大会通知公告
前做出书面承诺，同意接受提 前做出书面承诺，同意接受提
名，承诺公开披露的其本人的相 名，承诺公开披露的其本人的相
关资料真实、完整，保证当选后 关资料真实、准确、完整，并保
切实履行董事、独立董事职责。 证当选后切实履行董事、独立董
…… 事职责。
……
第一百零四条 董事由股 第一百零四条 董事由股 根据《上市
东大会选举或更换，任期三年。 东大会选举或者更换，并可在任 公司章程指
董事任期届满，可连选连任。但 期届满前由股东大会解除其职 引 》 第 96
独立董事的连任时间不得超过 务。董事任期三年，任期届满可 条修改。
六年。董事在任期届满以前，股 连选连任。但独立董事的连任时
东大会不得无故解除其职务。 间不得超过六年。
…… ……
第一百一十八条 依据法 第一百一十八条 依据法 公司制度名
律法规的规定，并依照谨慎授权 律法规的规定，并依照谨慎授权 称 发 生 变
原则，公司董事会应在股东大的 原则，公司董事会应在股东大的 更。
授权范围内对下列交易进行审 授权范围内对下列交易进行审
查： 查：
…… ……
公司根据《深圳证券交易所 公司根据《深圳证券交易所
股票上市规则》、《深圳证券交易 股票上市规则》、《深圳证券交易
所主板上市公司规范运作指 所主板上市公司规范运作指
引》、本《章程》制订《财务资 引》、本《章程》制订《财务资
助管理制度》、《担保管理制度》、 助管理制度》、《担保管理制度》、
《对外投资管理办法》，公司对 《投资管理办法》，公司对外投
外投资、提供财务资助和担保应 资、提供财务资助和担保应当按
当按照本《章程》第一百一十九 照本《章程》第一百一十九条及
条及《财务资助管理制度》、《担 《财务资助管理制度》、《担保管
保管理制度》、《对外投资管理办 理制度》、《投资管理办法》的规
法》的规定履行决策程序和信息 定履行决策程序和信息披露义
披露义务，涉及关联交易的，还 务，涉及关联交易的，还应当遵
应当遵守《关联交易制度》的规 守《关联交易制度》的规定。
定。
第一百二十二条 董事长行 第一百二十二条 董事长行 根据公司实
使下列职权： 使下列职权： 际运行情况
…… …… 修改。
（八）提名或推荐分公司、 （八）提名或推荐分公司、
全资子公司控股公司董事及董 全资子公司控股公司董事及执
事长人选，经董事会提名委员会 行董事人选，经党委会审查同意
审查同意后进行委派。 后进行委派。
（九）董事会授予的其他 （九）董事会授予的其他职
职权。 权。
第一百三十一条 董事会 第一百三十一条 董事会 根据《上市
会议，应由董事本人出席；董事 会议，应由董事本人出席；董事 公司治理准
因故不能出席，可以书面委托其 因故不能出席，可以书面委托其 则 》 第 22
他董事代为出席，委托书中应载 他董事代为出席，委托书中应载 条修改。
明代理人的姓名，代理事项、授 明代理人的姓名，代理事项、授
权范围和有效期限，并由委托人 权范围和有效期限，并由委托人
签名或盖章。代为出席会议的董 签名或盖章。代为出席会议的董
事应当在授权范围内行使董事 事应当在授权范围内行使董事
的权利。董事未出席董事会会 的权利，委托人应当独立承担法
议，亦未委托代表出席的，视为 律责任。董事未出席董事会会
放弃在该次会议上的投票权。 议，亦未委托代表出席的，视为
放弃在该次会议上的投票权。独
立董事不得委托非独立董事代
为投票。
第一百三十五条 董事会 第一百三十五条 公司董 1.公司机构
下设秘书处、战略委员会、审计 事会下设战略委员会、审计委员 调整后已取
委员会、提名委员会和薪酬与考 会、提名委员会、薪酬与考核委 消秘书处；
核委员会。 员会。专门委员会对董事会负 2.根据《上
责，依照本章程和董事会授权履 市公司章程
行职责，提案应当提交董事会审 指 引 》 第
议决定。专门委员会成员全部由 107 条 修
董事组成，其中审计委员会、提 改、补充专
名委员会、薪酬与考核委员会中 门委员会设
独立董事占多数并担任召集人， 置条款。
审计委员会的召集人为会计专
业人士。董事会负责制定专门委
员会工作规程，规范专门委员会
的运作。
第一百三十八条 在公司 第一百三十八条 在公司 根据《上市
控股股东、实际控制人单位担任 控股股东单位担任除董事、监事 公司章程指
除董事以外其他职务的人员，不 以外其他行政职务的人员，不得 引》第 126
得担任公司的高级管理人员。 担任公司的高级管理人员。 条修改。
第一百四十六条 公司设 第一百四十六条 公司设 根据《上市
董事会秘书,负责公司股东大会 董事会秘书，负责公司股东大会 公司治理准
和董事会会议的筹备、文件保管 和董事会会议的筹备及文件保 则》第 28
以及公司股东资料管理，办理信 管、公司股东资料的管理、办理 条修改、补
息披露事务等事宜。 信息披露事务、投资者关系工作 充。
董事会秘书应遵守法律、行 等事宜。
政法规、部门规章及本章程的有 董事会秘书作为公司高级
关规定。 管理人员，为履行职责有权参加
相关会议，查阅有关文件，了解
公司的财务和经营等情况。董事
会及其他高级管理人员应当支
持董事会秘书的工作。任何机构
及个人不得干预董事会秘书的
正常履职行为。
董事会秘书应遵守法律、行
政法规、部门规章及本章程的有
关规定。
第一百四十八条 本章程 第一百四十八条 本章程 根据《上市
第一百零三条关于不得担任董 第一百零三条关于不得担任董 公司治理准
事的情形，同时适用于监事。 事的情形，同时适用于监事。 则 》 第 45
董事、总经理和其他高级管 监事会的人员和结构应当 条补充对监
理人员不得兼任监事。其配偶和 确保监事会能够独立有效地履 事会及成员
直系亲属在公司董事、高级管理 行职责。监事应当具有相应的专 的 履 职 要
人员任职期间不得担任公司监 业知识或者工作经验，具备有效 求。
事。 履职能力。公司董事、高级管理
人员不得兼任监事。
第一百五十三条 监事应 删除。 在总则中新
当保证公司披露的信息真实、准 增第十二
确、完整。 条，故本条
予以删除。
第一百五十四条 监事可 第一百五十三条 监事有 根据《上市
以列席董事会会议，并对董事会 权了解公司经营情况。公司应当 公司治理准
决议事项提出质询或者建议。 采取措施保障监事的知情权，为 则 》 第 46
监事正常履行职责提供必要的 条补充。
协助，任何人不得干预、阻挠。
监事可以列席董事会会议，
并对董事会决议事项提出质询
或者建议。
除上述修改外，公司将根据新增或删除条款对《章程》
条款序号进行重排。
附件 1-2：《股东大会议事规则》修改对照表
修改前 修改后 修改说明
第二十条 股东会议的通 第二十条 股东会议的通 根据《上市
知包括以下内容： 知包括以下内容： 公司章程指
（四）会议的日期、地点和 (一)会议的时间、地点和会 引 》 第 55
会议期限； 议期限； 条修改。
（五）提交会议审议的事 （二）提交会议审议的事项
项； 和提案；
…… ……
第二十七条 本公司召开 第二十七条 本公司召开 根据《上市
股东大会的地点为公司住所地 股东大会的地点为公司住所地 公司章程指
或公司董事会认为适当的其他 或公司董事会认为适当的其他 引 》 第 44
地点。 地点。股东大会将设置会场，以 条的规定，
股东大会将设置会场，以现 现场会议形式召开。公司还将提 补充不得随
场会议形式召开。公司还可提供 供网络投票的方式为股东参加 意变更股东
网络或其他形式为股东参加股 股东大会提供便利。股东通过上 大会地点的
东大会提供便利。股东通过上述 述方式参加股东大会的，视为出 相关内容。
方式参加股东大会的，视为出 席。
席。 发出股东大会通知后，无正
当理由，股东大会现场会议召开
地点不得变更。确需变更的，召
集人应当在现场会议召开日前
至少 2 个工作日公告并说明原
因。
第三十二条 委托书应当 删除。 与第 31 条
注明如果股东不作具体指示，股 第（三款）
东代理人是否可以按自己意思 内容重复。
表决。
第四十六条 下列事项由 第四十五条 下列事项由 与公司《章
股东大会以普通决议通过： 股东大会以普通决议通过： 程 》 第 40
…… …… 条保持一
下列事项由股东大会以特 下列事项由股东大会以特 致。
别决议通过： 别决议通过：
…… ……
（六）公司合并、分立、解 （七）公司合并、分立、解
散或者变更公司形式； 散、清算或者变更公司形式；
…… ……
新增： 根据公司
第四十七条 股东大会审 《章程》第
议公司《章程》第 81 条所述影 81 条 增 加
响中小投资者利益的重大事项 对应条款。
时，对中小投资者的表决实施单
独计票。单独计票结果将于表决
结果统计完毕后及时公开披露。
本条所称中小投资者是指
除公司董事、监事、高级管理人
员以及单独或合计持有公司 5%
以上股份的股东以外的其他股
东。
第五十一条 董事、独立董 第五十一条 董事、独立董 根 据 公 司
事、监事候选人名单以提案的方 事、监事候选人名单以提案的方 《章程》序
式提请股东大会表决。 式提请股东大会表决。 号进行修
…… …… 改。
股东在提名推荐董事、独立 股东在提名推荐董事、独立
董事候选人时应当就董事、独立 董事候选人时应当就董事、独立
董事候选人是否符合公司章程 董事候选人是否符合公司章程
第九十五条之规定发表声明，并 第一百零三条之规定发表声明，
事先征得被提名人同意。 并事先征得被提名人同意。
…… ……
股东在提名推荐监事候选 股东在提名推荐监事候选
人时应当就监事候选人是否符 人时应当就监事候选人是否符
合公司《章程》第九十五条之规 合公司《章程》第一百零三条之
定发表声明，并事先征得被提名 规定发表声明，并事先征得被提
人同意。 名人同意。
…… ……
第五十七条 出席股东大 删除。 与第 54 条
会的股东，应当对提交表决的提 内容重复。
案发表以下意见之一：同意、反
对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认
的表决票、未投的表决票均视为
投票人放弃表决权利，其所持股
份数的表决结果应计为“弃权”。
第六十五条 股东大会召 删除。 与第 43 条
集人应当保证股东大会在合理 内容重复。
的工作时间内连续举行，直至形
成最终决议。因不可抗力或其他
异常原因导致股东大会不能正
常召开或未能做出任何决议的，
召集人应向深圳证券交易所说
明原因并公告，召集人有义务采
取必要措施尽快恢复召开股东
大会。
第七十条 本规则所称“以 第六十八条 本规则所称 根据规则内
上”、“内”，含本数；“过”、“低 “以上”、“内”，含本数；“过”、 容将“低于”
于”、“多于”，不含本数。 “多于”，不含本数。 删除。
第七、九、十、十一、十六、 修改为“公司《章程》” 表述不准
四十一、四十五、五十一条中的 确。
“本章程”
除上述修改外，公司将根据新增或删除条款对《股东大
会议事规则》条款序号进行重排。
附件 1-3：《董事会议事规则》修改对照表
修改前 修改后 修改说明
第一条 宗旨 第一条 宗旨 根据实际情
为健全和规范宁夏西部创 为健全和规范宁夏西部创 况进行修改。
业实业股份有限公司（以下简 业实业股份有限公司（以下简
称“公司”）董事会议事程序， 称“公司”）董事会议事程序，
提高董事会工作效率和科学决 提高董事会工作效率和科学决
策的水平，保证公司生产经营、 策的水平，保证公司生产经营、
管理工作的顺利进行，根据《中 管理工作的顺利进行，根据《中
华人民共和国公司法》（以下简 华人民共和国公司法》（以下简
称“《公司法》”）、《中华人 称“《公司法》”）、《中华人
民共和国证券法》（以下简称 民共和国证券法》（以下简称
“《证券法》”）、《上市公司 “《证券法》”）、《上市公司
章程指引》、《深圳证券交易所 治理准则》、《上市公司章程指
股 票 上 市 规 则 》（ 以 下 简 称 引》、《深圳证券交易所股票上
“《上市规则》”）及《宁夏 市规则》（以下简称“《上市规
西部创业实业股份有限公司章 则》”）及《宁夏西部创业实
程 》（ 以 下 简 称 “ 《 公 司 章 业股份有限公司章程》（以下简
程》”）的有关规定，结合公 称“《公司章程》”）等有关
司的实际情况，制定本规则。 规定，结合公司的实际情况，
制定本规则。
第三条 董事会的职权 第三条 董事会的职权 根据《上市公
…… …… 司章程指引》
（十八）法律、行政法规、 （十八）法律、行政法规、 第 107 条补
部门规章或公司章程授予的其 部门规章或公司章程授予的其 充 专 门 委 员
他职权。 他职权。 会设置条款。
超过股东大会授权范围的 公司董事会下设战略委员
事项，应当提交股东大会审议。 会、审计委员会、提名委员会、
薪酬与考核委员会。专门委员
会对董事会负责，依照《公司
章程》和董事会授权履行职责，
提 案应 当提 交董 事会 审议决
定。专门委员会成员全部由董
事组成，其中审计委员会、提
名委员会、薪酬与考核委员会
中独立董事占多数并担任召集
人，审计委员会的召集人为会
计专业人士。董事会负责制定
专门委员会工作规程，规范专
门委员会的运作。
超过股东大会授权范围的
事项，应当提交股东大会审议。
第四条 董事会运用公司 第四条 董事会运用公司 根据公司《章
资产的权限 资产的权限 程》修改情
董事会运用公司资产进行 董事会运用公司资产进行 况，对引用章
对外投资、收购出售资产、资 对外投资、收购出售资产、资 程 的 条 款 序
产抵押、对外担保事项、委托 产抵押、对外担保事项、委托 号进行修改。
理财等交易或关联交易的权限 理财等交易或关联交易的权限
严格按照公司章程第 110、111、 严格按照公司章程第 118、119、
112 条的规定执行。 120 条的规定执行。
超过董事会权限的重大投 超过董事会权限的重大投
资项目应当组织有关专家、专 资项目应当组织有关专家、专
业人员进行评审，并报股东大 业人员进行评审，并报股东大
会批准。 会批准。
第五条 董事会秘书处 第五条 董事会秘书 根据《上市公
董事会下设董事会秘书 公司设董事会秘书，负责 司治理准则》
处，处理董事会日常事务。 公司股东大会和董事会会议的 第 28 条及公
董事会秘书或证券事务代 筹备及文件保管、公司股东资 司实际情况
表兼任董事会秘书处负责人， 料的管理、办理信息披露事务、 进行修改、补
保管董事会和董事会秘书处印 投资者关系工作等事宜。 充。
章。董事会秘书可以指定证券 董事会秘书作为公司高级
事务代表等有关人员协助其处 管理人员，为履行职责有权参
理日常事务。 加相关会议，查阅有关文件，
了 解公 司的 财务 和经 营等情
况。董事会及其他高级管理人
员 应当 支持 董事 会秘 书的工
作。任何机构及个人不得干预
董事会秘书的正常履职行为。
法律证券事务部为董事会
的日常办事机构，董事会秘书
兼任法律证券事务部负责人，
保管董事会印章。
附件 1-4：《审计委员会工作细则》修改对照表
修改前 修改后 修改说明
第八条 审计委员会的主 第八条 审计委员会的主 根据《上市公
要职责权限： 要职责权限： 司治理准则》
（一）提议聘请或更换外 （一）监督及评估外部审 第 39 条修改。
部审计机构； 计工作，提议聘请或者更换外
（二）监督公司的内部审 部审计机构；
计制度及其实施； （二）监督及评估内部审
（三）负责内部审计与外 计工作，负责内部审计与外部
部审计之间的沟通； 审计的协调；
（四）审核公司的财务信 （三）审核公司的财务信
息及其披露； 息及其披露；
（五）审查公司内部控制 （四）监督及评估公司的
制度，根据需要对重大关联交 内部控制，根据需要对重大关
易进行审计核查； 联交易进行审计核查；
（六）负责并会同监事会 （五）负责并会同监事会
对任期届满或辞职的董事长、 对任期届满或辞职的董事长、
总经理进行离任审计；对董事 总经理进行离任审计；对董事
会决定的需要进行离职审计的 会决定的需要进行离职审计的
副总经理等高级管理人员进行 副总经理等高级管理人员进行
离任审计； 离任审计；
（七）董事会授权的其他 （六）负责法律法规、《公
事项。 司章程》和董事会授权的其他
事项。
附件 1-5：《总经理工作规则》修改对照表
修改前 修改后 修改说明
第四条 有《公司法》第 第四条 有《公司法》第 根据《上市公
146 条规定的情形以及被中国 146 条规定的情形以及被中国 司章程指引》
证监会确定为市场禁入者，并 证监会确定为市场禁入者，并 第 126 条修
且禁入尚未解除的人员不得担 且禁入尚未解除的人员不得担 改。
任公司的总经理。在公司控股 任公司的总经理。在公司控股
股东、实际控制人单位担任除 股东单位担任除董事、监事以
董事以外其他职务的人员，不 外其他行政职务的人员，不得
得担任公司总经理及其他高级 担任公司的高级管理人员。
管理人员职务。
第六条 总经理对董事会 第六条 总经理对董事会 细 化 具 体 规
负责，总经理根据《公司章程》 负责，总经理根据《公司章程》 章的范围，便
的规定和董事会的授权负责下 的规定和董事会的授权负责下 于执行。
列事项： 列事项：
…… ……
（五）制定公司的具体规 （五）制定公司日常管理
章； 的具体规章制度（包括行政办
…… 公管理制度、劳动人事管理制
度、财务制度、内部审计制度、
安全生产制度等）；
……
第七条 董事会授予总经 拆分： 细化权限范
理的具体权限为：总经理有权 第七条 董事会授予总经 围 ， 便 于 执
一次性运用或处置账面价值为 理的具体权限为： 行。
100 万元以下的公司资产和支 1. 审议、批准公司日常经营相
配 100 万元以下的资金；但是 关事项，如采购、销售、工
每一会计年度内累计运用或处 程建设、提供劳务等，并签
置、支配资金不得超过 1000 万 署相关合同。单笔交易金额
元；有权签订涉及金额为 300 达到或超过 5,000 万元的，
万元以下的重大合同。 需提交董事会审议批准；
总经理依据前款规定做出 2. 审议、批准与关联自然人发
对公司经营有重大影响的资产 生的交易金额在 30 万元以
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处置、资金使用及签订重大合 内的交易事项；
同决定后的 2 个工作日内，必 3. 审议、批准与关联法人发生
须以书面形式向董事会报备有 的金额在 300 万元以内且
关资料和决定。 占最近一期经审计净资产
绝对值 0.5%以下的交易事
项；
4. 审议、批准超出年度预算
1%以内的与日常经营相关
的支出；
5. 审议、批准 300 万元以内的
对外投资。连续十二个月
内，累计对外投资金额达到
或超过 1000 万元的，需提
交董事会审议批准；
6. 审议、批准对公司当期损益
影响额在 100 万元以内且
占最近一期经审计净利润
10% 以 内 的 资 产 处 置 事 项
（包括存货、固定资产的报
废、出售、核销等）。
本条第 1-6 款所述交易金
额达到《宁夏西部创业实业股
份有限公司招标投标 管理办
法》所述标准的，应在审议批
准前履行招投标程序。
本条第 6 款处置资产应同
时符合《宁夏西部创业实业股
份有限公司资产损失（报废）
管理办法》、《宁夏西部创业实
业股份有限公司固定资产管理
办法》的规定。
第八条 总经理（总经理
办公会）依据第十条规定做出
对公司经营有重大影响的资产
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处置、资金使用及签订重大合
同决定后的 2 个工作日内，必
须以书面形式向董事会报备有
关资料和决定。
第九条 总经理研究决定 第十条 公司建立总经理 强 化 集 体 决
问题可召开总经理会议或总经 办公会议制度，对公司日常经 策，减少风险
理办公会议，由总经理负责召 营管理的重大事项进行集体讨 隐患。
开。特殊情况下，由总经理委 论、决策。总经理办公会由总
托分管副总经理主持召开。总 经理负责召集召开，特殊情况
经理会议的通知方式为：专人 下，由总经理委托分管副总经
或通讯方式；通知时限为：会 理主持召开。总经理办公会的
议前二天。 通知方式为：专人或通讯方式；
通知时限为：会议前二天。
新增： 充分发挥党
第十一条 公司下列重大 组 织 的 领 导
事项，由总经理办公会拟订方 核 心 和 政 治
案，提交党委会讨论研究,属于 核心作用，将
提交董事会事项的，应提交董 党 的 领 导 贯
事会审议。 穿于生产经
1. 公司治理及发展重大事项。 营 的 各 个 环
包括：公司发展战略和中长 节。
期发展规划、重大资产处
置、资本运作等原则性、方
向性事项；
2. 公司合并、分立、变更、解
散；
3. 公司职能部门的设立、调
整、撤销；
4. 下属企业及分支机构的设
立、注销；
5. 生产经营方针、安全生产、
维稳以及涉及政治责任和
社会责任的重要举措；
6. 中层以上管理人员的任免、
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考核及薪酬制度。
新增：
第十二条 监事、董事会
秘书应列席总经理办公会。
原《总经理工作规则》中的“总 全部修订为“总经理办公会” 统一称谓。
经理会议”。
除上述修改外，公司将根据新增或删除条款对《总经理
工作规则》条款序号进行重排。
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