证券代码：000557     证券简称：西部创业    公告编号：2019-060


        宁夏西部创业实业股份有限公司

 关于宁东铁路转让参股公司股权进展情况
                         的公告

    本公司及董事会全体成员确保披露信息内容真实、准确、完整，

没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。



     2019 年 12 月 26 日，公司第九届董事会第二次会议（临
时会议）审议通过《关于宁东铁路签署参股公司股权转让补
充协议暨关联交易的提案》，现将具体情况公告如下：

      一、签署股权转让补充协议情况概述

     2019 年 4 月 25 日，经第八届董事会第二十二次会议审
议通过，公司全资子公司宁夏宁东铁路有限公司（以下简称
“宁东铁路”）与公司控股股东宁夏国有资本运营集团有限
责任公司（以下简称“宁国运”）签署《股权转让协议》，宁
东铁路将其持有的 17,000 万元太中银铁路有限责任公司股
权以 17,000 万元价格转让给宁国运。
     因宁国运承担自治区铁路建设、公用事业等重大基础设
施和重要民生工程建设任务，其按照《股权转让协议》约定
受让太中银铁路有限责任公司股权的资金来源于自治区财

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政拨款。截止补充协议签署之日，宁国运尚未收到该笔拨款。
为此，宁国运与宁东铁路签署股权转让补充协议，对股权转
让价款支付事项进行重新约定。

    宁国运和宁东铁路就太中银铁路有限责任公司股权转
让签署补充协议不构成《上市公司重大资产重组管理办法》
规定的重大资产重组，在董事会审批权限内，无需提交股东
大会审议。
    因董事杨进川在宁国运任职，为股权转让交易事项的关
联董事，根据《深圳证券交易所股票上市规则》10.2.1 条之
规定，对本提案回避表决。
    本次股权转让方宁东铁路、受让方宁国运、标的公司太
中银铁路有限责任公司的基本情况以及《股权转让协议》的
主要内容请参阅 2019 年 4 月 29 日刊登在《证券时报》、巨
潮资讯网的《关于宁东铁路转让参股公司股权暨关联交易的
公告》（公告编号：2019-016）。

     二、股权转让补充协议的主要内容

    1.宁国运和宁东铁路一致同意，由双方按照自治区政府
2017 年第 92 次常务会议决定，共同负责向自治区财政申请

拨付前述财政资金，尽快达成本次股权转让的条件，解决《股
权转让协议》项下对应股权转让价款的来源及支付事宜。
    2.宁国运和宁东铁路双方一致同意对《股权转让协议》
项下标的股权受让款的付款方式调整为：
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    （1）宁东铁路同意宁国运于 2022 年 6 月 30 日前，在
收到自治区财政对应拨款后 10 个工作日内，一次性将股权
转让款全额支付至宁东铁路指定收款账户。在宁国运付款的

同时履行太中银铁路有限责任公司对应股权工商变更登记
手续。
    （2）在双方共同申请前述财政拨款期间，宁国运如具
备支付能力，可分期分批次向宁东铁路支付股权转让价款。
    （3）如在上述日期内，宁国运未能支付本次股权转让
价款，双方另行协商，妥善解决。
    3．宁国运和宁东铁路双方一致同意，非因宁国运和宁
东铁路双方原因致使双方已签署的《股权转让协议》及本补
充协议项下约定目的无法实现的，双方不承担任何责任。
    4.本补充协议由双方法定代表人或授权代表签字并盖
章之日生效。

    三、签署股权转让补充协议对公司的影响

    宁东铁路和宁国运签署的《股权转让协议》约定，太中
银铁路有限责任公司 17,000 万元股权的转让价格为 17,000
万元，交易产生的收益为 0；截止股权转让补充协议签署之

日，太中银铁路有限责任公司 17,000 万元股权尚未变更登
记至宁国运名下，根据股权转让补充协议约定，宁国运全额
支付股权转让款的同时履行股权工商变更手续。因此，宁国
运与宁东铁路签署股权转让补充协议对股权转让款支付方
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式进行调整不会损害公司利益。

       四、独立董事关于签署股权转让补充协议的事前认可和
独立意见

       公司独立董事张文君、吴春芳、徐孔涛对宁东铁路与宁
国运签署股权转让补充协议发表事前认可和独立意见如下：
       1.宁东铁路与宁国运签署股权转让补充协议的原因符
合事实，鉴于宁东铁路所持太中银铁路有限责任公司 17,000
万元股权尚未完成工商变更登记，且在股权转让补充协议中

对工商变更登记的条件进行了约定，因此，股权转让款支付
方式的调整不会损害公司和中小股东的利益；
       2.宁东铁路与宁国运签署股权转让补充协议的决策程
序符合相关法律、法规和规范性文件，董事会在审议本事项
时，关联董事回避表决，不存在违反关联交易决策程序的情
形。
       综上，我们同意宁东铁路与宁国运签署股权转让补充协
议。

       五、监事会关于签署股权转让补充协议的审核意见

       公司监事会对宁东铁路和宁国运签署股权转让补充协
议发表审核意见如下：
       1.签署股权转让补充协议不存在损害公司和股东权益
的情况。

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       2.公司关联董事在审议该事项时按规定进行了回避表
决，不存在违反关联交易的情形。

       六、风险提示

       鉴于本次股权转让款的支付取决于自治区财政拨款到
位情况及宁国运自身支付能力，存在股权转让无法实现的风
险。

       七、备查文件

       1.董事会决议
       2.独立董事事前认可及独立意见
       3.监事会审核意见
       4.宁东铁路与宁国运签署的《股权转让协议之补充协议
书》


       特此公告。




                      宁夏西部创业实业股份有限公司董事会


                                       2019 年 12 月 27 日




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