宁夏西部创业实业股份有限公司

                      独立董事制度

      （ 2021 年 2 月 3 日 第 九 届 董 事 会 第 九 次 会
议（临时会议）审议通过修改）


                    第一章      总       则


      第一条     为进一步完善宁夏西部创业实业股
份 有 限 公 司 （ 以 下 简 称 “ 公 司 ”） 的 法 人 治 理 结
构，促进公司的规范运作，维护公司整体利益，
保障全体股东特别是中小股东的合法权益不受
损 害 ，保 证 股 东 大 会 依 法 行 使 职 权 ，根 据《 中 华
人 民 共 和 国 公 司 法 》（ 以 下 简 称 “《 公 司 法 》”）、
中 国 证 监 会《 关 于 在 上 市 公 司 建 立 独 立 董 事 制 度
的 指 导 意 见 》（ 以 下 简 称 “《 指 导 意 见 》”） 及 《 宁
夏 西 部 创 业 实 业 股 份 有 限 公 司 章 程 》（ 以 下 简 称
“《 公 司 章 程 》”） 的 规 定 ， 制 定 本 制 度 。




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     第二条 公司设独立董事制度，董事会 9 名
组 成 人 员 中 ，至 少 包 括 3 名 独 立 董 事 ，占 公 司 董
事 会 成 员 的 1/3 以 上 。
     第三条     独立董事是指不在公司担任除董事
外 的 其 他 职 务 ，并 与 公 司 及 其 主 要 股 东 不 存 在 可
能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。
     第四条     独立董事对公司及全体股东负有诚
信 与 勤 勉 义 务 。 独 立 董 事 应 当 按 照 相 关 法 律 、行
政 法 规 、《 指 导 意 见 》 和 《 公 司 章 程 》 的 要 求 ，
依 法 履 行 董 事 义 务 ，充 分 了 解 公 司 经 营 运 作 情 况
和董事会提案内容，维护公司和全体股东的利
益 ，尤 其 关 注 中 小 股 东 的 合 法 权 益 保 护 。公 司 股
东 间 或 者 董 事 间 发 生 冲 突 、对 公 司 经 营 管 理 造 成
重 大 影 响 的 ，独 立 董 事 应 当 主 动 履 行 职 责 ， 维 护
公司整体利益。
     独 立 董 事 应 当 独 立 履 行 职 责 ，不 受 公 司 主 要
股 东 、实 际 控 制 人 或 者 其 他 与 公 司 存 在 利 害 关 系
的单位或个人的影响。
     第五条     除参加董事会会议外，独立董事应
当 保 证 安 排 合 理 时 间 ，主 动 通 过 各 种 途 径 获 取 履
职 过 程 中 需 要 的 信 息 ， 包 括 现 场 调 查 、询 问 有 关
人 员 、外 部 取 证 等 ，对 公 司 生 产 经 营 状 况 、管 理


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和 内 部 控 制 等 制 度 的 建 设 及 执 行 情 况 、董 事 会 决
议 执 行 情 况 等 进 行 现 场 检 查 。独 立 董 事 对 履 职 过
程中遇到的阻力和困难应主动和监管部门联系，
并主动向监管部门获取与公司有关的监管信息；
现 场 检 查 发 现 异 常 情 形 的 ，应 当 及 时 向 公 司 董 事
会 和 深 圳 证 券 交 易 所 报 告 。独 立 董 事 应 主 动 加 强
与监事会的沟通和联系。
     第六条     公司独立董事应当向公司股东大会
提 交 年 度 述 职 报 告 ，对 其 履 行 职 责 的 情 况 进 行 说
明。述职报告包括但不限于以下内容：
     （ 一 ） 全 年 出 席 董 事 会 方 式 、次 数 及 投 票 情
况，出席股东大会次数；
     （二）发表独立意见的情况；
     （三）现场检查情况；
     （ 四 ） 提 议 召 开 董 事 会 、提 议 聘 用 或 者 解 聘
会 计 师 事 务 所 、独 立 聘 请 外 部 审 计 机 构 和 咨 询 机
构等情况；
     （ 五 ）保 护 中 小 股 东 合 法 权 益 方 面 所 做 的 其
他工作。
     第七条     本公司聘任的独立董事原则上最多
在 5 家 上 市 兼 任 独 立 董 事 ，并 确 保 有 足 够 的 时 间
和精力有效履行独立董事的职责。


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       第八条    公司聘任的独立董事中应至少包括
一名会计专业人士。
       本条所称会计专业人士是指具有高级职称
或注册会计师资格的人士。
       第九条    独立董事出现不符合独立性条件或
其 他 不 适 宜 履 行 独 立 董 事 职 责 的 情 形 ，由 此 造 成
公 司 独 立 董 事 达 不 到 法 定 人 数 时 ，公 司 应 当 按 规
定补足独立董事人数。
       第十条    担任本公司独立董事及拟担任本公
司独立董事的人士应当按照中国证监会的要求，
参加过中国证监会及其授权机构所组织的培训。


       第二章     独立董事的任职资格及独立性


       第 十 一 条   独 立 董 事 应 当 具 备下 列 基 本 条
件：
       （ 一 ）根 据 法 律 、行 政 法 规 及 其 他 有 关 规 定 ，
具备担任上市公司董事的资格；
       （二）具备《指导意见》所要求的独立性；
       （ 三 ） 具 备 上 市 公 司 运 作 的 基 本 知 识 ，熟 悉
相关法律、行政法规、规章及规则；
       （ 四 ）具 有 五 年 以 上 法 律 、经 济 或 者 其 他 履
行独立董事职责所必须的工作经验；
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      （ 五 ）《 公 司 章 程 》 规 定 的 其 他 条 件 。
      第十二条     对独立董事任职资格的考察应充
分 依 据 法 律 、法 规 及 中 国 证 监 会 的 规 范 性 文 件 规
定。独立董事不得由下列人员担任：
      （ 一 ）在 上 市 公 司 或 者 其 附 属 企 业 任 职 的 人
员及其直系亲属和主要社会关系；
      （ 二 ）直 接 或 间 接 持 有 上 市 公 司 已 发 行 股 份
1%以 上 或 者 是 上 市 公 司 前 十 名 股 东 中 的 自 然 人
股东及其直系亲属；
      （ 三 ）在 直 接 或 间 接 持 有 上 市 公 司 已 发 行 股
份   5%以 上 的 股 东 单 位 或 者 在 上 市 公 司 前 五 名 股
东单位任职的人员及其直系亲属；
      （ 四 ） 在 上 市 公 司 控 股 股 东 、实 际 控 制 人 及
其附属企业任职的人员及其直系亲属；
      （ 五 ）为 上 市 公 司 及 其 控 股 股 东 或 者 其 各 自
附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，
包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全
体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、
合伙人及主要负责人；
      （ 六 ）在 与 上 市 公 司 及 其 控 股 股 东 、实 际 控
制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的



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单 位 任 职 ，或 者 在 有 重 大 业 务 往 来 单 位 的 控 股 股
东单位任职；
     （ 七 ）近 一 年 内 曾 经 具 有 前 六 项 所 列 情 形 之
一的人员；
     （八）被中国证监会采取证券市场禁入措
施，且仍处于禁入期的；
     （ 九 ）被 证 券 交 易 所 公 开 认 定 不 适 合 担 任 上
市公司董事、监事和高级管理人员的；
     （十）最近三年内受到中国证监会处罚的；
     （ 十 一 ）最 近 三 年 内 受 到 证 券 交 易 所 公 开 谴
责或三次以上通报批评的；
     （十二）深圳证券交易所认定的其他情形。
     第十三条      公司的主要股东、实际控制人或
者 与 公 司 及 其 主 要 股 东 、实 际 控 制 人 存 在 利 害 关
系 的 单 位 或 个 人 不 得 在 独 立 董 事 的 提 名 、发 表 独
立 意 见 、董 事 会 审 议 表 决 等 问 题 上 对 独 立 董 事 施
加影响，以致于影响独立董事的独立性。


     第三章      独立董事的提名、选举和更换


     第十四条      公司董事会、监事会、单独或者
合并持有公司已发行股份百分之一以上的股东


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可 以 提 出 独 立 董 事 候 选 人 ，并 经 股 东 大 会 选 举 决
定。
       第十五条     独立董事的提名人在提名前应当
征得被提名人的同意。
       第十六条     提名人应当充分了解被提名人职
业 、学 历 、职 称 、详 细 的 工 作 经 历 、全 部 兼 职 等
情 况 ，并 对 其 担 任 独 立 董 事 的 资 格 和 独 立 性 发 表
意 见 ，被 提 名 人 应 当 就 其 本 人 与 公 司 之 间 不 存 在
任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。
       第十七条     在选举独立董事的股东大会召开
前，公司董事会应当按照规定公布上述内容。
       在发布召开选举独立董事的股东大会召开
通 知 的 同 时 ，公 司 应 将 所 有 被 提 名 人 的 有 关 材 料
报 送 深 圳 证 券 交 易 所 ， 同 时 报 送 中 国 证 监 会 、宁
夏 证 监 局 ，公 司 董 事 会 对 被 提 名 人 的 有 关 情 况 有
异议的，应同时报送董事会的书面意见。
       对 深 圳 证 券 交 易 所 持 有 异 议 的 被 提 名 人 ，可
作为公司董事候选人，但不作为独立董事候选
人。
       在 召 开 股 东 大 会 选 举 独 立 董 事 时 ，公 司 董 事
会应对独立董事候选人是否被深圳证券交易所
提出异议的情况进行说明。


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     第十八条      独立董事每届任期与其他董事相
同 ，任 期 届 满 ，连 选 可 以 连 任 ，但 是 连 任 时 间 不
得超过 6 年。
     第十九条 独立董事连续 3 次未亲自出席董
事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。
除 出 现 上 述《 公 司 法 》及 本 章 规 定 的 不 得 担 任 董
事 或 独 立 董 事 的 情 形 ，独 立 董 事 任 期 届 满 前 不 得
无故被免职。
     提 前 免 职 的 ，公 司 应 将 免 职 独 立 董 事 作 为 特
别 披 露 事 项 予 以 披 露 ，被 免 职 的 独 立 董 事 认 为 公
司的免职理由不当的，可以作出公开声明。
     第二十条      独立董事在任期届满前可以提出
辞 职 。独 立 董 事 辞 职 应 向 董 事 会 提 交 书 面 辞 职 报
告 ，对 任 何 与 其 辞 职 有 关 或 其 认 为 有 必 要 引 起 公
司股东和债权人注意的情况进行说明。
     如因独立董事辞职导致公司董事会中独立
董事所占的比例或公司董事会成员的人数低于
有关规定或《公司章程》的限定的最低人数时，
在 改 选 的 独 立 董 事 就 任 前 ，该 独 立 董 事 仍 应 按 照
法 律 、行 政 法 规 及《 公 司 章 程 》的 规 定 履 行 职 务 。
董事会应当在       2 个月内召开股东大会改选独立



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董 事 ， 逾 期 不 召 开 股 东 大 会 的 ，该 独 立 董 事 不 再
履行职务。


            第四章      独立董事的特别职权


       第 二 十 一 条 独 立 董 事 除 应 当 具 有《 公 司 法 》
和 其 他 相 关 法 律 、法 规 赋 予 董 事 的 职 权 外 ， 还 具
有以下特别职权：
       （ 一 ）公 司 拟 与 关 联 人 达 成 的 重 大 关 联 交 易
应 由 独 立 董 事 认 可 后 ， 提 交 董 事 会 讨 论 。独 立 董
事作出判断前，可以聘请中介机构出具专项报
告，作为其判断的依据；
       （ 二 ）向 董 事 会 提 议 聘 任 或 解 聘 会 计 师 事 务
所；
       （三）向董事会提请召开临时股东大会；
       （四）提议召开董事会会议；
       （五）独立聘请外部审计机构或咨询机构；
       （ 六 ）可 以 在 股 东 大 会 召 开 前 公 开 向 股 东 征
集投票权。
       第二十二条      独立董事行使前条职权应当取
得 全 体 独 立 董 事 的 1 / 2 以 上 同 意 。如 前 条 所 述 提
议 未 被 采 纳 或 前 条 所 述 职 权 不 能 正 常 行 使 ，公 司
应将有关情况予以披露。
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     第二十三条       公司董事会设立战略委员会、
审计委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会。
除 战 略 委 员 会 外 ，独 立 董 事 在 委 员 会 成 员 中 占 有
1/2 以 上 的 比 例 ， 审 计 委 员 会 和 提 名 委 员 会 由 独
立 董 事 担 任 负 责 人 。审 计 委 员 会 中 至 少 有 1 名 独
立 董 事 是 会 计 专 业 人 士 ，召 集 人 应 当 为 会 计 专 业
人士。
      第二十四条 独立董事发现公司存在下列情
形 之 一 的 ，应 当 积 极 主 动 履 行 尽 职 调 查 义 务 并 及
时 向 深 圳 证 券 交 易 所 报 告 ，必 要 时 应 当 聘 请 中 介
机构进行专项调查：
      （ 一 ）重 大 事 项 未 按 规 定 提 交 董 事 会 或 者 股
东大会审议；
      （二）未及时履行信息披露义务；
      （ 三 ）公 开 信 息 中 存 在 虚 假 记 载 、误 导 性 陈
述或者重大遗漏；
      （ 四 ）其 他 涉 嫌 违 法 违 规 或 者 损 害 中 小 股 东
合法权益的情形。
      第二十五条 董事长、总经理在任职期间离
职 ，独 立 董 事 应 当 对 董 事 长 、总 经 理 离 职 原 因 进
行 核 查 ，并 对 披 露 原 因 与 实 际 情 况 是 否 一 致 以 及
该 事 项 对 公 司 的 影 响 发 表 意 见 。独 立 董 事 认 为 必


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要 时 ， 可 以 聘 请 中 介 机 构 进 行 离 任 审 计 ，费 用 由
公司承担。


            第五章     独立董事的独立意见


       第二十六条      独立董事应对以下事项发表独
立意见：
       （一）提名、任免董事；
       （二）聘任或解聘高级管理人员；
       （三）公司董事、高级管理人员的薪酬；
       （ 四 ）公 司 现 金 分 红 政 策 的 制 定 、调 整 、决
策 程 序 、执 行 情 况 及 信 息 披 露 ，以 及 利 润 分 配 政
策是否损害中小投资者合法权益；
       （ 五 ）需 要 披 露 的 关 联 交 易 、提 供 担 保（ 不
含 对 合 并 报 表 范 围 内 子 公 司 提 供 担 保 ）、 委 托 理
财 、提 供 财 务 资 助 、变 更 募 集 资 金 用 途 、公 司 自
主变更会计政策、股票及衍生品投资等重大事
项；
       （ 六 ）公 司 的 股 东 、实 际 控 制 人 及 其 关 联 企
业对公司现有或新发生的总额高于                 300 万 元 且
高于公司最近经审计净资产值的                5%的 借 款 或 其
他 资 金 往 来 ，以 及 公 司 是 否 采 取 有 效 措 施 回 收 欠
款；
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       （七）重大资产重组方案、股权激励计划；
       （ 八 ）公 司 决 定 股 票 不 在 深 圳 证 券 交 易 所 交
易，或者转而申请在其他交易场所交易或者转
让；
       （ 九 ）独 立 董 事 认 为 可 能 损 害 中 小 股 东 权 益
的事项；
       （ 十 ）有 关 法 律 、行 政 法 规 、部 门 规 章 、规
范 性 文 件 、深 圳 证 券 交 易 所 业 务 规 则 及《 公 司 章
程》规定的其他事项。
       第二十七条      独立董事应当就前条所述事项
发 表 以 下 几 类 意 见 之 一 ：同 意 ；保 留 意 见 及 理 由 ；
反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。
       第二十八条      如有关事项属于需要披露的事
项，公司应当将独立董事的意见予以披露。
       独 立 董 事 出 现 意 见 分 歧 无 法 达 成 一 致 时 ，董
事会应将各独立董事的意见分别披露。

    第六章      公司为独立董事提供必要的条件


       第二十九条      公司应当保证独立董事享有与
其 他 董 事 同 等 的 知 情 权 。凡 须 经 董 事 会 决 策 的 事
项 ，公 司 必 须 按 法 定 的 时 间 提 前 通 知 独 立 董 事 并


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同 时 提 供 足 够 的 资 料 ，独 立 董 事 认 为 资 料 不 充 分
的，可以要求补充。
     当 2 名或 2名以上独立董事认为资料不充分
或 论 证 不 明 确 时 ，可 联 名 书 面 向 董 事 会 提 出 延 期
召 开 董 事 会 会 议 或 延 期 审 议 该 事 项 ，董 事 会 应 予
以采纳。
     第三十条      公司向独立董事提供的资料，公
司及独立董事本人应当至少保存 5 年。
     第三十一条       公司应当提供独立董事履行职
责 所 必 需 的 工 作 条 件 。董 事 会 秘 书 应 积 极 为 独 立
董 事 履 行 职 责 提 供 协 助 ；独 立 董 事 发 表 的 独 立 意
见 、提 案 及 书 面 说 明 应 当 公 告 的 ， 董 事 会 秘 书 应
及时到深圳证券交易所办理公告事宜。
     第三十二条       独立董事行使职权时，公司有
关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，
不得干预其独立行使职权。
     第三十三条       独立董事聘请中介机构的费用
及其他行使职权时所需的费用由公司承担。
     第三十四条       公司应当给予独立董事适当的
津 贴 。津 贴 的 标 准 应 当 由 董 事 会 制 订 预 案 ，股 东
大会审议通过，并在公司年报中进行披露。



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      除 上 述 津 贴 外 ，独 立 董 事 不 应 从 该 公 司 及 其
主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外
的、未予披露的其他利益。
      第三十五条       公司可以建立必要的独立董事
责 任 保 险 制 度 ，以 降 低 独 立 董 事 正 常 履 行 职 责 可
能引致的风险。


                   第七章      附        则


      第三十六条       本制度未尽事宜，公司应当依
照 有 关 法 律 、行 政 法 规 、规 范 性 文 件 和《 公 司 章
程》的规定执行。
      第 三 十 七 条 本 制 度 所 称 “ 以 上 ”、“ 以 下 ”，
都 含 本 数 ；“ 超 过 ”、“ 高 于 ”， 不 含 本 数 。
      第三十八条       本制度经公司董事会会议通过
后生效，修改时亦同。
      第三十九条 本制度由董事会负责解释。




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