宁夏西部创业实业股份有限公司
                 股东大会议事规则

(2021 年 5 月 17 日召开的 2020 年度股东大会审议通过修改)

                   第一章 总      则

    第一条 为规范宁夏西部创业实业股份有限公司（以下
简称“公司”）行为，维护公司及公司股东的合法权益，保
证股东大会依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）和《中华人民共和国证券法》（以
下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则》及《宁夏
西部创业实业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）
的规定，制定本规则。
    第二条 公司应当严格按照法律、行政法规、本规则及
《公司章程》的相关规定召开股东大会，保证股东能够依法
行使权利。
    公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东大
会。公司全体董事应当勤勉尽责，确保股东大会正常召开和
依法行使职权。
    第三条 股东大会应当在《公司法》和《公司章程》规
定的范围内行使职权。
    第四条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。
年度股东大会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的

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6 个月内举行。临时股东大会不定期召开，出现《公司法》
第一百条规定的应当召开临时股东大会的情形时，临时股东
大会应当在 2 个月内召开。
    公司在上述期限内不能召开股东大会的，应当报告中国
证监会宁夏监管局和深圳证券交易所，说明原因并公告。
    第五条 公司召开股东大会，应当聘请律师对以下事项
出具法律意见并公告：
    （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、
本规则和《公司章程》的规定；
    （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
    （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
    （四）应公司要求对其他有关事项出具的法律意见。

            第二章 股东大会的性质、职权

    第六条 股东大会是公司的最高权力机构。
    第七条 股东大会依法行使下列职权：
    （一）决定公司的经营方针和投资计划；
    （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决
定有关董事、监事的报酬事项；
    （三）审议批准董事会的报告；
    （四）审议批准监事会报告；
    （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
    （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
    （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；


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       （八）对发行公司债券作出决议；
       （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形
式作出决议；
       （十）修改《公司章程》；
       （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
       （十二）审议批准《公司章程》第四十二条规定的担保
事项；
       （十三）审议公司在 1 年内购买、出售重大资产超过公
司最近一期经审计总资产 30%的事项；
       （十四）审议批准变更募集资金用途事项；
       （十五）审议股权激励计划；
       （十六）审议法律、行政法规、部门规章或《公司章程》
规定应当由股东大会决定的其他事项。
       股东大会的上述职权不得通过授权的形式由董事会或
其他机构和个人代为行使。

                  第三章 股东大会的召集

    第八条 董事会应当在本规则第四条规定的期限内按时
召集股东大会。
    第九条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大
会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当
根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提议后
10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意
见。


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    董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议
后的 5 日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临
时股东大会的，应当及时公告并说明理由，聘请律师事务所
对相关理由及其合法合规性出具法律意见并公告。
    第十条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，
并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行
政法规和《公司章程》的规定，在收到提案后 10 日内提出
同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
    董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议
后的 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变
更，应征得监事会的同意。
    董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10
日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股
东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。董事会不同
意召开股东大会的，应当及时公告并说明理由，聘请律师事
务所对相关理由及其合法合规性出具法律意见并公告。
    第十一条 连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以
上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当
以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规
和《公司章程》的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或
不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
    董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决
议后的 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的
变更，应当征得相关股东的同意。


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    董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10
日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司 10%以上股份的
股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形
式向监事会提出请求。
    监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内
发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征
得相关股东的同意。
    监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事
会不召集和主持股东大会，连续 90 日以上单独或者合计持
有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
    董事会、监事会不同意召开股东大会的，应当及时公告
并说明理由，聘请律师事务所对相关理由及其合法合规性出
具法律意见并公告。
    第十二条 监事会决定自行召集董事会的，须书面通知
董事会，并向深圳证券交易所和中国证监会宁夏监管局提供
曾向董事会提议召开股东大会但董事会不同意召开或者不
履行召集股东大会职责的证明文件，以及召集该次股东大会
的监事会决议并公告。
    第十三条 股东决定自行召集董事会的，须书面通知董
事会，并向深圳证券交易所和中国证监会宁夏监管局提供连
续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的证明文
件，以及曾向董事会、监事会请求召开股东大会但董事会、
监事会不同意召开或者不履行召集股东大会职责的证明文
件。同时，该股东应当向中国证券登记结算有限公司申请锁


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定其持有的公司股份，锁定起始时间不得晚于发布该次股东
大会通知公告的前一交易日，锁定解除时间不得早于发布该
次股东大会决议公告的后一交易日。
       第十四条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董
事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的
股东名册。
    董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东大会
的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取
的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。
    第十五条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所
必需的费用由本公司承担。

              第四章 股东大会的提案与通知

    第十六条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有
明确提案和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和《公
司章程》的有关规定。
    第十七条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单
独或者合并持有公司 3%以上股份的股东，有权向公司提出提
案。
    单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东
大会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。股东提
出临时提案的，应当向召集人提供持有公司 3%以上股份的证
明文件。股东通过委托方式联合提出提案的，委托股东应当
向被委托股东出具书面授权文件。提出临时提案的股东或其


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授权代理人应当将提案函、授权委托书、表明股东身份的有
效证件等相关文件在规定期限内送达召集人。
    临时提案的提案函内容应当包括：提案名称、提案具体
内容、提案人关于提案符合《公司章程》第五十四条规定的
声明以及提案人保证所提供持股证明文件和授权委托书真
实性的声明。
    召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通
知，公告临时提案的内容。召集人认定临时提案不符合《公
司章程》第五十四条规定，进而认定股东大会不得对该临时
提案进行表决并做出决议的，应当在收到提案后 2 日内公告
认定结论及其理由，同时聘请律师事务所对相关理由及其合
法合规性出具法律意见并公告。
    第十八条 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大
会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增
加新的提案。召集人根据规定需对提案披露内容进行补充或
更正的，不得实质性修改提案，且相关补充或更正公告应当
在股东大会网络投票开始前发布，与股东大会决议同时披露
的法律意见书中应当包含律师对提案披露内容的补充、更正
是否构成提案实质性修改出具的明确意见。对提案进行实质
性修改的，有关变更应当视为一个新的提案，不得在本次股
东大会上进行表决。
    股东大会通知中未列明或不符合本股东大会议事规则
第十六条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。
    第十九条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告


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方式通知各股东，临时股东大会将于会议召开 15 日前以公
告方式通知各股东。
    召集人在计算起始期限时，不包括会议召开当日。
    第二十条 股东会议的通知包括以下内容：
    （一）会议的时间、地点和会议期限；
    （二）提交会议审议的事项和提案；
    （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大
会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代
理人不必是公司的股东；
    （四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
    （五）会务常设联系人姓名，电话号码。
    第二十一条 股东大会通知和补充通知中应当充分、完
整披露所有提案的全部具体内容以及为使股东对有关提案
作出合理判断所需的全部资料或解释。有关提案需要独立董
事、保荐机构发表意见的，独立董事和保荐机构的意见最迟
应当在发出股东大会通知时公告。
    第二十二条 股东大会采用网络或其他方式的，应当在
股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表
决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始和结束时间应
当符合深圳证券交易所关于股东大会网络投票的业务相关
规则。
    第二十三条 股东大会通知中应当确定股权登记日。股
权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股
权登记日一旦确认，不得变更。


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    第二十四条 股东大会选举董事、监事的，相关提案中
应当充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下
内容：
    （一）是否存在不得提名为董事、监事的情形；是否符
合法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《深圳证券交
易所股票上市规则》及深圳证券交易所其他规则和《公司章
程》等要求的任职资格；
   （二）教育背景、工作经历、兼职等情况，应当特别说
明在公司股东、实际控制人等单位的工作情况以及最近五年
在其他机构担任董事、监事、高级管理人员的情况；
   （三）与公司或其控股股东及实际控制人是否存在关联
关系，与持有公司 5%以上股份的股东及其实际控制人是否存
在关联关系，与公司其他董事、监事和高级管理人员是否存
在关联关系；
   （四）持有上市公司股份数量；
   （五）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证
券交易所纪律处分，是否因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或
者涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，尚未有明确结论。
如是，召集人应当披露该候选人前述情况的具体情形，推举
该候选人的原因，是否对上市公司规范运作和公司治理等产
生影响及公司的应对措施；
   （六）候选人是否存在失信行为。存在失信行为的，召
集人应当披露该候选人失信的具体情形，推举该候选人的原
因，是否对上市公司规范运作和公司治理产生影响及公司的


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应对措施。
    除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事
候选人应当以单项提案提出。
    第二十五条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东
大会不应延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取
消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日
前至少 2 个工作日公告并说明原因。
    第二十六条 股东大会拟审议的提案中存在以下情形之
一的，应当在股东大会通知公告中予以特别指明：
    （一）提案需逐项表决的；
    （二）提案需分类表决的，需同时指明类别股东情况；
    （三）提案需优先股股东参与表决的；
    （四）提案须经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上
通过的；
    （五）提案属于影响中小投资者利益的重大事项；
    （六）提案属于关联交易事项；
    （七）提案为采取累积投票方式选举董事或股东代表监
事；
    （八）深圳证券交易所要求的其他情形。

               第五章 股东大会的召开

    第二十七条 本公司召开股东大会的地点为公司住所地
或公司董事会认为适当的其他地点。
    股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还可


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提供网络或其他形式为股东参加股东大会提供便利。股东通
过上述方式参加股东大会的，视为出席
    发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会现场会议
召开地点不得变更。确需变更的，召集人应当在现场会议召
开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。
    第二十八条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措
施，保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋
事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时
报告有关部门查处。
    第二十九条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理
人，均有权出席股东大会，并依照有关法律、法规及本规则
行使表决权。
    股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出
席和表决。
    第三十条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份
证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；
委托他人出席会议的，应出示委托人有效身份证件或股票账
户卡、代理人有效身份证件、股东授权委托书。
    法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理
人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、
能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席
会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代
表人依法出具的书面授权委托书。
    第三十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权


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委托书应当载明下列内容：
    （一）委托人名称、持有上市公司股份的性质和数量；
    （二）受托人姓名、身份证号码；
    （三）对该次股东大会提案的明确投票意见指示；没有
明确投票指示的，授权委托书应当注明是否授权由受托人按
自己的意思决定；
    （四）授权委托书签发日期和有效期限；
    （五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人的，应当
加盖单位印章。
    第三十二条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签
署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。
经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需
备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
    委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决
策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。
    第三十三条 出席会议人员的签名册由公司负责制作。
签名册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、
住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓
名（或单位名称）等事项。
    第三十四条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记
结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验
证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。
在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所
持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。


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   第三十五条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事
和董事会秘书应当出席会议，总经理和其他高级管理人员应
当列席会议。
   第三十六条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行
职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事
主持。
    监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事
会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同
推举的一名监事主持。
    股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
    召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会
无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股
东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
    第三十七条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当
就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也
应作出述职报告。
    第三十八条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上
就股东的质询和建议作出解释和说明。有下列情形之一时，
董事、监事、高级管理人员可以拒绝回答质询，但应向质询
者说明理由：
   （一） 质询与提案无关；
   （二） 质询事项有待调查；
   （三） 涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开；
   （四） 回答质询将显著损害股东共同利益；


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   （五） 其他重要理由。
   第三十九条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会
议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出
席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以
会议登记为准。
   第四十条 股东大会会议记录由董事会秘书负责。会议
记录记载以下内容：
    （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
    （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、
总经理和其他高级管理人员姓名；
    （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的
股份总数及占公司股份总数的比例；
    （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
    （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
    （六）律师及计票人、监票人姓名；
    （七）《公司章程》规定应当载入会议记录的其他内容。
    第四十一条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确
和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其
代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与
现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方
式表决情况的有效资料一并保存，保存期限为10年。
    第四十二条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至
形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或
不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或


                           14
直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向中
国证监会宁夏监管局和深圳证券交易所报告。

            第六章 股东大会的表决和决议

    第四十三条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
    股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东
（包括股东代理人）所持表决权的 1/2 以上通过。
    股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东
（包括股东代理人）所持表决权的 2/3 以上通过。
    第四十四条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
    （一）董事会和监事会的工作报告；
    （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
    （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方
法；
    （四）公司年度预算方案、决算方案；
    （五）公司年度报告；
    （六）除法律、行政法规规定或者《公司章程》规定应
当以特别决议通过以外的其他事项。
    第四十五条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
    （一）修改《公司章程》；
    （二）增加或者减少注册资本；
    （三）公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式；
    （四）连续 12 个月内购买、出售重大资产或者担保金
额超过公司资产总额 30%；


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    （五）发行股票、可转换公司债券、优先股以及中国证
监会认可的其他证券品种；
    （六）回购股份；
    （七）重大资产重组；
    （八）股权激励计划；
    （九）上市公司股东大会决议主动撤回其股票在深圳证
券交易所上市交易、并决定不再在交易所交易或者转而申请
在其他交易场所交易或转让；
    （十）股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影
响、需要以特别决议通过的其他事项；
    （十一）法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《深
圳证券交易所股票上市规则》及深圳证券交易所其他规则、
《公司章程》或股东大会议事规则规定的其他需要以特别决
议通过的事项。
    前款第（九）项所述提案，除应当经出席股东大会的股
东所持表决权的 2/3 以上通过外，还应当经出席会议的除上
市公司董事、监事、高级管理人员和单独或者合计持有上市
公司 5%以上股份的股东以外的其他股东所持表决权的 2/3 以
上通过。
    第四十六条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有
表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
    公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计
入出席股东大会有表决权的股份总数。
    公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东或者


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依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保
护机构，可以作为征集人，自行或者委托证券公司、证券服
务机构，公开请求公司股东委托其代为出席股东大会，并代
为行使提案权、表决权等股东权利。
    依照前款规定征集股东权利的，征集人应当披露征集文
件，公司应当予以配合。
    禁止以有偿或者变相有偿的方式公开征集股东权利。
    公开征集股东权利违反法律、行政法规或者中国证监会
有关规定，导致公司或者其股东遭受损失的，应当依法承担
赔偿责任。
    公司不得对征集投票行为设置最低持股比例等不适当
障碍而损害股东的合法权益。
   第四十七条 股东大会审议《公司章程》第八十一条所
述影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决
实施单独计票。单独计票结果将于表决结果统计完毕后及时
公开披露。
   本条所称中小投资者是指除公司董事、监事、高级管理
人员以及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其
他股东。
   第四十八条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联
股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不
计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关
联股东的表决情况。
    审议有关关联交易事项，关联关系股东的回避和表决程


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序如下：
    （一）股东大会审议的某项提案与某股东有关联关系，
该股东应当在股东大会召开之前向公司董事会披露其关联
关系；
    （二）股东大会在审议有关关联交易事项时，大会主持
人宣布有关关联关系的股东，并解释和说明关联股东与关联
交易事项的关联关系；
    （三）大会主持人宣布关联股东回避，由非关联股东对
关联交易事项进行审议、表决；
    （四）关联股东未就关联事项按上述程序进行关联关系
披露或回避，有关该关联事项的一切决议无效，重新表决。
    股东大会审议关联交易事项时，应当遵守国家有关法
律、法规的规定和证券交易所的股票上市规则，与该关联事
项有关联关系的股东（包括股东代理人）可以出席股东大会，
并可以依照大会程序向到会股东阐明其观点，但在投票表决
时必须回避，而且不得以任何方式干预公司的决定。
    第四十九条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提
下，通过各种方式和途径，优先提供网络形式的投票平台等
现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。
    第五十条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大
会以特别决议批准，公司将不与董事、总经理和其它高级管
理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予
该人负责的合同。
    第五十一条 董事、独立董事、监事候选人名单以提案


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的方式提请股东大会表决。
    （一）董事提名的方式和程序
    1.单独或者合并持有公司有表决权股份总数的 3％以上
的股东可以提名推荐非独立董事候选人。
    单独或者合并持有公司股份总数1%以上的股东可以提
名推荐换届或增补独立董事候选人。
    股东在提名推荐董事、独立董事候选人时应当就董事、
独立董事候选人是否符合《公司章程》第一百零四条之规定
发表声明，并事先征得被提名人同意。提名人应当充分了解
被提名人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职
等情况，并对其担任董事、独立董事的资格和独立性发表意
见。被提名人应当具有董事、独立董事任职资格，并就其本
人与公司、公司控股股东、实际控制人之间是否存在影响其
独立客观判断的关系发表公开声明。
    2.董事、独立董事候选人被提名后，应当自查是否符合
任职资格，及时向公司提供其是否符合任职资格的书面说明
和相关资格证书。
    3.董事会应将董事、独立董事候选人的简历和基本情况
公开披露并以提案方式提请股东大会审议。董事、独立董事
候选人应当在公司召开股东大会前做出书面承诺，承诺接受
提名，承诺公开披露的其本人的相关资料真实、完整以及符
合任职资格，保证当选后切实履行董事、独立董事职责。
    在发布召开选举独立董事的股东大会通知的同时，公司
应将独立董事候选人的有关材料报送深圳证券交易所，公司


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董事会对独立董事候选人的有关情况有异议的，应同时报送
董事会的书面意见。深圳证券交易对独立董事候选人持有异
议的，可作为公司董事候选人，但不作为独立董事候选人。
在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应对独立董事
候选人是否被深圳证券交易所提出异议的情况进行说明。
    （二）非职工监事提名的方式和程序
    1.监事会提名监事候选人。
    单独或者合并持有公司股份总数3％以上的股东可以提
名由股东代表出任的监事候选人。
    股东在提名推荐监事候选人时应当就监事候选人是否
符合《公司章程》第一百零四条之规定发表声明，并事先征
得被提名人同意。
    2.股东提名的监事候选人，应经监事会会议审议通过后
提交股东大会进行选举。
    3.监事会应将监事候选人的简历和基本情况公开披露
并以提案方式提请股东大会审议。监事候选人应当在公司召
开股东大会前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露
本人的相关资料真实、完整以及符合任职资格，保证当选后
切实履行监事职责。监事候选人应当具有监事任职资格，并
就其本人与公司、公司控股股东、实际控制人之间是否存在
关联关系发表公开声明。
    （三）由职工代表出任的监事由公司职工大会、职工代
表大会或其他民主形式选举产生。
    （四）股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据《公


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司章程》的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。
单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在 30％及以
上，应当采用累积投票制。
    前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事
时，每一股份拥有与应选董事、独立董事或者监事人数相同
的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。
    具体办法为：股东所持每一股份有与应选董事、监事人
数相同数目的投票权，股东可以将其投票权集中投向 1 人或
分散投于数人。如果在股东大会上中选的董事、监事候选人
超过应选董事、监事人数，则得票多者当选。如 2 名或 2 名
以上董事、监事候选人得票总数相等，且该得票总数在应当
选的董事、监事中最少，但如其全部当选将导致董事、监事
总人数超过应当选的董事、监事总人数的，股东大会应就上
述得票总数相等的董事、监事候选人重新选举。
    股东大会审议董事、监事选举的提案，应当对每一个董
事、监事候选人逐个进行表决。
    第五十二条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案
进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的
时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会
中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或
不予表决。
    第五十三条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表
决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票
结果为准。


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    第五十四条 股东大会采取记名方式投票表决。出席股
东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：
同意、反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票或
未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的
表决结果应计为“弃权”。
    第五十五条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两
名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系
的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
    股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与
监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议
的表决结果载入会议记录。
    通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，
有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。
    第五十六条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其
他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，
并根据表决结果宣布提案是否通过。
    在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表
决方式中所涉及的上市公司、计票人、监票人、主要股东、
网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
    第五十七条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有
任何怀疑，可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进
行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布
结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议
主持人应当立即组织点票。


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       第五十八条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列
明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数
及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的
表决结果和通过的各项决议的详细内容。
       第五十九条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前
次股东大会决议的，应当在股东大会决议公告中作特别提
示。
       第六十条 股东大会通过有关董事、独立董事、监事选
举提案的，新任董事、独立董事、监事就任时间为通过提案
的股东大会结束之后立即就任。
       第六十一条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积
转增股本提案的，公司将在股东大会结束后 2 个月内实施具
体方案。
       第六十二条 公司因增加或减少注册资本而导致注册资
本总额变更的，可以在股东大会通过同意增加或减少注册资
本的决议后，再就因此而需要修改《公司章程》的事项通过
一项决议，并说明授权董事会具体办理注册资本的变更登记
手续。
       第六十三条 股东大会决议内容违反法律、行政法规的
无效。
       股东大会的召集程序、表决方式违反法律、行政法规或
者《公司章程》，或者决议内容违反《公司章程》的，股东
可以自决议作出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。



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                第七章 股东大会纪律

    第六十四条 已经登记手续的本公司股东或股东授权委
托代理人、董事、监事、董事会秘书、高级管理人员、聘请
的律师、大会工作人员以及董事会或召集人邀请的嘉宾、记
者等可出席股东大会，其他人士不得入场，已入场的应当要
求其退场，拒绝退场的，大会主持人可以派员强制其退场。
    第六十五条 审议提案时，只有股东或代理人有发言权，
其他与会人员不得提问和发言。发言股东应先举手示意，经
主持人许可后，即席或到指定发言席发言。有多名股东举手
发言时，由主持人指定发言者。主持人根据具体情况，规定
每人发言时间及发言次数。股东在规定的发言期间内发言不
得被中途打断，以使股东享有充分的发言权。股东违反前三
款规定的发言，主持人可以拒绝或制止。
    发言的股东或代理人应先介绍自己的股东身份、代表的
单位、持股数量等情况，然后发表意见。
    与会的董事、监事、总经理、其他高级管理人员及经主
持人同意者，可发言。
    第六十六条 公司召开股东大会，应坚持朴素从简的原
则，不得给予出席会议的股东（或代理人）额外的经济利益。

                    第八章 附则

    第六十七条 本规则所称公告或通知，是指在《证券时
报》、深圳证券交易所网站和符合中国证监会规定条件的媒
体发布。公告或通知篇幅较长的，公司可以选择在上述报刊

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上对有关内容作摘要性披露，但全文应当同时在巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）上公布。本规则所称的股东
大会补充通知应当在刊登会议通知的同一报刊上公告。
    第六十八条 本规则所称“以上”、“内”，含本数；“过”、
“多于”，不含本数。
    第六十九条 本规则未尽事宜，依照国家有关法律、行
政法规、《公司章程》及其他规范性文件的有关规定执行。
    第七十条 本规则与《公司法》、《证券法》、《上市公司
股东大会规则》等法律、行政法规和《深圳证券交易所股票
上市规则》、《公司章程》的规定相悖时，以法律、行政法规、
《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》为准。
    第七十一条 有下列情形之一的，公司应当修改本规则：
    （一）《公司法》或有关法律、行政法规和其他规范性
文件或《公司章程》修改后，本规则规定的事项与修改后的
有关法律、行政法规和其他规范性文件或《公司章程》的规
定相抵触；
    （二）股东大会决定修改本规则。
    第七十二条 本规则的修改由股东大会决定，并由股东
大会授权董事会拟订修改草案，修改草案报股东大会批准后
生效。
    第七十三条 本规则自股东大会审议通过之日起生效。
    第七十四条 本规则由董事会负责解释。




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