证券代码：000557     证券简称：西部创业   公告编号：2022-37

        宁夏西部创业实业股份有限公司
      关于控股股东签署《股份转让协议》
            暨权益变动的提示性公告

     本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准
 确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    重要内容提示：
    1.2022 年 9 月 2 日，公司控股股东宁夏国有资本运营集团
有限责任公司（以下简称“宁国运”）与股东国家能源集团宁夏
煤业有限责任公司（以下简称“宁夏煤业”）签署《关于宁夏西
部创业实业股份有限公司之股份转让协议》（以下简称“《股份
转让协议》”），约定宁国运拟将其持有的公司 179,146,635 股
股份（以下简称“标的股份”，占公司股份总数的 12.28%）协议
转让给宁夏煤业，转让价格为人民币 6.05 元/股（以下简称“本
次股份转让”）。
    2.本次股份转让不触及要约收购。
    3.本次股份转让未导致公司控制权发生变化。
    4.截至本公告披露日，本次股份转让尚需经宁夏煤业股东会
审批，同时需经交易双方各自有权国有资产监督管理机构的批准，
以及深圳证券交易所合规审查同意后，方可在中国证券登记结算
有限责任公司深圳分公司办理标的股份过户登记手续。上述事项


                           — 1 —
最终能否实施完成存在不确定性，敬请投资者注意投资风险。
    一、本次股份转让基本情况
    公司接到控股股东宁国运和股东宁夏煤业通知，双方已于
2022 年 9 月 2 日签署《股份转让协议》，宁国运拟将其持有的
公司 179,146,635 股股份协议转让给宁夏煤业，转让价格人民币
6.05 元/股，股份转让价款合计 1,083,837,141.75 元。
    本次股份转让前后，交易双方持股变动情况如下：
    本次股份转让前，宁国运持有公司 429,820,178 股人民币普
通股，占股份总数的 29.47%；宁夏煤业持有公司 71,526,908 股
人民币普通股，占股份总数的 4.90%。本次股份转让后，宁夏煤
业持有公司 250,673,543 股人民币普通股，占股份总数的 17.19%；
宁国运持有公司 250,673,543 股人民币普通股，占股份总数的
17.19%。
                                                           单位：股
             本次股份转让前                      本次股份转让后
                                 本次股份转让
股东名称                持股                                  持股
            股份数量               的权益变动   股份数量
                        比例                                  比例
 宁国运    429,820,178 29.47%    -179,146,635 250,673,543    17.19%

宁夏煤业   71,526,908   4.90%     179,146,635 250,673,543    17.19%

    本次股份转让完成后，宁国运与宁夏煤业均为公司第一大股
东，公司控制权未发生变化，实际控制人仍为宁夏回族自治区人
民政府。公司股权结构图如下：




                               — 2 —
 二、交易双方基本情况
  （一）转让方宁国运基本情况
名    称   宁夏国有资本运营集团有限责任公司
统一社会
           91640000694320542R
信用代码
住    所   宁夏银川市金凤区广场东路 219 号

法定代表人 王勇（注 1）

注册资本   3,000,000 万元

公司类型   有限责任公司（国有独资）
           投资及相关业务；政府重大建设项目投融资；先进制造业、
           现代服务业和高新技术产业项目的投资与运营；国有股权
经营范围
           持有与资本运作；国有资产及债权债务重组；财务顾问和
           经济咨询业务；经审批的非银行金融服务业项目的运作；


                            — 3 —
           经批准的国家法律法规禁止以外的其他资产投资与运营
           活动等。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
           开展经营活动）
营业期限   2009 年 9 月 9 日至无固定期限

股权结构   宁夏回族自治区人民政府持股比例 100%

  注 1：正在办理法定代表人变更登记手续。
  （二）受让方宁夏煤业基本情况
名    称   国家能源集团宁夏煤业有限责任公司
统一社会
           91640000735972927P
信用代码
住    所   银川市北京中路 168 号

法定代表人 张胜利

注册资本   2,111,146.64 万元

公司类型   有限责任公司（国有控股）
           煤炭洗选加工，煤炭销售，煤炭制品及深加工，进出口业
           务，对外经济合作，化工建材，物资供销，房屋租赁，农
           林开发。液化石油气、汽油、柴油、煤油、氨、氮（压缩
           的或液化的）、氧（压缩的或液化的）、甲醇、硫磺、丙
           烯、乙烯、甲苯、苯、杂戊醇、1，3－丁二烯（稳定的）、
           1－丁烯、甲醛溶液、1，2－二甲苯、1，3－二甲苯、1，
           4－二甲苯、甲基叔丁基醚、石脑油、溶剂油（闭杯闪点≤
经营范围
           60℃）批发（无储存）（按宁银危化经字(2016)000024 号
           《危险化学品经营许可证》核准的期限和范围经营）其他
           化工产品、其他油品（不包括危险化学品）销售；管道燃
           气；煤化工技术开发、咨询、服务、转让；煤化工产品研
           发、检验检测；应急救援服务。（以下范围由分公司凭经
           营审批的许可和资质经营）煤炭开采，矿井建设，煤田灭
           火、供水、供电，物业管理，汽车运输，矿山救护，机械



                          — 4 —
             制造，餐饮，住宿，矿区铁路专用线的维护保养，一类、
             二类压力容器、压力管道安装改造检修；煤制油项目筹建
             （筹建期内不得从事生产经营活动）。（依法须经批准的
             项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
  营业期限   2002 年 12 月 28 日至 2050 年 12 月 27 日
             国家能源投资集团有限责任公司持股 51%，宁国运持股
  股权结构
             49%
    三、《股份转让协议》的主要内容
    （一）协议签署主体
    甲方（转让方）：宁夏国有资本运营集团有限责任公司
    乙方（受让方）：国家能源集团宁夏煤业有限责任公司
    （二）本次股份转让安排
    1.标的股份数量
    甲方拟通过协议转让方式向乙方转让其所持的公司
179,146,635 股股份，占公司股份总数的 12.28%。
    2.标的股份转让价格
    经 双 方 协 商 确 定 为 6.05 元 / 股 ， 股 份 转 让 价 款 合 计
1,083,837,141.75 元。
    3.股份转让价款支付安排
    双方同意并确认，乙方应当于本协议签署并在甲方开设银行
共 管 账 户 后 5 个 工 作 日 内 将 股 份 转 让 价 款 的 30% （ 即
325,151,142.53 元）支付至共管账户并由双方共同管理。乙方应
当于本协议约定的生效条件全部满足后 5 个工作日内向甲方指
定账户支付股份转让价款的 70%（即 758,685,999.22 元）。



                             — 5 —
       4.标的股份过户安排
    甲方应自乙方付讫全部转让价款之日起 5 个工作日内与乙
方一同向深圳证券交易所提交本次股份转让涉及的标的股份合
规性审查文件，并自深圳证券交易所出具合规性确认文件之日起
5 个工作日内与乙方一同在中国证券登记结算有限责任公司深圳
分公司办理标的股份过户登记手续。
       （三）公司治理
    1.标的股份过户完成之后，公司董事会由 9 名董事增加至 11
名董事，新增的 2 名董事（1 名为独立董事、1 名为非独立董事）
由乙方提名，6 名董事（其中 3 名为独立董事、3 名为非独立董
事）由甲方提名，董事经履行公司审议批准程序后任职。
    2.甲乙双方应共同促使公司在标的股份过户完成后，履行相
关审议程序并按照本协议的约定相应修改《公司章程》。甲方应
同时促使公司在乙方要求的时间内，完成乙方提名或推荐的董事
的公司董事会或股东大会审议程序。在选举乙方推荐的董事的董
事会或股东大会上，甲方及甲方委派的董事或股东代表应投赞成
票。
       （四）协议的生效、变更与解除
    1.双方同意并确认，本协议在以下条件全部成就之日起生效
（在此前提下，以其中最后成就的生效条件的成就之日为本协议
生效日）：
    （1）本协议经双方法定代表人或其授权代表签署并加盖各



                            — 6 —
自公司公章；
    （2）本次股份转让获得甲方董事会、乙方股东会的批准；
    （3）本次股份转让分别获得双方各自有权国有资产监督管
理机构的批准。
    2.如本协议上述任一生效条件未能成就、深圳证券交易所等
监管机构不同意本次股份转让或本协议解除的，则接获相关文件
或乙方得知无法取得上述批准或合规性确认之日或本协议解除
之日起 3 个工作日内，甲方应当全额返还乙方已支付的股份转让
价款本金及其存放在银行共管账户、甲方指定银行账户产生的相
应利息。
    （五）违约责任
    1.本协议成立后，除不可抗力因素外，任何一方如未能履行
其在本协议项下之义务或承诺或所作出的陈述或保证失实或严
重有误，则该方应被视作违约。
    2.违约方应当根据守约方的要求继续履行义务、采取补救措
施或向守约方支付赔偿金。上述赔偿金包括直接损失和间接损失
的赔偿，但不得超过违反协议一方订立协议时预见到或者应当预
见到的因违反协议可能造成的损失。
    （六）适用的法律和争议解决
    1.本协议的签署、效力、履行、解释和争议的解决均适用中
国法律。
    2.因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，由协议双方



                         — 7 —
协商解决；协商不成，则任何一方均可将争议提交至公司所在地
有管辖权的人民法院提起诉讼。当任何争议发生时以及在对任何
争议进行诉讼时，除争议事项外，双方应继续行使各自在本协议
项下的其他权利，履行各自在本协议项下的其他义务。
    （七）附则
    标的股份过户完成后，乙方有意向进一步增持上市公司股份，
甲方应按市场化、法治化原则，支持并配合履行相关程序或工作。
    四、本次股份转让对公司的影响
    （一）本次股份转让未导致公司控制权发生变化。
    （二）本次股份转让不会对公司正常生产经营产生不利影响；
同时亦不存在损害公司及中小投资者利益的情形。
    （三）按照《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，
本次股份转让后，宁夏煤业将成为公司关联方，公司及子公司与
宁夏煤业发生的业务构成关联交易，公司将按照有关规定履行关
联交易审批程序及披露义务。
    五、其他说明
    （一）各信息披露义务人将编制并另行披露权益变动报告书。
    （二）截至本公告披露日，本次股份转让尚需经宁夏煤业股
东会审批，同时需经交易双方各自有权国有资产监督管理机构的
批准，以及深圳证券交易所合规审查同意后，方可在中国证券登
记结算有限责任公司深圳分公司办理标的股份过户登记手续。上
述事项最终能否实施完成存在不确定性，敬请投资者注意投资风



                         — 8 —
险。
   六、备查文件
   《关于宁夏西部创业实业股份有限公司之股份转让协议》
   特此公告。




           宁夏西部创业实业股份有限公司董事会
                       2022 年 9 月 5 日




                       — 9 —