陕西烽火电子股份有限公司2010 年第三季度季度报告正文
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证券代码：000561 证券简称：*ST 烽火 公告编号：2010-040
陕西烽火电子股份有限公司2010 年第三季度季度报告正文
§1 重要提示
1.1 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。
1.2 公司第三季度财务报告未经会计师事务所审计。
1.3 公司负责人李荣家、主管会计工作负责人赵兰平及会计机构负责人(会计主管人员)吕莉萍声明：
保证季度报告中财务报告的真实、完整。
§2 公司基本情况
2.1 主要会计数据及财务指标 单位：元
2010.9.30 2009.12.31 增减幅度（%）
总资产（元） 1,190,582,373.92 1,135,133,336.37 4.88%
归属于上市公司股东的所有者权益（元） 641,010,720.78 595,923,978.43 7.57%
股本（股） 595,844,701.00 252,085,786.00 136.37%
归属于上市公司股东的每股净资产（元/股） 1.08 2.36 -
2010 年7-9 月比上年同期增减（%） 2010 年1-9 月 比上年同期增减（%）
营业总收入（元） 195,674,350.67 -5.58% 482,824,070.90 -3.29%
归属于上市公司股东的净利润（元） 14,131,997.25 3.77% 38,652,240.94 5.09%
经营活动产生的现金流量净额（元） - - -65,629,408.52 -
每股经营活动产生的现金流量净额（元/股） - - -0.11 -
基本每股收益（元/股） 0.02 - 0.069 -
稀释每股收益（元/股） 0.02 - 0.069 -
加权平均净资产收益率（%） - - 6.23% -
扣除非经常性损益后的加权平均净资产收
益率（%）
- - 5.98% -
非经常性损益项目 年初至报告期末金额
非流动资产处置损益 374.72
计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、
按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外
2,180,000.00
除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -357,180.04
所得税影响额 -273,479.20
少数股东权益影响额 -34,079.43
合计 1,515,636.05
2.2 报告期末股东总人数及前十名无限售条件股东持股情况表 单位：股
报告期末股东总数（户） 31,584
前十名无限售条件流通股股东持股情况
股东名称（全称） 期末持有无限售条件流通股的数量 种类
天津红磡投资发展股份有限公司 7,976,423 人民币普通股陕西烽火电子股份有限公司2010 年第三季度季度报告正文
2
中诚信托有限责任公司－永泰工会单笔信托 4,348,052 人民币普通股
永泰红磡控股集团有限公司 3,609,436 人民币普通股
天津开发区德源投资发展有限公司 2,254,663 人民币普通股
潘玉春 1,800,000 人民币普通股
宋尚龙 1,500,010 人民币普通股
何和平 1,413,233 人民币普通股
韩汶君 1,382,300 人民币普通股
乔晓丰 1,250,001 人民币普通股
东兴证券股份有限公司 1,153,793 人民币普通股
§3 重要事项
3.1 公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因
√ 适用 □ 不适用
项目 期末余额 年初余额 变动幅度变动原因
交易性金融资产 0 15,000,000.00 -100.00% 主要系本年金融资产已出售
其他应收款 19,114,212.12 13,744,822.57 39.06% 主要系公司备用金等增加所致
预收款项 7,547,653.05 15,722,392.19 -51.99% 主要是产品实现销售冲抵所致
应付职工薪酬 19,904,691.40 33,165,144.45 -39.98% 主要是支付上年职工薪酬
应交税费 11,926,594.67 17,654,145.89 -32.44% 主要是已支付相关税款
应付股利 2,319,800.00 1,657,000.00 40.00% 主要是子公司分配上年股利
其他应付款 49,536,330.54 36,709,809.07 34.94% 主要是公司预收结算款所致
专项应付款 23,222,886.00 16,592,886.00 39.96% 主要是收到的产品研制费增加
其他非流动负债 33,810,000.00 22,710,000.00 48.88% 主要是收到工程项目拨款
实收资本（或股本） 595,844,701.00 252,085,786.00 136.37%
资本公积 6,647,750.11 343,838,192.43 -98.07%
主要是公司按反向收购原则合
并报表所致
项目 2010 年1-9 月2009 年1-9 月变动幅度
营业税金及附加 1,008,452.92 327,975.67 207.48% 主要是公司营业税增加所致
资产减值损失 -2,812,367.98 3,033,756.24 -192.70%
主要是收到以前年度货款冲减坏账
准备所致
营业外收入 2,213,534.37 4,302,871.10 -48.56% 主要是政府补助减少所致
营业外支出 390,339.69 272,126.41 43.44% 主要是子公司经济赔款支出所致
少数股东损益 7,539,617.96 24,749,612.75 -69.54%
主要是子公司少数股东权益比例降
低所致
项目 2010 年1-9 月2009 年1-9 月变动幅度
收到的税费返还 1,037,466.55 5,193,665.74 -80.02% 主要是子公司出口退税减少所致
收到其他与经营活动有关的现金 11,254,584.18 25,819,864.04 -56.41% 主要是收到项目贴息减少
收回投资收到的现金 15,000,000.00 50,000,000.00 -70.00% 主要是赎回的交易性金融资产减少
处置固定资产、无形资产和其他长
期资产收回的现金净额 12,342,080.90 - -
主要是重组方以现金抵偿注入资产
所致
购建固定资产、无形资产和其他长
期资产支付的现金 26,609,314.33 12,236,225.07 117.46% 主要是购进仪器设备增加所致
投资支付的现金 510,000.00 50,461,150.00 -98.99%
主要是上年度存在收购子公司股东
权益的情况
取得借款收到的现金 70,000.00 60,050,000.00 -99.88% 主要是上年度发生银行借款业务
收到其他与筹资活动有关的现金 19,900,487.81 31,538,351.88 -36.90% 主要是收到国拨等项目资金减少
偿还债务支付的现金 20,000,000.00 - - 主要是偿还到期银行借款所致陕西烽火电子股份有限公司2010 年第三季度季度报告正文
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支付其他与筹资活动有关的现金 210,112.60 121,282.74 73.24% 主要是银行借款增加所致
3.2 重大事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
3.2.1 非标意见情况
□ 适用 √ 不适用
3.2.2 公司存在向控股股东或其关联方提供资金、违反规定程序对外提供担保的情况
□ 适用 √ 不适用
3.2.3 日常经营重大合同的签署和履行情况
□ 适用 √ 不适用
3.2.4 其他
√ 适用 □ 不适用
1、经中国证券监督管理委员会《关于核准长岭（集团）股份有限公司重大资产出售及向陕西烽火通信集团有限公司发行
股份购买资产的批复》（证监许可【2010】130 号）核准，公司向陕西烽火通信集团有限公司发行股票，新增股份252,085,786
股于2010 年9 月3 日上市，股份性质为有限售条件流通股，锁定期限为36 个月，锁定期限自2010 年9 月3 日开始计算。
2、根据宝鸡市中级人民法院的裁定，中国建设银行股份有限公司陕西分行应让渡的限售股334,620 股份已划转至陕西电
子信息集团有限公司名下。
3、根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引》，经深圳证券交易所批准，公司行业类别由“电器机械及器材制造
业”变更为“通信设备制造业”，并于2010 年9 月1 日起正式启用新行业分类。
4、根据深圳证券交易所《股票上市规则（2008 年修订）》13.2.10 和13.2.13 的规定，本公司股票实行退市风险警示的
原因已经消除，经公司董事会审议同意，已于9 月6 日向深圳证券交易所申请撤销公司股票退市风险警示特别处理。目前正
在审核中。该申请是否能获得批准，尚存在不确定性。
5、公司股权分置改革方案于2009 年9 月29 日实施，除陕西烽火通信集团有限公司及陕西电子信息集团有限公司持有的
股份限售期为三年外，其他原非流通股股东持有的限售流通股限售期已于2010 年9 月29 日期满，现正在办理相关解禁手续。
6、截止2010 年9 月30 日，已发生日常关联交易情况如下：
本期发生额
关联方
关联交易
类型
关联交易定价方式及
决策程序 金额
占同类交易
金额的比例
陕西恒鑫精密纺织机械有限公司 购买商品接受劳务根据市场价协商确定747,949.96 0.32%
宝鸡烽火工模具技术有限公司 购买商品接受劳务根据市场价协商确定1,873,710.46 0.81%
宝鸡烽火诺信科技有限公司 购买商品接受劳务根据市场价协商确定1,714,233.55 0.74%
宝鸡烽火涂装电子技术有限公司 购买商品接受劳务根据市场价协商确定113,801.79 0.05%
宝鸡烽火盛天机械有限责任公司 购买商品接受劳务根据市场价协商确定2,092,015.39 0.91%
北京烽火联拓科技有限公司 购买商品接受劳务根据市场价协商确定343,350.00 0.15%
陕西烽火通信集团有限公司 购买商品接受劳务根据市场价协商确定758,489.09 0.33%
陕西长岭电子科技有限责任公司 购买商品接受劳务市场价 35,585.14 0.02%
陕西长岭电气有限责任公司 购买商品接受劳务市场价 87,003.04 0.04%
陕西华星电子工业有限公司 购买商品接受劳务市场价 2,820.51 0.00%
陕西凌云电器总公司 购买商品接受劳务市场价 610,854.59 0.26%
陕西群力电工有限责任公司 购买商品接受劳务市场价 915,386.04 0.40%
西北机器有限公司 购买商品接受劳务市场价 167,168.96 0.07%
西京电气总公司 购买商品接受劳务市场价 8,625,299.43 3.74%陕西烽火电子股份有限公司2010 年第三季度季度报告正文
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小 计 18,087,667.95 7.84%
宝鸡烽火工模具技术有限公司 销售商品提供劳务根据市场价协商确定398,999.17 0.10%
宝鸡烽火诺信科技有限公司 销售商品提供劳务根据市场价协商确定616,643.40 0.16%
陕西恒鑫精密纺织机械有限公司 销售商品提供劳务根据市场价协商确定172705.64 0.04%
宝鸡烽火盛天机械有限公司 销售商品提供劳务根据市场价协商确定22,879.51 0.01%
宝鸡市新烽火房地产开发有限责任
公司
销售商品提供劳务根据市场价协商确定214,417.44 0.05%
宝鸡烽火涂装电子技术有限公司 销售商品提供劳务根据市场价协商确定63,596.22 0.02%
陕西烽火佰鸿光电科技有限公司 销售商品提供劳务根据市场价协商确定15,770.64 0.00%
陕西烽火通信集团有限公司 提供劳务 根据市场价协商确定3,569,700.86 0.90%
陕西电子信息集团有限公司 提供劳务 根据市场价协商确定78,528.61 0.02%
陕西烽火韦加通信科技有限公司 销售商品提供劳务根据市场价协商确定451.28 0.00%
西安航空电子科技有限公司 销售商品提供劳务市场价 17,828.81 0.00%
陕西凌云电器总公司 销售商品提供劳务市场价 59,404.36 0.01%
陕西群力电工有限责任公司 销售商品提供劳务市场价 33,680.25 0.01%
西安烽火光伏科技股份有限公司 销售商品提供劳务市场价 69,270.51 0.02%
陕西长岭电子科技有限责任公司 销售商品提供劳务市场价 1,709.40 0.00%
小 计 5,335,316.10 1.34%
宝鸡烽火工模具技术有限公司 提供水电汽暖服务根据市场价协商确定158，770.98 1.44%
宝鸡烽火盛天机械有限公司 提供水电汽暖服务根据市场价协商确定14，237.50 0.13%
宝鸡烽火诺信科技有限公司 提供水电汽暖服务根据市场价协商确定3，173.63 0.03%
宝鸡烽火涂装电子技术有限公司 提供水电汽暖服务根据市场价协商确定131，719.53 1.19%
小 计 307，901.64 2.78%
宝鸡烽火工模具技术有限公司
提供资产租赁及物
业管理服务
市场价 32,120.64 0.29%
宝鸡烽火盛天机械有限公司
提供资产租赁及物
业管理服务
市场价 62,208.00 0.56%
宝鸡烽火涂装电子技术有限公司
提供资产租赁及物
业管理服务
市场价 14,400.00 0.13%
陕西烽火佰鸿光电科技有限公司
提供资产租赁及物
业管理服务
市场价 45,082.14 0.41%
陕西电子信息集团有限公司
提供资产租赁及物
业管理服务
市场价 796,580.16 7.20%
陕西烽火韦加通信科技有限公司
提供资产租赁及物
业管理服务
市场价 41,707.20 0.38%
西安航空电子科技有限公司
提供资产租赁及物
业管理服务
市场价 47,601.50 0.43%
陕西光伏产业有限公司
提供资产租赁及物
业管理服务
市场价 26,166.35 0.28%
西安烽火光伏科技股份有限公司
提供资产租赁及物
业管理服务
市场价 59,318.46 0.54%
陕西航空电子科技有限责任公司
提供资产租赁及物
业管理服务
市场价 76,047.00 0.69%
宝鸡烽火电线电缆有限责任公司
提供资产租赁及物
业管理服务
市场价 447,938.37 4.05%
小 计 1,649,169.82 14.06%
陕西烽火通信集团有限公司 采购固定资产 市场价 69,699.75 0.91%
小 计 69,699.75 0.91%陕西烽火电子股份有限公司2010 年第三季度季度报告正文
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3.3 公司、股东及实际控制人承诺事项履行情况
√ 适用 □ 不适用
承诺事项 承诺人 承诺内容 履行情况
股改承诺
陕西电子信
息集团有限
公司
代其他未支付对价的未流通股股东支付对价 已完成。
收购报告书
或权益变动
报告书中所
作承诺
陕西烽火通
信集团有限
公司、陕西电
子信息集团
有限公司
1、关于避免同业竞争、规范关联交易及独立性的承诺；2 以上市公司回
购股份方式提供盈利预测不足补偿的承诺：若拟购买资产于本次重组完成
后经会计师事务所审计的2009 至2010 年度实际实现的归属于母公司所
有者的净利润总额低于人民币13,820.95 万元，则烽火集团和电子集团同
意上市公司以总价人民币1.00 元定向回购其持有的一定数量的上市公司
股份，回购股份数量的上限为本次烽火集团认购的上市公司非公开发行股
份数。3、承担军品存货转移相关的流转税的承诺：本次重大重组军品业
务相关资产转移到烽火电子后，若军品资产转移相关的有关免税手续尚未
办好，烽火集团不向烽火电子收取本次军品转移涉及的价外流转税款项，
相关税费由烽火集团支付和承担，若烽火集团无法支付或无力承担相关税
费，则由电子集团支付和承担相关税费。4、关于员工安置的承诺。5、烽
火集团通过重大资产重组时认购的长岭股份的股份自登记在烽火集团名
下之日起36 个月内不转让，在限售期限届满后如拟转让或流通按中国证
监会和深圳证券交易所的规定执行。电子集团通过本次交易受让的长岭股
份的相关股份自过户至电子集团名下之日起36 个月内不转让，且该股份
的锁定解禁日期不早于烽火集团通过本次交易认购的长岭股份股票的锁
定解禁日期。在限售期限届满后如拟转让按中国证监会和深圳证券交易所
的规定执行。
1、截至目前，相关人员
已随资产进入上市公司
或由电子集团予以安
置，烽火集团、电子集
团无违背该承诺的情
形。2、目前仍处于承诺
期内，烽火集团、电子
集团将继续积极履行相
关承诺。
重大资产重
组时所作承
诺
陕西电子信
息集团有限
公司
1、关于长岭（集团）股份有限公司出售资产涉及债务的偿还保证金的协
议：如果本次重组资产交割后，有债权人向烽火电子提出偿债要求时，电
子集团应向烽火电子足额提供偿债资金。作为进一步保证措施，电子集团
须在在本次重组资产交割日之后的十个工作日内，在中国工商银行姜城支
行以电子集团公司名义开立账户，存入人民币300 万元，作为出售资产所
含全部债务的偿债保证金。同时，若债权人以偿债为由，拟通过司法程序
冻结、查封烽火电子资产时，电子集团应同意首先以保证金存单提供质押
保证，若保证金金额不足以担保时，应在十个工作日内补足。若由于电子
集团怠于履行担保责任，导致烽火电子资产被冻结、查封且造成实际损失
时，烽火电子有权直接或通过司法程序向电子集团提出索赔。2、烽火集
团本次重组所作承诺承担连带保证责任的承诺：对烽火关于集团盈利预测
不足补偿承诺承担连带保证责任。电子集团将督促烽火集团依法严格履行
国有股东的职责，履行已作出的各项承诺，如果烽火集团不能履行承诺，
且其应当向上市公司承担民事赔偿责任时，电子集团愿意为此承担连带保
证责任。3、关于承担出售资产相关税费的承诺：根据电子集团和烽火电
子签署的《资产出售协议》及电子集团出具的《关于对<长岭（集团）股
份有限公司拟处置资产可能承担税费的情况说明>的确认函及同意全额承
担长岭（集团）股份有限公司拟处置资产可能产生相关税费情况的承诺》，
电子集团将全额承担本次重组中资产出售产生的相关税费。
1、电子集团已在本次重
组资产交割日（2010 年
1 月31 日）之后的十个
工作日内，在中国工商
银行姜城支行以电子集
团公司名义开立账户，
存入人民币300 万元，
作为出售资产所含全部
债务的偿债保证金。2、
其他承诺将继续履行。
发行时所作
承诺
陕西烽火通
信集团有限
公司、陕西电
子信息集团
有限公司
1、关于土地和房产的承诺：用于认购烽火电子向烽火集团非公开发行股
票的经营性资产中的土地使用权及房屋所有权均系烽火集团享有，且该等
所有权或使用权均系合法有效的权利，烽火集团均可不受限制地使用及处
分这些资产。上述土地和房屋不存在抵押、冻结或其他限制权利的情形。
2、房产、土地过户承诺：已纳入本次交易购买资产范围的62 处房产和8
宗土地使用权权属清晰，不存在产权纠纷、产权转移受限制（包括但不限
于司法查封、冻结及政府行政限令）的情形；已取得产权证的房产和尚待
办理产权证的房产及8 宗土地使用权在资产交割日之后的30 个工作日内
将产权所有人变更登记至上市公司名下不存在法律障碍。由于双方不可预
见、不可控制的原因导致上述房产、土地使用权全部或部分无法办理过户，
按下列方式处理：（1）以等额的货币替代相关资产进行交割；（2）待产权
过户的障碍消除后，按协议约定，将未过户的房产或者土地使用权通过置
换的方式过户至上市公司名下；（3）如果由于产权不能过户，给上市公司
造成损失，本公司按实际损失额予以赔偿。本承诺函构成《关于发行股份
1、除2135.64 平方米的
房产依据本承诺以等额
货币替代进行交割外，
本次购买资产中其他土
地、房产均过户至上市
公司。2、经上市公司董
事会审议同意，烽火集
团与上市公司签订了
《商标转让合同》及《商
标使用许可合同》，将上
述商标及注册在同类商
品上另外３件商标（注
册号为：3815961、
3815958、6846509）一陕西烽火电子股份有限公司2010 年第三季度季度报告正文
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购买资产的协议》不可分割之一部分且具有不可撤销性。3、关于关联方
往来款项的承诺：在本次交易实施完毕之后12 个月内，督促关联方及职
工偿还关联往来款；若实施完毕之后12 个月内仍有未偿还款项，烽火集
团保证在期满10 个工作日内用现金代为偿还。4、关于重组资产不再代垫
关联方社会统筹款项的承诺：自本承诺出具之日起不再发生重组资产为关
联方垫付社会统筹款项的行为。烽火集团将严格履行其出具的《关于规范
关联交易的承诺》，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法
权益。5、关于商标转让事项的承诺：根据《发行股份购买资产协议》，将
3 件注册商标（注册号分别为：3815959、384687、534456）无偿转让给
上市公司。
并无偿转让给上市公
司。现已由陕西华林商
标事务有限公司代理商
标注册人的变更登记，
该等变更登记已经国家
工商行政管理局商标局
受理。3、截至目前，不
存在违背该承诺的情
形。
其他承诺（含
追加承诺）
无 无 无
3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及
原因说明
√ 适用 □ 不适用
业绩预告情况 扭亏
年初至下一报告期期末 上年同期 增减变动（%）
累计净利润的预计数（万元） 7,168.45 -2,941.51 --
基本每股收益（元/股） 0.12 -0.049 --
业绩预告的说明
公司去年同期为亏损。鉴于公司进行了重大资产重组，经公司初步测算，预计2010 年1～
12 月归属上市公司股东的净利润与上年同期相比将扭亏为盈。
*注：按总股本595844701 股计算。
3.5 其他需说明的重大事项
3.5.1 证券投资情况
□ 适用 √ 不适用
3.5.2 报告期接待调研、沟通、采访等活动情况表
接待时间 接待地点 接待方式 接待对象 谈论的主要内容及提供的资料
2010 年7 月1 日
--9 月30 日
公司 电话沟通 社会投资者
公司资产重组实施进展情况及公司
经营情况
3.6 衍生品投资情况
□ 适用 √ 不适用
3.6.1 报告期末衍生品投资的持仓情况
□ 适用 √ 不适用
董事长：李荣家
陕西烽火电子股份有限公司
二〇一〇年十月二十二日
