意见反馈 手机随时随地看行情

公司公告

烽火电子:2018年度独立董事述职报告(杨秀云)2019-04-12  

						                     陕西烽火电子股份有限公司
                  2018 年度独立董事述职报告

    作为陕西烽火电子股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事,
严格按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、
《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等法律、法规的规定和
《公司章程》、《公司独立董事制度》的规定,认真履行职责,充分发挥独
立董事的独立作用,维护公司的整体利益和中小股东的合法权益。现将
2018 年度独立董事履职情况述职如下:
    一、出席会议情况
    2018 年度,本着勤勉尽职、独立公正的态度,参加了公司召开的董
事会和股东大会。在会议期间,认真仔细审阅会议文件及相关材料,积极
参与各项议题的讨论,充分地发表独立意见。
    1、出席董事会情况
    2018 年,本人应参加董事会次数 7 次,全部亲自出席。其中,现场
会议 1 次,通讯表决会议 6 次。对各次董事会会议审议的议案均投赞成票。
    2、出席股东大会情况
    2018 年公司共召开了两次股东大会,即 2017 年度股东大会和 2018
年第一次临时股东大会,本人作为独立董事两次均出席了会议。
    二、发表独立董事意见情况
    (一)、2018 年 1 月 19 日,在公司第七届董事会第十七次会议上,
针对回购注销部分限制性股票发表了独立意见:
    1、公司 3 名原激励对象马纲、颜元、李阳因个人原因离职,已不符
合公司 2017 年《限制性股票激励计划》(以下简称“《激励计划》”)中有
关激励对象的规定,公司决定取消其激励资格,回购注销上述人员已获授
但尚未解除限售的全部限制性股票合计 5.173 万股,回购价格为 7.77 元/
股,符合《激励计划》及《上市公司股权激励管理办法》、《主板信息披露
业务备忘录第 3 号—股权激励与员工持股计划》等相关法律法规和规章的
规定。
    2、董事赵兰平先生作为公司限制性股票激励计划的激励对象,属于
关联董事,已回避表决。董事会已获股东大会授权,本事项审议决策程序
合法、合规。
    3、本次回购注销部分离职激励对象未解除限售股票的行为,未损害
公司及全体股东特别是中小股东的合法权益。
    综上所述,同意上述回购注销部分限制性股票事项。
    (二)、2018 年 4 月 9 日,在公司第七届董事会第十八次会议上,针
对七届董事会第十八次会议相关事项发表了独立意见:
    1、关于公司累计和当期对外担保情况的专项说明及独立意见
    截至报告期末,公司不存在任何对外担保事项,公司未向其他任何单
位及个人提供担保;截止 2017 年 12 月 31 日,公司对外担保余额为 0。
    2、关于公司关联方占用公司资金情况的独立意见
    1)报告期公司没有控股股东及其附属企业非经营性占用公司资金的
情况;
    2)对报告期末的关联方占用公司资金主要是日常经营往来,相关事
项已履行了必要的决策程序和信息披露义务;
    作为独立董事将继续关注公司与控股股东及其他关联方资金往来情
况和公司对外担保的情况,督促公司进一步防范和控制风险,切实维护全
体股东利益。
    3、关于对董事会未提出现金利润分配预案的独立意见
    董事会拟定的利润分配预案,符合《公司法》《企业会计制度》和《公
司章程》的规定。
    4、关于对公司内部控制自我评价报告的独立意见
    经审阅,认为公司《内部控制自我评价报告》比较全面、客观、真实
地反映了公司内部控制体系建设和运作的实际情况。希望公司今后进一步
增强内控管理的风险意识,定期不定期地进行自查,对发现的问题切实进
行认真整改,不断完善内部控制制度,确保公司的持续健康发展,保障全
体股东的利益。
    5、关于聘任会计师事务所的独立意见
    董事会在发出《关于聘任会计师事务所的议案》前,已经取得了我的
认可。经我了解,希格玛会计师事务所(特殊普通合伙)具有证券业从业
资格,具备为上市公司提供审计服务的经验与能力,能够满足公司 2018
年度财务审计及内控审计工作要求。因此同意聘任希格玛会计师事务所
(特殊普通合伙)为公司 2018 年度财务审计及内控审计机构,并将该议
案提交公司 2017 年度股东大会审议。
    6、关于对 2018-2019 年度日常关联交易的独立意见
    在董事会召开之前对 2018-2019 年度日常关联交易实施计划进行了
事前审核,同意将《关于 2018-2019 年度日常性关联交易实施计划的议案》
提交公司第七届董事会第十八次会议审议
    该等关联交易是公司正常经营的市场化选择,符合公司实际经营需
要,决策程序合法合规,关联董事均予以回避表决,未损害公司及其他股
东利益,特别是中小股东利益情况。
    7、关于使用自有资金投资理财产品的独立意见
    经对公司购买理财产品事项进行了认真审议,并对公司的经营、财务
和现金流量等情况进行了必要的审核。同时,认真了解了该事项的操作方
式、资金管理、公司内控等控制措施,认为:
    1)公司目前经营情况正常,财务状况较好,为防止资金闲置,于 2018
年 4 月 9 日-2019 年 4 月 30 日以自有资金用于投资理财产品,有利于提
高资金的使用效率。
    2)该事项决策程序合法合规,符合公司《理财产品投资管理办法(试
行)》的规定的审批程序。
    同意公司投资理财产品的事项。
    8、关于公司执行新会计准则暨变更会计政策的独立意见
    公司依照财政部的有关规定和要求,对公司会计政策进行变更,使公
司的会计政策符合财政部、证监会和深圳证券交易所等相关规定,能够客
观、公允地反映公司的财务状况和经营成果,符合公司和所有股东的利益。
本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定,
没有损害公司及中小股东的权益,同意本次会计政策的变更。
    (三)、2018 年 5 月 23 日,在公司第七届董事会第二十次会议上,
关于聘任高级管理人员发表了独立意见:
    1、经审阅相关人员个人履历,未发现有《公司法》第一百四十六条
规定之情形,未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩
戒,也不存在其他不得担任上市公司高级管理人员之情形;
    2、相关人员的提名、聘任程序符合《公司章程》等有关规定;
    3、经了解相关人员的教育背景、工作经历和身体状况,具备公司相
应岗位的任职能力,有利于公司的发展。
    同意董事会的审议结果。同意聘任赵冬先生为公司董事会秘书。
    (四)、2018 年 7 月 16 日,在公司第七届董事会第二十一次会议上,
针对向激励对象授予预留限制性股票发表了独立意见:
    1、根据公司 2017 年第一次临时股东大会的授权,董事会确定公司预
留限制性股票的授予日为 2018 年 7 月 16 日,该授予日符合《管理办法》
等相关法律法规中关于授予日的规定,且符合公司限制性股票激励计划中
关于激励对象获授预留限制性股票的相关规定。
    2、公司确定的授予预留限制性股票的激励对象,均符合《上市公司
股权激励管理办法》等相关法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件,
符合《公司限制性股票激励计划》规定的激励对象范围,其作为公司限制
性股票激励对象的主体资格合法、有效。
    3、未发现公司存在《管理办法》等法律、法规、规章和规范性文件
规定的禁止实施股权激励计划的情形,公司具备实施股权激励计划的主体
资格。
    4、公司本次预留部分限制性股票的授予价格为 3.03 元/股,授予价
格的确定方式符合《管理办法》以及《限制性股票激励计划》的相关规定。
    5、本次预留部分授予的数量为 77.86 万股,未超过《限制性股票激
励计划》中确定的预留部分限制性股票数量。
    6、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或其他财务资助的计
划或安排。
    7、公司实施本次限制性股票激励计划有利于进一步完善公司治理结
构,健全公司激励机制,增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、
健康发展的责任感、使命感,有利于公司的持续发展,不会损害公司及全
体股东的利益。
    综上,同意以 2018 年 7 月 16 日为授予日,按照本次限制性股票激励
计划的有关规定,向 79 名激励对象授予 77.86 万股限制性股票。
    (五)、2018 年 8 月 29 日,在公司第七届董事会第二十二次会议上,
针对七届董事会第二十二次会议相关事项发表了独立意见:
    1、关于回购注销部分限制性股票的独立意见
    1)公司 5 名原激励对象周黎阳、吴亚兵、张东雷、郭世坤、杨光辉
因个人原因离职,已不符合《陕西烽火电子股份有限公司限制性股票激励
计划》(以下简称《激励计划》)中有关激励对象的规定,经公司董事会审
议,决定回购注销其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票合计 7.848
万股。根据《激励计划》相关规定,回购价格按照本人离职时,公司股票
市场价与授予价格孰低值确定。上述回购注销部分已授予但尚未解除限售
的限制性股票事项,符合《上市公司股权激励管理办法》、《主板信息披露
业务备忘录第 3 号—股权激励与员工持股计划》及《激励计划》等相关法
律法规和规章的规定。
    2)本次回购注销部分离职激励对象未解除限售股票的行为,未损害
公司及全体股东特别是中小股东的合法权益。
    3)董事李培峰先生、赵兰平先生作为公司限制性股票激励计划的激
励对象,属于关联董事,已回避表决。董事会已获股东大会授权,本事项
审议决策程序合法、合规。
    综上所述,同意上述回购注销部分限制性股票事项。
    2、关于关联方占用资金及对外担保情况的独立意见
    根据中国证监会证监发[2003]56 号《关于规范上市公司与关联方资
金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、证监会[2005]120 号《关
于规范上市公司对外担保行为的通知》的规定,认为:
    1)截止报告期末,公司不存在对外担保事项。
    2)报告期公司没有控股股东及其附属企业非经营性占用公司资金的
情况;对报告期末的关联方占用公司资金主要是日常经营往来产生,相关
事项已履行了必要的决策程序和信息披露义务;
    3)作为独立董事将继续关注控股股东及其他关联方占用公司资金和
公司为控股股东、其他关联方以及其他对外担保的情况,督促公司进一步
防范和控制对外担保的风险,切实维护全体股东利益。
    (六)、2018 年 10 月 29 日,在公司第七届董事会第二十三次会议上,
针对公司会计政策变更发表了独立意见:
    公司依据财政部的有关规定和要求,对公司财务报表格式进行相应变
更,符合财政部、中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的有关规定,
本次会计政策变更后公司财务报表能够客观、公允地反映公司的财务状
况、经营成果和现金流量,不会对公司当期和本次会计政策变更之前的财
务状况、经营成果和现金流量产生重大影响。本次会计政策变更已履行了
相关审批程序,符合法律、法规、规范性文件和公司章程的规定,不存在
损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形,同意本次会计政策变
更。
   三、董事会专门委员会工作情况
   2018 年度,作为公司董事会薪酬与考核委员会主任委员、战略委员
会及提名委员会委员,能积极组织参加召开相关会议,审议相关议案,切
实履行职责。
   公司薪酬与考核委员会于 4 月 9 日召开会议,审议通过了 2017 年度
高管人员薪酬的考核意见。
       公司董事会战略委员会于 5 月 26 日召开会议,对“公司重点业务突
破发展”规划进行了讨论,战略委员会委员认真履职,分别发表了自己的
见解,对 “公司重点业务突破发展”的规划提出务实的建议。
   公司提名委员会于 5 月 23 日召开会议,同意公司董事长唐大楷提名
聘任赵冬为公司董事会秘书。
   四、对公司进行现场考察的情况
       对公司的经营情况进行了解,听取公司管理层对于经营状况和规范运
作方面的汇报,并随时关注外部环境及市场变化对公司的影响,发挥了独
立董事的职责。对于需经董事会决策的重大事项,详实听取有关汇报,在
董事会上发表意见,切实维护中小投资者利益。
   五、保护社会公众股股东的合法权益方面的工作情况
   1、推动公司法人治理,加强公司内控制度建设。对于需经董事审议
的议案,认真审核有关材料,深入了解有关议案情况。
   2、加强自身学习。认真学习相关法律、法规和规章制度,加深对公
司法人治理结构和保护社会公众股东等方面的理解,切实提高了保护公司
和投资者利益的能力。
   3、持续关注公司的信息披露工作,关注媒体对公司的报道,将有关
信息及时反馈给公司,确保信息披露的真实、准确和完整。
   作为公司独立董事,2019 年将兢兢业业、勤勉尽责,认真学习相关
法律法规,不断深入了解公司经营发展情况,加强与公司董事、监事及高
级管理层的沟通,提高董事会决策科学性,切实保护好广大投资者特别是
中小股东的合法权益,为促进公司稳健经营,创造良好业绩,发挥自己独
立、公正的作用。




                          独立董事:   杨秀云




                                       二〇一九年四月十日