陕西烽火电子股份有限公司章程
（一九九二年八月十八日股东大会批准通过；一九九三年八月十八日股东大会第一次修改；一九
九四年九月二十四日股东大会第二次修改；一九九五年四月二十九日股东大会第三次修改；一九九六
年五月二十一日股东大会第四次修改；一九九七年六月八日股东大会第五次修改；一九九八年五月二
十八日股东大会第六次修改；一九九九年十二月二十七日股东大会第七次修改；二○○○年七月二十
四日股东大会第八次修改；二○○二年六月七日股东大会第九次修改；二○○三年九月二十二日股东
大会第十次修改；二○○四年五月十八日股东大会第十一次修改；二○○五年五月十六日股东大会第
十二次修改；二○○六年五月二十九日股东大会第十三次修改；二○○九年五月二十八日股东大会第
十四次修改；二○一○年三月三日股东大会第十五次修改；二○一一年十一月八日股东大会第十六次
修改；二○一二年八月二十九日股东大会第十七次修改；二○一三年五月六日股东大会第十八次修改；
二○一五年六月十六日股东大会第十九次修改；经二○一七年九月四日股东大会授权，二○一七年十
月三十日第七届董事会第十五次会议第二十次修改；经二○一七年九月四日股东大会授权，二○一八
年一月十九日第七届董事会第十七次会议第二十一次修改；二○一八年八月十三日股东大会第二十二
次修改；经二○一七年九月四日股东大会授权，二○一八年八月二十九日第七届董事会第二十二次会
议第二十三次修改，二○一九年五月十三日股东大会第二十四次修改, 二○一九年十一月十八日股东
大会第二十五次修改，二○二〇年五月十九日股东大会第二十六次修改，二○二一年五月十二日股东
大会第二十七次修改，二○二一年八月十六日股东大会第二十八次修改；二○二二年五月十二日股东
大会第二十九次修改。）
第一章 总则
第一条 为维护陕西烽火电子股份有限公司（以下简称“公司”）、公司股东和债权人的合法权益，
规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证
券法》（以下简称《证券法》）、《中国共产党章程》及其他有关规定，制定本章程。
第二条 公司系依照《股份有限公司规范意见》和其他有关规定经陕西省经济体制改革委员会陕
改发（1992）39 号文批准，以定向募集方式设立，在陕西省工商行政管理局注册登记取得营业执照。
1997 年按照《公司法》进行了规范并在陕西省工商行政管理局履行了重新登记手续。
第三条 公司于 1993 年 12 月 9 日经中国证券监督管理委员会证监发审字[1993]109 号文件批准，
首次向境内社会公众发行普通股 5000 万股。于 1994 年 5 月 9 日在深圳证券交易所（以下简称“深交
所”）上市。
第四条 公司注册名称：中文：陕西烽火电子股份有限公司
英文：Shaanxi Fenghuo Electronics Co., Ltd.
第五条 公司住所：陕西省宝鸡市清姜路 72 号
邮政编码：721006
第六条 公司注册资本为 604,300,575 元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 董事长为公司法定代表人。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其所持股份为限对公司承担责任，公司以其全部资
产对公司的债务承担责任。
第十条 公司接受国家军品订货，并保证国家军品科研生产任务按规定的进度、质量和数量等要
求顺利完成。
公司应建立完整的军工产品质量保证体系，并接受军代表对军工产品质量的监督检查。
第十一条 公司决定涉及军品科研生产能力的关键军工设备设施权属变更或用途改变的事项，应
经国防工业主管部门批准后再履行相关法定程序。
第十二条 公司严格执行国家安全保密法律法规，建立保密工作制度、保密责任制度和军品信息
披露审查制度，落实涉密股东、董事、监事、高级管理人员及中介机构的保密责任，接受有关安全保
密部门的监督检查，确保国家秘密安全。
第十三条 公司依据《中国共产党章程》规定，设立党组织，党组织接受控股股东“陕西烽火通
信集团有限公司”党委领导，发挥党委领导作用，把方向、管大局、保落实。公司要为党组织工作提
供必要的人员、机构、经费等条件支持。
公司职工依法组织工会，开展工会活动，维护职工的合法权益。共青团的活动依其章程办理。
第十四条 公司党组织根据《中国共产党章程》和中共中央有关规定履行职责。
（一）保证党和国家方针政策在公司的贯彻执行，落实省委、省政府重大决策，安排部署陕西电
子信息集团党委及上级党组织有关重要工作。
（二）研究讨论公司改革发展稳定、重大经营管理事项和涉及职工切身利益的重大问题，并提出
意见建议。
（三）开展公司思想政治工作、统战工作、精神文明建设、企业文化建设和工会、共青团工作和
党风廉政建设。
第十五条 坚持党管干部原则，建立适应现代企业制度要求和市场竞争需要的选人用人机制。
（一）发挥党组织在选人用人工作中的领导和把关作用，强化党委、分管领导和人力资源部门在
领导人员选拔任用、教育培养、管理监督中的作用。
（二）坚持党管干部原则与公司董事会依法选择经营管理者以及经营管理者依法行使用人权相结
合。党组织对董事会和总经理提名人选进行酝酿并提出意见建议，或者向董事会或总经理推荐提名人
选；会同董事会对拟任人选进行考察，集体研究提出意见建议。
（三）充分发挥市场机制作用。坚持党管干部原则与市场化选聘、建立职业经理人制度相结合，
扩大选人用人视野，合理增加市场化选聘比例。
第十六条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东
之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约
束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、高级管理人员，股东
可以起诉公司；公司可以起诉股东、董事、监事、高级管理人员。
第十七条 本章程所称高级管理人员是指公司经理人员及其他高级管理人员。其他高级管理人员
是指公司的董事会秘书、财务负责人。
第二章 经营宗旨和范围
第十八条 公司的经营宗旨：用国际惯例和规范化操作在国际和国内市场竞争中获得成功；用现
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代化管理方法使公司得以长足发展；以其良好的经营形象服务于国家、服务于社会，以其丰厚的经济
效益回报全体股东。
第十九条 公司贯彻落实创新、协调、绿色、开放、共享的发展理念，保障股东的合法权利并保
其得到公平对待，积极履行社会责任，尊重利益相关者的基本权益，切实提升公司价值。
第二十条 公司经营范围是：电子产品、无线电通讯设备、电声器材、电子元器件、声像、电教
产品、机电产品、电线电缆、北斗通信导航、卫星通信、物联网、计算机软件及信息系统集成、机动
指挥通信系统、雷达产品及系统的研发、生产、销售；专用车（通信车、指挥车、电源车、餐车、抢
险救援车、洗消车、化验车、检测车、监测车、宣传车）和集成信息系统的设计、生产、销售、安装、
维修、技术服务、施工；自营和代理各类商品和技术的进出口业务（国家限制或禁止的除外）；机械加
工（专控除外）；普通货运；餐饮、住宿、卷烟及日用小商品零售（仅限分公司凭许可证在有效期内经
营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
第三章 股份
第一节 股份发行
第二十一条 公司的股份采取股票的形式。
第二十二条 公司发行的所有股份均为普通股。
第二十三条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等
权利。
第二十四条 公司发行的股票，以人民币标明面值。
第二十五条 公司发行的股票，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中托管。
第二十六条 公司股份总数为 604,300,575 股，全部为普通股。
公司的控股股东为陕西烽火通信集团有限公司。公司控股股东发生变化之前，应向国防工业主管
部门履行审批程序。如发生重大收购行为，收购方独立或与其他一致行动人合并持有公司 5%（含）
以上股份时，收购方应向国防工业主管部门申报。
第二十七条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款
等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第二十八条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，
可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）以法律、行政法规规定以及国务院证券主管部门批准的其他方式。
第二十九条 公司（含控股子公司）承接的、国家投资（地方政府投资除外）采取资本金注入方
式的项目，将根据项目批复文件的要求，项目竣工验收后形成的国有资产转增为国有资本公积或国有
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股权，由陕西省国资委独享。在依法履行审批、决策程序后，陕西省国资委（或由陕西省国资委指定
的所属公司）可以法律、法规及规范性文件允许的方式享有该等权益。
第三十条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，按照《公司法》以及其他有关规定和本
章程规定的程序办理。
第三十一条 公司在下列情况下，经本章程规定的程序通过，并报国家有关主管机构批准后，可
以购回本公司的股票：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）用于员工持股计划或者股权激励计划；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；
（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需的。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股票的活动。
第三十二条 公司购回股份，可以下列方式之一进行：
（一）证券交易所集中竞价交易方式；
（二）要约方式；
（三）中国证监会认可的其他方式。
公司因本章程第三十一条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，
应当通过公开的集中交易方式进行。
第三十三条 公司因本章程第三十一条第（一）、第（二）项的原因收购本公司股份的，应当经股
东大会决议；公司因本章程第三十一条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司
股份的，应当经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第三十一条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起
十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、
第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百
分之十，并应当在三年内转让或者注销。
公司收购本公司股份的，应当依照《中华人民共和国证券法》的规定履行信息披露义务。
第三节 股份转让
第三十四条 公司的股份可以依法转让。
第三十五条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第三十六条 董事、监事、经理以及其他高级管理人员在其任职期间内，应当定期向公司申报其
所持有的本公司股份（包括因公司派发股份股利、公积金转增股本、行使可转换公司债券的转股权、
购买、继承等新增加的股份）及其变动情况；在其任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司
股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后六个
月内不得转让其所持有的本公司的股份。
第三十七条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东,将其持有的本公司
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股票或其他具有股权性质的证券在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又买入,由此所得收益
归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因购入包销售后剩余股票而持有 5%以
上股份, 以及有国务院证券监督管理机构规定的其他情形的除外。
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性的证券，包括
其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性的证券。
公司董事会不按照第一款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述
期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。
第四章 股东
第一节 一般规定
第三十八条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股
份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同
等权利，承担同种义务。
第三十九条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董
事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。
第二节 股东的权利和义务
第四十条 股东作为公司的所有者，依照法律、行政法规和本章程的规定享有权利并承担义务。
公司章程、股东大会决议或董事会决议，应当依法合规，不得剥夺或者限制股东的法定权利。
第四十一条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；
（三）对公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；
（五）查阅公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会
会议决议、财务会计报告；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规及公司章程所赋予的其他权利。
第四十二条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司
股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。
第四十三条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有权请求人民法院认定
无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程,或者决议内容违反
本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人民法院撤销。
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第四十四条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司
造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院
提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可
以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请求之日起 30 日内未
提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有
权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民
法院提起诉讼。
第四十五条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损害股东利益的,股东
可以向人民法院提起诉讼。
第四十六条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和公司章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限
责任损害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利益的,应当对
公司债务承担连带责任。
（五）法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。
第四十七条 股东持有公司已发行的股份达到百分之五时，应当及时向公司作出书面报告。
第四十八条 持有公司百分之五以上有表决权股份的股东，发生下列情形之一时，应当在该事实
发生当日向公司作出书面报告。
（一）其持有股份增减变化达百分之五以上时；
（二）其持有股份进行质押时；
（三）其持有股份被司法冻结时；
第三节 控股股东及实际控制人
第四十九条 控股股东及实际控制人对公司和公司其他股东负有诚信义务。
控股股东在行使表决权时，不得作出有损于公司和公司其他股东合法权益的决定。
控股股东对其所控股的公司应当依法行使股东权利，履行股东义务。控股股东、实际控制人不得
利用其控制权损害公司及其他股东的合法权益，不得利用对公司的控制地位谋取非法利益。
第五十条 控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东及实际控制人不得超越法定程序直
接或者间接干预公司的决策及依法开展的生产经营活动，不得利用其特殊地位谋取额外的利益，不得
利用关联交易、利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股
股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。
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控股股东或实际控制人利用其控制地位，对公司和其他股东权益造成损害时，由董事会向其提出
赔偿要求，并将依法追究其责任。
第五十一条 由于董事、经理未能勤勉尽责，未及时、有效制止控股股东或实际控制人侵占公司
资产，导致损害公司及其他股东权益时，相关董事、经理应当依法承担相应责任。
第五十二条 控股股东、实际控制人与公司应实行人员、资产、财务分开，机构、业务独立，各
自独立核算、独立承担责任和风险。
第五十三条 公司人员应独立于控股股东。公司的高级管理人员在控股股东不得担任除董事、监
事以外的其他行政职务。控股股东高级管理人员兼任公司董事、监事的，应保证有足够的时间和精力
承担上市公司的工作。
第五十四条 控股股东投入公司的资产应独立完整、权属清晰。控股股东、实际控制人及其关联
方不得占用、支配上市公司资产。
第五十五条 公司应当依照法律法规和本章程建立健全的财务、会计管理制度，坚持独立核算。
控股股东、实际控制人及其关联方应当尊重公司财务的独立性，不得干预公司的财务、会计活动。
第五十六条 公司的董事会、监事会及其他内部机构应独立运作。控股股东、实际控制人及其内
部机构与公司及其内部机构之间没有上下级关系。
控股股东、实际控制人及其关联方不得违反法律法规、本章程和规定程序干涉公司的具体运作，
不得影响其经营管理的独立性。
第五十七条 控股股东提名公司董事、监事候选人的，应严格遵循法律、法规和本章程规定的条
件和程序。
控股股东不得对股东大会人事选举结果和董事会人事聘任决议设置批准程序，不得越过股东大会、
董事会任免公司的高级管理人员。
第五十八条 控股股东不应当从事与公司构成直接或者间接竞争的经营业务。
第四节 关联交易
第五十九条 公司应当与关联方就关联交易签订书面协议。协议的签订应当遵循平等、自愿、等
价、有偿的原则，协议内容应明确、具体、可执行。
第六十条 公司应采取有效措施防止关联方以垄断采购或者销售渠道等方式干预公司的经营，损
害公司利益。关联交易应当具有商业实质,价格应当公允，原则上不偏离市场独立第三方的价格或者收
费标准等交易条件。
第六十一条 公司审议关联交易事项时，应当严格遵守法律、法规、规范性文件和本章程规定的
程序。
第六十二条 下列关联交易事项由股东大会审议批准：
（一）单项或者在连续 12 个月内发生的相同标的交易的交易金额在人民币 3000 万元以上，且占
公司最近一期经审计净资产绝对值百分之五以上的关联交易；
（二）法律、法规、规范性文件规定应当由股东大会审议批准的关联交易；
（三）董事会决定提交股东大会审议批准的关联交易。
第六十三条 股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当放弃对该项议案（提案）的表决权，
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且其持有（代表）的股份不计入该项表决的有效表决票总数。
第六十四条 董事会审议关联交易事项时，除非有关联关系的董事按照本章程的要求向董事会作
了披露，并且董事会在不将其计入法定人数，该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项，公司有权
撤销该合同、交易或者安排，但在对方是善意第三人的情况下除外。
第六十五条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决议行使表决
权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会
会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的,应将该事项
提交股东大会审议。
第六十六条 董事会审议关联交易事项时，应当关注交易的必要性和公允性，应当关注是否可能
损害非关联股东的利益，必要时，应当聘请专业机构出具专项报告。
第六十七条 公司及其关联方不得利用关联交易输送利益或者调节利润，不得以任何方式隐瞒关
联关系。
第六十八条 董事会对于关联交易事项，除应当依照有关法律、法规和规范性文件及时充分披露
外，还应当在年度股东大会上就执行情况作出报告。
第五章 股东大会
第一节 一般规定
第六十九条 公司股东大会由全体股东组成。
第七十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会的报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）审议批准本章程第六十二条规定的重大关联交易事项；
（八）审议批准本章程第七十一条规定的对外担保事项；
（九）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（十）对发行公司债券作出决议；
（十一）对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议；
（十二）修改公司章程；
（十三）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十四）对公司募集资金投资项目作出决议；
（十五）审议公司一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项；
（十六）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十七）审议法律、法规和本章程规定应当由股东大会决定的其他事项；
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上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。
第七十一条 公司提供担保属于下列情形之一的，还应当在董事会审议通过后提交股东大会审
议：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10％的担保；
（二）公司及控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计净资产 50％以后提供的
任何担保；
（三）公司及控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计总资产 30％以后提供的
任何担保；
（四）被担保对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过 70%；
（五）最近十二个月内担保金额累计计算超过公司最近一期经审计总资产的 30％；
（六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；
（七）深圳证券交易所规定的其他担保情形。
第七十二条 股东大会应当在法律、法规规定的范围内行使职权，不得干涉股东对自身权利的处
分。
第七十三条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。
除非另有说明，本章程所称股东大会包括年度股东大会和临时股东大会。
第七十四条 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。
股东代理人不必是公司的股东。
除非另有说明，本章以下各条所称股东均包括股东代理人。
第七十五条 股东出席股东大会，依法享有知情权、发言权、质询权和表决权。
符合本章程规定条件的股东，有权依照本章程规定的程序提交股东提案。
第七十六条 公司召开股东大会的地点为：公司所在地。
第七十七条 股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开，并应当按照法律、行政法规、中国
证监会或公司章程的规定，采用安全、经济、便捷的网络和其他方式为股东参加股东大会提供便利。
股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
第七十八条 股东大会采用网络投票形式时，确认股东身份的方式在会议通知公告中列明。
第七十九条 股东大会的召集者和主持人应认真负责的安排股东大会审议事项，应给予每项议案
或者提案合理的讨论时间。
第八十条 公司董事会、独立董事和持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政
法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。
征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式
征集股东投票权。
除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第八十一条 公司董事会应当聘请律师出席股东大会，对以下问题出具意见并公告：
（一）股东大会的召集、召开程序是否符合法律、行政法规的规定，是否符合本章程；
（二）出席会议人员资格、召集人资格是否合法有效；
（三）股东大会的表决程序、表决结果是否合法有效；
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（四）应公司要求对其他问题出具的法律意见。
第八十二条 公司召开股东大会应坚持从简原则，不得给予出席会议股东额外的经济利益。
第八十三条 股东出席股东大会应当遵守有关法律、法规、规范性文件及公司章程之规定，自觉
维护会议秩序，不得侵犯其他股东的合法权益。
第八十四条 董事会负责制定并落实股东大会安全保卫措施。
第二节 年度股东大会
第八十五条 年度股东大会每年召开一次，应于上一会计年度完结之后的六个月之内举行。
公司在上述期限内因故不能召开年度股东大会，应该报告证券交易所，说明原因并公告。
第八十六条 年度股东大会会议议程应当包括下列内容：
（一）审议批准董事会的报告；
（二）审议批准监事会的报告；
（三）审议批准公司年度财务预算方案、决算方案；
（四）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议。
第三节 临时股东大会
第八十七条 临时股东大会不定期召开，有下列情形之一的，公司自该事实发生之日起两个月内
召开临时股东大会：
（一）董事人数不足六人时；
（二）公司未弥补的亏损额达股本总额的三分之一时；
（三）单独或者合并持有公司有表决权股份总数百分之十（不含投票代理权）以上的股东书面请
求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）本章程规定的其他情形。
前述第（三）项持股股数按股东提出书面要求日计算。
第四节 股东大会的召集
第八十八条 股东大会会议由董事会依法召集。
董事会不能履行职责或无合理理由而不召开年度股东大会时，其他具有资格的召集人有权召集年
度股东大会。
第八十九条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会
的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开
临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知；董事
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会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。
第九十条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会
应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会
的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知,通知
中对原提议的变更,应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的,视为董事会不能履行
或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。
第九十一条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会,并
应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到请求后 10 日
内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知,通
知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的,单独或者合计持有公
司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知,通知中对原请求
的变更,应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大会,连续 90 日以上
单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
第九十二条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同时向公司所在地中国
证监会派出机构和证券交易所备案。
在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。
监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国证监会派出
机构和证券交易所提交有关证明材料。
第九十三条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当
提供股权登记日的股东名册。
第九十四条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公司承担。
第五节 股东大会的通知
第九十五条 公开召开年度股东大会，召集人应当在会议召开二十日之前以公告方式通知公司股
东；公司召开临时股东大会，召集人应当在会议召开十五日之前以公告方式通知各股东。第一次公告
刊登日为送达日期。
计算上述会议通知起始期限时，包括送达日期，不包括会议召开当日。
第九十六条 召开股东大会的通知包括以下内容：
（一）会议的召集人、会议时间、地点、方式和会议期限；
（二）会议审议的事项；
（三）投票程序（适用于网络方式投票）；
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（四）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代理人出席会议和参加表
决，该股东代理人不必是公司的股东；
（五）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（六）投票代理委托书的送达时间和地点；
（七）会务常设联系人姓名、联系方式；
（八）会议登记日期、地点、方式；
（九）网络或其他方式的表决时间及表决程序。
公司召开股东大会确定的股权登记日与股东大会会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股
权登记日一旦确认,不得变更。
第九十七条 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论
的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。
第九十八条 股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式
的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不得早于现场股东大会召开前一日
下午 3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30,其结束时间不得早于现场股东大会结束当日
下午 3:00。
第九十九条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,股东大会通知中列明
的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明
原因。
第六节 股东大会提案
第一百条 公司召开股东大会，董事会、监事会、独立董事以及单独或者合并持有公司 3%以上股
份的股东，有权向公司提出提案。
第一百零一条 股东大会提案应当符合下列条件：
（一）有明确议题
（二）提案内容具体、完整
（三）提案内容与法律、法规和本章程的规定不相抵触，并且属于公司经营范围和股东大会职责
范围；
（四）以书面形式提交或送达董事会。
第一百零二条 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提出临
时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知,公告临时提案的内
容。
除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大会通知中已列明的提案
或增加新的提案。
第一百零三条 对于股东大会提案，召集人按照本章程第一百条的规定进行审核，符合上述规定
的，列入股东大会会议议程并依法公告；不符合上述规定不列入会议议程的，但应当在该次股东大会
上进行解释和说明。
提出临时提案的股东对董事会不将其提案列入股东大会会议议程的决定持有异议的，可以按照本
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章程规定的程序要求召集临时股东大会。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第一百条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。
第七节 股东大会的召开
第一百零四条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，经理和其
他高级管理人员应当列席会议。
第一百零五条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由半数以上董事共
同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时,由半
数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。
召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现场出席股东大会有表
决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人,继续开会。
第一百零六条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报
告。每名独立董事也应做出述职报告。
第一百零七条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会。并依照有关
法律、法规及本章程行使表决权。
第一百零八条 股东出席股东大会应按会议通知规定的时间进行登记。
会议登记可以由股东到登记处登记，也可以采用传真、信函方式登记。
第一百零九条 股东进行会议登记应当分别提供下列文件：
（一）法人股东：法人营业执照复印件、法定代表人证明书或授权委托书及出席人身份证明；
（二）个人股东：本人身份证明、股票账户卡；如委托代理人出席，则应提供个人股东身份证明
复印件；授权人股票账户卡；授权委托书；代理人身份证明。
上述身份证明指在中国境内具有法律效力的身份证明文件，包括但不限于中华人民共和国居民身
份证和护照。
第一百一十条 股东可以委托代理人代为出席会议并投票表决。
股东委托代理人以不超过二人为限。
委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股
东大会。
第一百一十一条 股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或者由其以书面形式委托的代
理人签署；委托人为法人的，应当加盖法人印章或者由其正式委托的代理人签署。
授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。
第一百一十二条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
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（四）对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权，如果有表决权应行使何种表决权的具
体指示；
（五）委托书签发日期和有效期限；
（六）委托人签名（或盖章），委托人为法人的，应加盖法人单位印章。
委托书应当注明如果委托人不作具体指示，代理人是否可以按自己的意思表决。
股东委托的代理人为二人时，应当明确地将投票表决权授予其中一人。
第一百一十三条 投票代理委托书至少应当在股东大会召开前二十四小时备置于公司住所；或者召
集会议的通知中指定的其他地方。委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权
文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者
召集会议的通知中指定的其他地方。
第一百一十四条 出席股东大会的人员应当履行签到手续。
签到名册由公司负责制作。签到名册载明参加会议人员姓名、身份证明号码、委托人姓名（或单
位名称）、法人住所、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
第一百一十五条 个人股东亲自出席股东大会的，应当出示本人身份证明和持股凭证。
个人股东委托的代理人出席股东大会的，应当出示授权委托书，股东持股凭证和本人身份证明。
第一百一十六条 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席股东大会。
法定代表人出席股东大会的，应当出示法人单位证明文件、能够证明其具有法定代表人资格的证
明、持股凭证和本人身份证明。
法人股东委托的代理人出席股东大会的，应当出示本人身份证明、法人股东单位证明文件，法人
股东单位的法定代表人出具的授权委托书及持股凭证。
第一百一十七条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东
资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场
出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。
第一百一十八条 公司的董事长、董事、监事或总经理及其他高级管理人员，应当认真明确的回答
股东提出的质询，但存在下列情形的除外：
（一）质询问题与会议议题无关，
（二）质询问题涉及事项尚待查实；
（三）质询问题涉及公司商业秘密和军工秘密；
（四）回答质询问题将导致违反公平信息披露义务；
（五）其他合理的事由。
第八节 股东大会表决程序
第一百一十九条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一
股份享有一票表决权。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违法《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比
例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
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第一百二十条 股东大会对列入会议议程的各项报告、议案、提案应当采用记名投票方式逐项进
行表决，不得以任何理由搁置或不予以表决。
年度股东大会对同一事项有不同提案的，应以提案提出的时间顺序进行表决。
第一百二十一条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因
导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大
会,并及时公告。同时,召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。
第一百二十二条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决
权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。
第一百二十三条 公司召开股东大会除现场表决外，可以利用符合中国证监会规定的网络系统或者
其他方式向股东提供投票平台，以方便股东行使表决权。
第一百二十四条 股东大会股权登记日登记在册的所有股东，均有权通过股东大会网络投票系统行
使表决权，但同一表决权只能选择现场投票、网络投票或符合规定的其他投票方式中的一种表决方式。
同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第一百二十五条 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决应当单独
计票。单独计票结果应当及时公开披露。
第一百二十六条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。
与审议事项有关联关系的股东,不得出任监票人，参加监票、计票工作。
公司聘请的见证律师与监票人共同负责监票、计票工作。
通过网络或其他方式投票的股东，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。
第一百二十七条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应当宣布每一提案
的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公司、计票人、监票
人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第一百二十八条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一:同意、反对或弃
权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利,其所持股份数的
表决结果应计为"弃权"。
第一百二十九条 监票人负责监督表决过程，当场清点统计表决票，并当场宣布表决结果。
第一百三十条 监票人应当在表决统计表上签名。
表决票和表决统计表应当一并存档。
第一百三十一条 会议主持人如果对表决结果有任何怀疑，可以对所投票数进行点算；如果会议主
持人未进行点票，出席会议的股东对会议主持人宣布的表决结果有异议时，有权在宣布表决结果后要
求立即点票，会议主持人应当即时点票。
第九节 股东大会决议
第一百三十二条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
第一百三十三条 股东大会作出普通决议，应当由参加股东大会投票表决的股东所持表决权的二分
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之一以上通过。
股东大会作出特别决议，应当由参加股东大会投票表决的股东所持表决权的三分之二以上通过。
第一百三十四条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
（三）公司章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的；
（五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规、规范性文件及本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产
生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第一百三十五条 除法律、行政法规、规范性文件及本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事
项，均由股东大会以普通决议通过。
第一百三十六条 公司股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司董事会应在
股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。
第一百三十七条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准,公司不得与董事、
经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。
第一百三十八条 会议主持人根据表决结果宣布股东大会的决议是否通过，股东大会决议由出席会
议的公司董事和董事会秘书签字后生效。
公司董事会全体董事均未出席股东大会时，由出席会议现场的全部股东签字后生效。
第一百三十九条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持
有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各
项决议的详细内容。
第一百四十条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当在股东大会决
议公告中作特别提示。
第十节 董事、监事选举程序
第一百四十一条 董事和由股东大会选举产生的监事，由单独或合并持有公司股份 3%以上的股东
以提案形式提交股东大会选举决定。
第一百四十二条 独立董事候选人由公司董事会、监事会、单独或合并持有公司百分之一以上股份
的股东提名，由股东大会选举决定。
第一百四十三条 股东提名董事、独立董事或者监事候选人时，应当在股东大会召开十日之前，将
提名提案、提名候选人的详细资料、候选人的声明或承诺函提交董事会。
第一百四十四条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分披露董事、监事
候选人的详细资料,至少包括以下内容:
(一) 教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
(二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
(三)披露持有本公司股份数量；
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(四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。
第一百四十五条 董事、独立董事、监事候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺，同意接受提
名，承诺公开披露的个人资料真实、完整并保证当选后切实履行职责。
第一百四十六条 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，
应当积极实行累积投票制；股东单独或与关联方合并持有公司 30%及以上股权的，应当实行累积投票
制。
第一百四十七条 累积投票制实施办法如下：
（一）累积表决票数计算办法
（甲）每位股东持有的有表决权的股份乘以本次股东大会应选举董事人数之积，即为该股东本次
表决累积表决票数。
（乙）股东大会进行多轮选举时，应当根据每轮选举应当选董事人数重新计算股东累积表决票数。
（丙）公司董事会秘书应当在每轮累积投票表决前宣布每位股东的累积表决票数，任何股东、公
司独立董事、公司监事、本次股东大会监票人、见证律师或公证处公证员对宣布结果有异议时，应当
立即进行核对。
（二）投票办法
每位股东均可以按照自己的意愿（代理人应遵守委托人授权书指示），将累积表决票数分别或全
部集中投向任一董事候选人，如果股东投票于两名以上董事候选人时，不必平均分配票数，但其分别
投票数之和只能等于或者小于其累积表决票数，否则，其该项表决无效。
（三）董事当选
1、等额选举
（甲）董事候选人获取选票数超过参加会议有效表决股份数二分之一以上时即为当选； 若
（乙）当选董事人数少于应选董事，但已当选董事人数超过本章程规定的董事会成员三分之二以
上时，则缺额应在下次股东大会上填补；若
（丙）当选董事人数少于应选董事，且由此导致董事会成员不足本章程规定的三分之二以上时，
则应当对未当选的董事候选人进行第二轮选举；若
（丁）第二轮选举仍未能满足上款要求时，则应当在本次股东大会结束之后的二个月内再次召开
股东大会对缺额董事进行选举。
2、差额选举
（甲）董事候选人获取选票数超过参加会议有效表决股份数二分之一以上，且该等人数等于或者
小于应当选董事人数时，该等候选人即为当选； 若
（乙）获取超过参加会议有效表决股份数二分之一以上的选票的董事候选 人多于当选董事人数
时，则按得票多少排序，取得票较多者当选；若
（丙）因两名及其以上的候选人得票相同而不能决定其中当选者时，则对该等候选人进行第二轮
选举；若
（丁）第二轮选举仍未决定当选者时，则应在下次股东大会另行选举；若
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（戊）由此导致董事会成员不足本章程规定的三分之二以上时，则下次股东大会应当在本次股东
大会结束后的二个月以内召开。
第一百四十八条 公司选举股东监事所采用的累积投票制实施办法与选举董事相同。
第一百四十九条 董事、独立董事、股东监事一经当选，立即就任。
第十一节 股东大会会议记录
第一百五十条 召开股东大会应当由董事会秘书作出会议记录。会议记录记载以下内容：
（一）出席股东大会有表决权的股份数和占公司股份总数的比例；
（二）召开会议的日期、地点、议程和召集人姓名或名称；
（三）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理人员姓名；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点；
（五）每一表决事项的表决结果（包括现场表决、网络表决和其他方式表决的结果；非流通股东
和流通股东分别统计的表决结果）；
（六）股东的质询意见、建议及相应的答复或说明等内容；
（七）律师及计票人、监票人姓名；
（八）股东大会认为和本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第一百五十一条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事
会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名
册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存,保存期限不少于十年。
第十二节 股东大会对董事会的授权
第一百五十二条 公司发生的重大交易事项达到下列标准之一的，需经董事会审议通过后提交
股东大会审议：
（一）交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的 50%以上，该交易涉及的资产总
额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额占上市公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝
对金额超过五千万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；
（三）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审
计营业收入的 50％以上，且绝对金额超过五千万元；
（四）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计
净利润的 50％以上，且绝对金额超过五百万元；
（五）交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的 50％以上，
且绝对金额超过五千万元；
（六）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 50％以上，且绝对金额超
过五百万元；
（七）本章程第六十二条规定的重大关联交易事项。
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上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。已按规定履行相关义务的，不再纳入相
关的累计计算范围。
第一百五十三条 公司发生的交易属于下列情形之一的，可以免于按照本章程第一百五十二条的
规定提交股东大会审议：
（一）公司发生受赠现金资产、获得债务减免等不涉及对价支付、不附有任何义务的交易；
（二）公司发生的交易仅达到本章程第一百五十二条第一款第（四）项或者第（六）项标准，且
公司最近一个会计年度每股收益的绝对值低于 0.05 元。
第一百五十四条 董事会审议决定达到下列标准之一，但未达到第一百五十二条标准的重大交易事
项：
（一）交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的 10%以上，该交易涉及的资产总
额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额占上市公司最近 一期经审计净资产的 10%以上，且绝
对金额超过一千万元，该交 易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；
（三）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审
计营业收入的 10％以上，且绝对金额超过一千万元；
（四）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计
净利润的 10％以上，且绝对金额超过一百万元；
（五）交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的 10％以上，且
绝对金额超过一千万元；
（六）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 10％以上，且绝对金额超过
一百万元；
（七）与关联自然人发生的单一合同交易金额或连续 12 月内同类标的交易金额在 30 万元以上，
或与关联法人发生的单一合同交易金额或连续 12月内同类标的交易金额在 300万元以上且占公司最近
一期经审计净资产的比例在 0.5%以上的关联交易；
（八）除本章程第七十一条规定的必须提交股东大会审议之外的所有担保。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。已按规定履行相关义务的，不再纳入相
关的累计计算范围。
第一百五十五条 本章程所指的重大交易事项包括除上市公司日常经营活动之外发生的下列类
型的事项：
（一）购买资产
（二）出售资产；
（三）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；
（四）提供财务资助（含委托贷款等）；
（五）提供担保（含对控股子公司担保等）；
（六）租入或者租出资产；
（七）委托或者受托管理资产和业务；
（八）赠与或者受赠资产；
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（九）债权或者债务重组；
（十）转让或者受让研发项目；
（十一）签订许可协议；
（十二）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；
（十三）资产抵押；
（十四）深圳证券交易所认定的其他交易。
第一百五十六条 对于达到本章程第一百五十二条规定标准的交易，若交易标的为公司股权，公
司应当聘请具有从事证券、期货相关业务资格会计师事务所对交易标的最近一年又一期财务会计报告
进行审计，审计截止日距审议该交易事项的股东大会召开日不得超过六个月；若交易标的为股权以外
的其他资产，公司应当聘请具有从事证券、期货相关业务资格资产评估机构进行评估，评估基准日距
审议该交易事项的股东大会召开日不得超过一年。
第一百五十七条 公司提供财务资助，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董
事会会议的三分之二以上董事审议同意并作出决议。
财务资助事项属于下列情形之一的，应当在董事会审议通过后提交股东大会审议，深交所另有规
定的除外：
（一）单笔财务资助金额超过上市公司最近一期经审计净资产的 10%；
（二）被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过 70%；
（三）最近十二个月内财务资助金额累计计算超过上市公司最近一期经审计净资产的 10%；
（四）本所或者公司章程规定的其他情形。
公司提供资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超过 50%的控股子公司，且该控股子公司其
他股东中不包含上市公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，可以免于适用前两款规定。
第一百五十八条 公司应按照深交所《股票上市规则》的规定，并适用连续十二个月累计计算原
则，计算交易相关财务指标，履行相应的审议程序及信息披露义务。
第六章 董事和董事会
第一节 董事
第一百五十九条 公司董事为自然人，董事无需持有公司股份。
第一百六十条 有下列情形之一者，不得担任公司的董事。
(一)无民事行为能力或者限制民事行为能力；
(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被判处刑罚,执行期满
未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年；
(三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业的破产负有个人责任的,
自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；
(四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负有个人责任的,自该
公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年；
(五)个人所负数额较大的债务到期未清偿；
(六)被中国证监会采取证券市场禁入措施,期限未满的；
(七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举董事的，该项选举无效。
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在任董事出现上述情况时，董事会应当自知道该情况发生之日起，立即停止有关董事履行职责，
并建议股东大会予以撤换。
第一百六十一条 董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任经理或者其他高级管理人员
职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。
第一百六十二条 董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任
期三年，任期届满可以连选连任。
第一百六十三条 董事任期从股东大会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事
任期届满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程
的规定,履行董事职务。
第一百六十四条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实义务:
(一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产；
(二)不得挪用公司资金；
(三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
(四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借贷给他人或者以公司财产
为他人提供担保；
(五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者进行交易；
(六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会,自营或
者为他人经营与本公司同类的业务；
(七)不得接受与公司交易的佣金归为己有；
(八)不得擅自披露公司秘密；
(九)不得利用其关联关系损害公司利益；
(十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有；给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。
第一百六十五条 公司应与董事签订聘任合同，明确公司和董事之间的权利义务、董事的任期、董
事违反法律法规和本章程的责任以及公司因故提前解除合同的补偿等内容。
第一百六十六条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义务:
(一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规
以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照规定的业务范围；
(二)应公平对待所有股东；
(三)及时了解公司业务经营管理状况；
(四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整;
(五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使职权;
(六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第一百六十七条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者
董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的
情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。
第一百六十八条 董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者计划中的合
同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外），不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意，
均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。
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第一百六十九条 如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书面形式通知董事
会，声明由于通知所列的内容，公司日后达成的合同、交易、安排与其有利益关系，则在通知阐明的
范围内，视为有关董事做了本章程前条所规定的披露。
第一百七十条 董事应以认真负责的态度出席董事会，对所议事项表达明确的意见。董事确实无
法亲自出席董事会的，可以书面形式委托其他董事按委托人的意愿代为投票。
第一百七十一条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议,视为不能履行
职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。
第一百七十二条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告。
第一百七十三条 如因董事的辞职导致公司董事会少于六人时，该董事的辞职报告应当在下任董事
填补因其辞职产生的缺额后方能生效。
余任董事应当尽快召集临时股东大会选举董事，填补因董事辞职产生的空缺，在股东大会未就董
事选举作出决议以前，该提出辞职的董事以及余任董事的职权应当受到合理的限制。
除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第一百七十四条 董事提出辞职或者任期届满，其对公司和股东负有的义务在其辞职报告生效后或
任期届满后的半年内仍然有效。
第一百七十五条 任职尚未结束的董事，对因其擅自离职使公司造成的损失，应当承担赔偿责任。
第一百七十六条 公司不以任何形式为董事纳税。
第一百七十七条 董事会决议违反法律、行政法规或者本章程，致使公司遭受损失的，参与决议的
董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，董事可以免除责任。
第一百七十八条 经股东大会批准，公司可以为董事购买责任保险。但董事因违反法律、行政法规
和本章程规定而导致的责任除外。
第一百七十九条 本节有关董事义务的规定，适用于公司独立董事、监事、经理和其他高级管理人
员。
第二节 独立董事
第一百八十条 公司设独立董事，董事会中应有三分之一以上独立董事，其中至少有一名会计专
业人士。
第一百八十一条 独立董事候选人由公司董事会、监事会、单独或合并持有公司百分之一以上股份
的股东提名，由股东大会选举或更换。
第一百八十二条 在选举独立董事的股东大会召开前，公司应当将独立董事候选人的有关材料（包
括但不限于提名人声明、候选人声明、独立董事履历表）报送公司所在地中国证监会派出机构和证券
交易所。
董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。
第一百八十三条 证券交易所对独立董事候选人的任职资格或者独立性提出异议时，该候选人不得
作为独立董事当选，但经提名人同意，可作为董事候选人参加选举。
股东大会选举独立董事时，董事会应对独立董事候选人是否被证券交易所提出异议的情况作出说
明。
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第一百八十四条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提
名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发
表声明。
第一百八十五条 独立董事接受提名后，应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断
的关系发表公开声明。
第一百八十六条 独立董事的任期与本届董事会其他董事任期一致。
独立董事连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。
第一百八十七条 公司应当给予独立董事适当的津贴。
独立董事的津贴由董事会拟定预案，提请股东大会审议批准，并在公司年报中披露。
除上述津贴外，独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员处取得额外的、未
予披露的其他利益。
第一百八十八条 独立董事对公司全体股东负责，但当股东利益不一致时，应当重点关注中小股东
的利益不受损害。
第一百八十九条 独立董事应当具备与其行使职权相适应的任职条件，担任独立董事应当符合下列
基本条件：
（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）具有证券监管部门规范性文件要求的独立性；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；
（四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验；
（五）公司章程规定的其他条件。
第一百九十条 下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或公司的子公司、分公司任职的人员及其直系亲属、主要社会关系；
（二）直接或间接持有公司发行在外股份百分之一以上或者位居公司前十名股东中的自然人股东
及其直系亲属、主要社会关系；
（三）在直接或间接持有公司发行在外股份百分之五以上或者位居公司前五名股东中的单位任职
的人员及其直系亲属、主要社会关系；
（四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；
（五）与公司、公司关联人或公司管理层人士有利益关系的人员；
（六）在直接或间接地与公司存在业务联系或利益关系的机构任职的人员；
（七）为公司或者公司的子公司、分公司提供财务、法律、咨询等服务的人员或者在该等机构中
任职的其他人员；
（八）在证券监管部门、证券经营机构、证券投资基金任职的人员；
（九）《公司法》或其他相关法律、行政法规规定不得担任公司董事的人员；
（十）被中国证监会认定为市场禁入者且禁入尚未解除的人员。
（十一）与公司之间存在其他任何可能影响其作出独立客观判断的关系的人员。
（十二）中国证监会认定的其他人员。
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上述直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳、女婿、兄
弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等。
第一百九十一条 独立董事应当忠实履行诚信、尽责义务，遵守法律、法规、规范性文件及本章程
的规定，维护公司利益，尤其要关注社会公众股股东的合法权益不受侵害。
第一百九十二条 独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其主
要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。
第一百九十三条 独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作情况，主动调查、
获取做出决策所需要的情况和资料。
第一百九十四条 独立董事除具有董事的一般职权外，还具有下列特别职权：
（一）公司重大关联交易、聘用或解聘会计师事务所，应由独立董事事前同意后，方可提交董事
会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立专业报告，作为其判断的依据；
（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
（三）向董事会提请召开临时股东大会；
（四）提议召开董事会；
（五）董事会作出决议前，两名及以上独立董事认为审议事项资料不完整或论证不充分，提议延
期召开会议或者暂缓表决时，董事会应予以采纳；
（六）在股东大会召开前公开向股东征集投票权；
（七）独立聘请外部审计机构或者咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询，相关费用由公
司承担；
如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。
第一百九十五条 独立董事应当对下列事项发表独立意见：
（一）提名、任免董事；
（二）聘任或解聘高级管理人员；
（三）公司董事、高级管理人员的薪酬；
（四）公司年度财务报告；
（五）董事会作出的利润分配预案中不含现金派息时；
（六）公司发行新股的方案；
（七）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于 300 万元或高于公
司最近经审计净资产值 5%以上的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；
（八）占公司最近经审计后总资产百分之三十以上的资产置换、收购或出售方案；
（九）占公司最近经审计后净资产百分之十以上的风险投资、担保及财产损失方案；
（十）在公司年度报告中，对公司累计和当期对外担保情况进行专项说明，并发表独立意见；
（十一）证券监管部门、证券交易所要求独立董事发表意见的事项；
（十二）法律、法规及规范性文件要求独立董事发表意见的事项；
（十三）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；
（十四）独立董事认为必要的其他事项。
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第一百九十六条 独立董事发表独立意见应采用下列方式之一：
（一）同意；
（二）保留意见及其理由；
（三）反对意见及其理由；
（四）无法发表意见及其障碍。
第一百九十七条 如有关事项涉及需要披露时，公司应当将独立董事的意见予以公告，独立董事出
现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。
第一百九十八条 为保证独立董事有效行使职权，公司应当建立独立董事工作制度，为独立董事提
供必要的条件：
（一）公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的事项，公司必
须在规定的时限内提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求
补充。
（二）公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件（包括但不限于提供文件、资料、办公场
所、交通和通信工具及出入生产经营场所的便利条件）。
（三）公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、定期通报公司运营情
况、提供材料、必要时可组织独立董事实地考察等。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当
公告的，董事会秘书应及时到证券交易所办理公告事宜。
（四）独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其
独立行使职权。
（五）独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。
第一百九十九条 独立董事应当向公司年度股东大会提交全体独立董事年度报告书，对其履行职责
的情况进行说明。
第二百条 公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事正常履行职责可能引致
的风险。
第二百零一条 公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存五年。
第二百零二条 独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。
第二百零三条 除非法律、法规、规范性文件及本章程另有规定外，独立董事任期届满前不得无
故被免职。如果必须免职时，公司应将其作为特别披露事项予以披露，被免职的独立董事认为公司免
职理由不当的，可以作出公开声明。
第二百零四条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。
独立董事辞职应向董事会递交书面辞职报告，并对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股
东和利益相关者注意的情况进行说明。
独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或本章程规定的最低人数时，董事会应当
在自接到辞职报告之日起的六十日内召集股东大会补选独立董事。在补选的独立董事就任前，该等辞
职独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规定履行职务。逾期未补选独立董事时，该等辞职
独立董事可以不再履行职务。
第二百零五条 独立董事不能履行职责或发生严重失职行为时，由董事会或监事会提请股东大会
予以撤换。
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第二百零六条 董事会或监事会作出上述决议时，持反对意见的董事或监事有权要求对其意见进
行公告。
第三节 董事会
第二百零七条 公司设董事会，对股东大会负责。
第二百零八条 董事会由 9 名董事（包括 3 名独立董事）组成，设董事长一人。
董事长履职之前应当向国防工业主管部门备案。
第二百零九条 董事长由公司董事担任，以全体董事的过半数选举产生和罢免。
第二百一十条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；
（四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；
（五）行使法定代表人的职权；根据经营需要，向总经理及公司其他人员签署“法人授权委托书”。
（六）批准和签署公司一个会计年度期间融资金额不超过最近一期经审计净资产 50%范围内的融
资和贷款文件；
（七）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益
的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；
（八）董事会授予的其他职权。
第二百一十一条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行
职务，但不能行使上述第（五）、（六）项职权。
第二百一十二条 董事会行使下列职权：
（一）负责召集股东大会，并向大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立和解散方案；
（八）对因本章程第三十一条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份
做出决议；
（九）在股东大会授权范围内，决定公司的对外投资、购买或出售资产、对外担保、对外捐赠和
资产抵押等事项；
（十）批准董事会权限之内的关联交易事项；
（十一）决定公司内部管理机构的设置；
（十二）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经
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理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十三）制订公司的基本管理制度；
（十四）制订公司章程的修改方案；
（十五）管理公司信息披露事项；
（十六）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十七）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十八）法律、法规或公司章程规定，以及股东大会授予的其他职权。
第二百一十三条 董事会决定公司重大问题，应当事先听取党组织意见，将党组织的讨论和意见作
为公司董事会和经理办公会的前置程序。
第二百一十四条 董事会应当全面依法落实董事会各项职权。落实好中长期发展决策权、经理层
成员选聘权、经理层成员业绩考核权、经理层成员薪酬管理权、职工工资分配管理权和重大财务事项
管理权六项重点职权。
第二百一十五条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准的审计报告向股东
大会作出说明。
第二百一十六条 公司全体董事应当审慎对待对外担保，严格控制对外担保产生的债务风险。
第二百一十七条 董事会应当制定《投资者关系管理工作制度》，积极开展投资者关系管理工作，
通过多种形式主动加强与投资者特别是社会公众投资者的沟通和交流，设立专门的投资者咨询电话，
在公司网站开设投资者关系专栏，定期举行与公众投资者见面活动，及时答复公众投资者关心的问题。
董事会秘书具体负责公司投资者关系管理工作。
第四节 董事会对董事长的授权
第二百一十八条 董事会闭会期间，董事长有权批准达到下列标准之一，但未达到第一百五十四条
标准的重大交易事项：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 5%以上，该交易涉及的资产总额同时
存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额占上市公司最近 一期经审计净资产的 5%以上，且绝
对金额超过 500 万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；
（三）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营
业收入的 5％以上，且绝对金额超过 500 万元；
（四）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利
润的 5％以上，且绝对金额超过 500 万元；
（五）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 5％以上，且绝对
金额超过 500 万元；
（六）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 5％以上，且绝对金额超过 50 万
元；
（七）关联方为经理人员的关联交易。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
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董事长做出的上述决定应符合公司最大利益，并在事后向董事会报告。
第五节 董事会秘书
第二百一十九条 董事会设董事会秘书一人。
董事会秘书是公司与证券交易所之间的指定联络人。
第二百二十条 董事会秘书是公司高级管理人员，由董事长提名，经董事会聘任或解聘，对董事
会负责。
第二百二十一条 董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼
任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董
事会秘书。公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会秘书。
第二百二十二条 董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验。
董事会秘书的任职资格：
（一）具有大学专科以上学历，从事秘书或经济管理、股权事务等工作不少于三年；
（二）掌握法律、财务、证券、企业管理等方面的知识，具有良好的个人品质和职业道德，严格
遵守法律、法规、规章，能够忠诚地履行职责，并具有良好的处理公共事务的能力；
（三）取得证券交易所颁发的董事会秘书培训合格证书。
第二百二十三条 具有下列情形之一的人士不得担任董事会秘书：
（一）有《公司法》第一百四十七条规定情形之一的；
（二）自受到中国证监会最近一次行政处罚未满三年的；
（三）最近三年受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的；
（四）本公司现任监事；
（五）证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。
第二百二十四条 董事会秘书应当履行如下职责：
（一）负责公司和相关当事人与证券交易所及其他证券监管机构之间的及时沟通和联络，保证证
券交易所可以随时与其取得工作联系；
（二）负责处理公司信息披露事务，督促公司制定并执行信息披露管理制度和重大信息的内部报
告制度，促使公司和相关当事人依法履行信息披露义务，并按规定向证券交易所办理定期报告和临时
报告的披露工作；
（三）协调公司与投资者关系，接待投资者来访，回答投资者咨询，向投资者提供公司已披露的
资料；
（四）按照法定程序筹备董事会会议和股东大会，准备和提交拟审议的董事会和股东大会的文件；
（五）参加董事会会议，制作会议记录并签字；
（六）负责与公司信息披露有关的保密工作，制订保密措施，促使公司董事会全体成员及相关知
情人在有关信息正式披露前保守秘密，并在内幕信息泄露时，及时采取补救措施并向证券交易所报告；
（七）负责保管公司股东名册、董事名册、大股东及董事、监事、高级管理人员持有公司股票的
资料，以及董事会、股东大会的会议文件和会议记录等；
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（八）协助董事、监事和高级管理人员了解信息披露相关法律、法规、规章、证券交易所股票上
市规则及证券交易所的他规定和公司章程，以及上市协议对其设定的责任；
（九）促使董事会依法行使职权；在董事会拟作出的决议违反法律、法规、规章、证券交易所股
票上市规则及证券交易所其他规定和公司章程时，应当提醒与会董事，并提请列席会议的监事就此发
表意见；如果董事会坚持作出上述决议，董事会秘书应将有关监事和其个人的意见记载于会议记录上，
并立即向证券交易所报告；
（十）证券交易所要求履行的其他职责。
第二百二十五条 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事、监事、高级管理人员及公
司有关人员应当支持、配合董事会秘书的工作。任何机构及个人不得干预董事会秘书的正常履职行为。
董事会秘书为履行职责有权了解公司的财务和经营情况，参加涉及信息披露的有关会议，查阅涉
及信息披露的所有文件，并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息。
董事会秘书在履行职责过程中受到不当妨碍和严重阻挠时，可以直接向证券交易所报告。
第二百二十六条 公司解聘董事会秘书应当具有充分理由，不得无故将其解聘。
董事会秘书被解聘或者辞职时，公司应当及时向证券交易所报告，说明原因并公告。
董事会秘书有权就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况，向证券交易所提交个人陈述报告。
第二百二十七条 董事会秘书有以下情形之一的，公司应当自事实发生之日起在一个月内解聘其董
事会秘书职务：
（一）不再具备担任董事会秘书资格；
（二）连续三个月以上不能履行职责；
（三）在执行职务时出现重大错误或疏漏，给投资者造成重大损失；
（四）违反国家法律、法规、规章、本规则、本所其他规定和公司章程，给投资者造成重大损失。
第二百二十八条 公司应当在聘任董事会秘书时与其签订保密协议，要求其承诺在任职期间以及在
离任后持续履行保密义务直至有关信息披露为止，但涉及公司违法违规的信息除外。
董事会秘书离任前，应当接受董事会、监事会的离任审查，在公司监事会的监督下移交有关档案
文件、正在办理或待办理事项。
第二百二十九条 公司董事会秘书空缺期间，董事会应当指定一名董事或高级管理人员代行董事会
秘书的职责，并报证券交易所备案，同时尽快确定董事会秘书人选。公司指定代行董事会秘书职责的
人员之前，由董事长代行董事会秘书职责。
董事会秘书空缺期间超过三个月之后，董事长应当代行董事会秘书职责，直至公司正式聘任董事
会秘书。
第二百三十条 公司在聘任董事会秘书的同时，还应当聘任证券事务代表，协助董事会秘书履行
职责；在董事会秘书不能履行职责时，由证券事务代表行使其权利并履行其职责。在此期间，并不当
然免除董事会秘书对公司信息披露事务所负有的责任。
证券事务代表应当取得证券交易所颁发的董事会秘书证书。
第六节 董事会专门委员会
第二百三十一条 公司董事会应当设立审计委员会，并可以根据需要设立战略、审计、提名、薪
酬与考核等专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考
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核委员会中独立董事应当占多数并担任召集人，审计委员会的召集人应当为会计专业人士。
第二百三十二条 战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出
建议。
第二百三十三条 审计委员会的主要职责是：
（一）监督及评估外部审计工作，提议聘请或更换外部审计机构；
（二）监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外部审计之间的协调；
（三）审核公司的财务信息及其披露；
（四）监督及评估公司的内部控制。
（五）负责法律、行政法规、本章程和董事会授权的其他事项。
第二百三十四条 提名委员会的主要职责是：
（一）研究董事、高级管理人员的选择标准和程序并提出建议；
（二）遴选合格的董事人选和高级管理人员的人选；
（三）对董事人选和高级管理人员人选进行审核并提出建议。
第二百三十五条 薪酬与考核委员会的主要职责是：
（一）研究董事与高级管理人员考核的标准，进行考核并提出建议；
（二）研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。
第二百三十六条 各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。
第二百三十七条 各专门委员会对董事会负责，各专门委员会的提案应提交董事会审查决定。
第七章 监事和监事会
第一节 监事
第二百三十八条 监事由股东代表和公司职工代表担任。公司职工代表担任的监事不得少于监事人
数的三分之一。
第二百三十九条 董事、经理和其他高级管理人员不得兼任监事。
本章程第一百五十九条规定不得担任董事的情形适用于监事。
在任监事出现上述情况时，监事会应当自知道该情况发生之日起，立即停止有关监事履行职责，
并建议股东大会予以撤换。
第二百四十条 监事每届任期三年。股东担任的监事由股东大会选举或更换，职工担任的监事由
公司职工民主选举产生或更换。
监事连选可以连任。监事在任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。
监事任期自股东大会决议通过之日起计算，至本届监事会任期届满时为止。
第二百四十一条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数
的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定,履行监事职务。
第二百四十二条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整，并对定期报告出具书面确认意
见。
第二百四十三条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建议。
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第二百四十四条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失的,应当承担赔偿责
任。
第二百四十五条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定,给公司造
成损失的,应当承担赔偿责任。
第二百四十六条 监事应当具有相应的专业知识或者工作经验，具备有效履职能力。
第二百四十七条 监事有权了解公司经营情况。公司应采取措施保障监事的知情权，为监事正常履
行职责提供必要的协助，任何人不得干预、阻挠。监事履行职责所需的有关费用应由公司承担。监事
会可以独立聘请中介机构提供专业意见。
第二百四十八条 监事的薪酬由股东大会决定。
第二百四十九条 公司不以任何形式为监事纳税。
第二百五十条 监事可以在任期届满以前提出辞职，本章程第五章有关董事辞职的规定，适用于
监事。
第二百五十一条 监事应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定，履行诚信和勤勉的义务。
第二节 监事会
第二百五十二条 公司设监事会。监事会由五名监事组成，其中股东代表 3 名，公司职工代表 2
名。监事会设监事会主席一名，以全体监事的过半数选举产生或者罢免。监事会主席不能履行职责时，
应当由该监事会主席指定一名监事代行其职权。
第二百五十三条 监事会行使下列职权：
(一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
(二)检查公司财务；
(三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政法规、本章程或
者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
(四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理人员予以纠正；
(五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召
集和主持股东大会；
(六)向股东大会提出提案；
(七)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼；
(八)发现公司经营情况异常,可以进行调查；必要时,可以聘请会计师事务所、律师事务所等
专业机构协助其工作,费用由公司承担。
（九）本章程规定或股东大会授予的其他职权。
第二百五十四条 监事会行使职权，必要时可以聘请律师事务所、会计师事务所等专业性机构给
予帮助，由此发生的费用由公司承担。
第二百五十五条 监事会的监督记录以及进行财务检查的结果应当作为对董事、高级管理人员绩效
评价的重要依据。
第二百五十六条 监事会发现董事、高级管理人员违反法律法规或者公司章程的，应当履行监督职
责，并向董事会通报或者向股东大会报告，也可以直接向中国证监会及其派出机构、证券交易所或者
其他部门报告。
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第八章 经理及其他高级管理人员
第二百五十七条 公司设经理，其中总经理一名，副总经理若干名，由董事会聘任或解聘。董事可
受聘兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员，但兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员
职务的董事不得超过公司董事总数的二分之一。
董事会聘任或解聘总经理，应当向国防工业主管部门备案。
第二百五十八条 本章程第一百五十八条规定的不得担任董事的情形适用于高级管理人员。
在任经理出现上述情况时，董事会应当自知道该情况发生之日起，立即停止有关经理履行职责，
召开董事会予以解聘。
本章程关于董事的第一百六十二条忠实义务和第一百六十四（四）——（六）关于勤勉义务的规
定，适用于高级管理人员。
第二百五十九条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员,
不得担任公司的高级管理人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。
第二百六十条 经理每届任期三年，经理连聘可以连任。
第二百六十一条 公司高级管理人员的聘任，应严格按照有关法律、法规和本章程的规定进行。上
市公司控股股东、实际控制人及其关联方不得干预高级管理人员的正常选聘程序。不得越过股东大会、
董事会直接任免高级管理人员。
第二百六十二条 公司应当和高级管理人员签订聘任合同，明确双方的权利义务关系。
第二百六十三条 总经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，并向董事会报告工作；
（二）组织实施董事会决议、公司年度计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制订公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；
（七）聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员；
（八）拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘用和解聘；
（九）提议召开董事会临时会议；
（十）本章程或董事会授予的其他职权。
第二百六十四条 总经理列席董事会会议。
非董事总经理在董事会上没有表决权。
第二百六十五条 经理应当根据董事会或者监事会的要求，向董事会或者监事会报告公司重大合同
的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。经理必须保证该报告的真实性。
第二百六十六条 经理拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保险、劳动合同等
涉及职工切身利益的问题时，应当事先听取工会或职代会的意见。
第二百六十七条 总经理应制订经理工作细则，报董事会批准后实施。
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第二百六十八条 经理工作细则包括下列内容：
（一）经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二）总经理、副总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。
第二百六十九条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，
给公司造成损失的，应当 承担赔偿责任。
公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。公司高级管理人员因未
能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责
任。
第二百七十条 经理可以在任期届满以前提出辞职。有关经理辞职的具体程序和办法由经理与公
司签订的聘任合同规定。
第九章 绩效评价与激励约束机制
第一节 董事、监事、经理人员的绩效评价
第二百七十一条 公司应建立公正透明的董事、监事和经理人员的绩效评价标准和程序。
第二百七十二条 董事和高级管理人员的绩效评价由董事会或其下设的薪酬与考核委员会负责组
织。公司可委托第三方开展绩效评价。独立董事、监事的履职评价应采取自我评价、相互评价等方式
进行。
第二百七十三条 董事、监事报酬事项由股东大会决定。在董事会或薪酬与考核委员会对董事个人
进行评价或讨论其报酬时，该董事应当回避。
第二百七十四条 董事会、监事会应当向股东大会报告董事、监事履行职责的情况、绩效评价结果
及其薪酬情况，并由公司予以披露。
第二节 经理人员的激励与约束机制
第二百七十五条 公司应建立经理人员的薪酬与公司绩效和个人业绩相联系的激励机制，以吸引人
才，保持经理人员的稳定。
第二百七十六条 公司对经理人员的绩效评价应当成为确定经理人员薪酬以及其它激励方式的依
据。
第二百七十七条 经理人员的薪酬分配方案应获得董事会的批准，向股东大会说明，并予以披露。
第二百七十八条 经理人员违反法律、行政法规和本章程规定，致使公司遭受损失的，公司董事会
应积极采取措施追究其法律责任。
第二百七十九条 公司可以依照相关法律法规实施股权激励和员工持股等激励机制。公司的激励机
制，应当有利于增强公司创新发展能力，促进公司可持续发展，不得损害公司及股东的合法权益。
第十章 财务会计制度、利润分配和内部控制
第一节 财务会计制度
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第二百八十条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财务会计制度。
第二百八十一条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证券交易所报送并披
露年度报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并
披露中期报告,在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证
券交易所报送季度财务会计报告。
上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中国证监会及证券交易所的规定进行编制。
第二百八十二条 公司除法定的会计账册外，不另立会计账簿。公司的资产，不以任何个人名义开
立账户存储。
第二百八十三条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。公司法定
公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前,应当先用当
年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配,但本章程规定不按持
股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的,股东必须将违
反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第二百八十四条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。
但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。
第二节 利润分配
第二百八十五条 公司应当强化回报股东意识，充分维护股东依法享有的资产收益等权利，在制定
利润分配方案时，应当兼顾公司长远发展和对投资者的合理回报，实行持续、稳定的利润分配政策。
第二百八十六条 公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。在条件成就的
情况下，公司优先采取现金分红的方式。
第二百八十七条 公司现金分红应当遵循下列原则：
公司在满足正常生产经营的资金需求情况下，最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三
年实现的年均可供分配利润的30%。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资
金支出安排等因素，区分不同情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策。
公司可以在年度中期实施现金分红方案。
第二百八十八条 公司具有下列情形之一时，可以不实施现金分红：
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（1）公司可供股东分配的利润为负值或虽为正值但数额较少不足以实际派发；
（2）公司聘请的审计机构为该年度财务报告出具非标准无保留意见的审计报告；
（3）年末资产负债率超过70%；
（4）剔除非经常性损益、公允价值变动因素后，公司当年净利为负或数额较少不足以实际派发；
（5）考虑公司长远发展，如果未来十二个月内已确定的投资项目、技术改造或更新、扩建项目、
收购资产（募集资金项目除外）所需资金总额及补充流动资金超过公司最近一期经审计净资产的10%
且超过1亿元。
第二百八十九条 公司在股本规模及股权结构合理、股本扩张与业绩增长同步的情况下，可以进
行股票分红。
第二百九十条 公司拟以股票方式分配股利时，应当关注公司成长性、每股净资产的摊薄等真
实合理因素，充分考虑公司的可分配利润总额、现金流状况、股本规模及扩张速度是否与公司目前的
经营规模、盈利增长速度相适应，是否与公司未来的发展需求相符合，确保分配方案符合公司持续发
展的要求和全体股东的整体利益。
第二百九十一条 利润分配的决策程序：
公司的利润分配预案由公司财务部提出，董事会应就利润分配预案的合理性进行充分讨论，经三
分之二以上独立董事通过并发表独立意见，经董事会审议通过后提交公司股东大会审议批准。
第二百九十二条 公司当年盈利但未进行现金分红，或现金分红比例低于第二百七十八条的规定
时，董事会应在定期报告中说明原因，以及未用于分红的留存现金用途和使用计划。 独立董事应对公
司董事会本年度盈利但未进行现金分红、或现金分红比例低于第二百七十八条规定的利润分配预案发
表独立意见，同时对上年度未用于分红的留存现金使用情况发表独立意见；监事会应当发表审核意见。
第二百九十三条 公司的利润分配政策应当保持连续性，但在发生下列情形之一时，公司可以调整
利润分配政策：
1、国家颁布新的法律法规或行政主管机关发布新的规范性文件；
2、公司经营状况发生重大变化；
3、为了维护股东资产收益权利的需要。
第二百九十四条 公司在制定和调整利润分配政策时，董事会要详细论证和说明原因，经三分之二
以上独立董事通过并发表独立意见，经董事会审议通过后提交公司股东大会审议批准。监事会应当发
表审核意见。
公司召开股东大会审议修订调整利润分配政策事项时，要以现场会议与网络投票相结合的方式
召开，并须经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。调整后的利润分配政策不得违反
相关法律法规、规范性文件的有关规定。
第二百九十五条 董事会在制定和调整利润分配政策之前，应当充分听取中小股东的意见，应当通
过投资者热线电话、互联网等方式主动与股东特别是中小股东进行沟通与交流，并及时回复中小股东
关心的问题。
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第三节 内部审计
第二百九十六条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内
部审计监督。
公司依照有关规定定期披露内部控制制度建设及实施情况，以及会计师事务所对公司内部控制有
效性的审计意见。
第二百九十七条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审计负责人向
董事会负责并报告工作。
第四节 会计师事务所的聘任
第二百九十八条 公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及
其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。
第二百九十九条 公司聘用会计师事务所由股东大会决定，董事会不得在股东大会决定前委任会计
师事务所。
第三百条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报
告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。
第三百零一条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。
第三百零二条 经公司聘用的会计师事务所享有下列权利：
（一）查阅公司财务报表、记录和凭证，并有权要求公司的董事、经理或者其他高级管理人员提
供有关的资料和说明；
（二）要求公司提供为会计师事务所履行职务所必需的其子公司的资料和说明；
（三）列席股东大会，获得股东大会的通知或者与股东大会有关的其他信息，在股东大会上就涉
及其作为公司聘用的会计师事务所的事宜发言。
第三百零三条 公司解聘或者续聘会计师事务所由股东大会作出决定，并在有关的报刊上予以
披露，必要时说明更换原因，并报中国证监会和中国注册会计师协会备案。
第三百零四条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前三十天通知会计师事务所，会计师
事务所有权向股东大会陈述意见。会计师事务所认为公司对其解聘或者不再续聘理由不当的，可以向
中国证监会和中国注册会计师协会提出申诉。会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有
无不当情事。
第十一章 持续信息披露
第三百零五条 公司应当严格按照法律、法规、规范性文件和证券交易所的相关规定，履行信息
披露义务。
第三百零六条 公司应当及时、公平地披露所有对公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大
影响的信息，并将公告和相关备查文件在第一时间报送证券交易所。
第三百零七条 公司应当依照法律法规和有关部门的要求，披露环境信息以及履行扶贫等社会责
任相关情况。
第三百零八条 公司及其董事、监事、高级管理人员应当保证信息披露内容的真实、准确、完整、
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及时、公平。
第三百零九条 公司披露信息的内容和方式应当方便公众投资者阅读、理解和获得。公司应保证
信息使用者能够通过经济、便捷的方式（如互联网）获得信息。
第三百一十条 持股达到规定比例的股东、实际控制人以及收购人、交易对方等信息披露义务人
应当依照相关规定进行信息披露，并配合公司的信息披露工作，及时告知上市公司控制权变更、权益
变动、与其他单位和个人的关联关系及其变化等重大事项，答复公司的问询，保证所提供的信息真实、
准确、完整。
第三百一十一条 公司应当建立并执行信息披露事务管理制度。董事长对公司信息披露事务管理承
担首要责任。
董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务，办理公司信息对外公布等相关事宜。
第三百一十二条 公司指定《证券时报》或《中国证券报》为刊登公司信息披露的报刊，指定
http://www.cninfo.com.cn 为公司披露信息的网站。
第十二章 利益相关者
第三百一十三条 公司应尊重银行及其它债权人、职工、消费者、供应商、社区等利益相关者的合
法权利。
第三百一十四条 公司应与利益相关者积极合作，共同推动公司持续、健康地发展。
第三百一十五条 公司应为维护利益相关者的权益提供必要的条件，当其合法权益受到侵害时，利
益相关者应有机会和途径获得救济。
第三百一十六条 公司应当加强职工权益保护，支持职工代表大会、工会组织依法行使职权。董事
会、监事会和管理层应当建立与职工多元化的沟通交流渠道，听取职工对公司经营、财务状况以及涉
及职工利益的重大事项的意见。
第三百一十七条 公司应当积极践行绿色发展理念，将生态环境保护要求融入发展战略和公司治理
过程，主动参与生态文明建设，在污染防治、资源节约、生态保护等方面发挥示范引领作用。
第三百一十八条 公司在保持公司持续发展、提升经营业绩、保障股东利益的同时，应当在社区福
利、救灾助困、公益事业等方面，积极履行社会责任。
第十三章 合并、分立、解散和清算
第一节 合并或分立
第三百一十九条 公司可以依法进行合并或者分立。
公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。
第三百二十条 公司合并或者分立，按照下列程序办理：
（一）董事会拟订合并或者分立方案；
（二）股东大会依照章程的规定作出决议；
（三）各方当事人签订合并或者分立合同；
（四）依法办理有关审批手续；
（五）处理债权、债务等各项合并或者分立事宜；
37
（六）办理解散登记或者变更登记。
第三百二十一条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表及财产清单。公司应
当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在指定报刊上公告。债权人自接到通知书之
日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第三百二十二条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或者新设的公司承继。
第三百二十三条 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10
日内通知债权人,并于 30 日内在指定报刊上公告。
第三百二十四条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司在分立前与债权人
就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
第三百二十五条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在指定报刊上公告。债
权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,有权要求公司清偿债务或者
提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
第三百二十六条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，依法向公司登记机关办理变更登记；
公司解散的，依法办理公司注销登记；设立新公司的，依法办理公司设立登记；公司增加或者减少注
册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。
第二节 解散和清算
第三百二十七条 有下列情形之一时，公司应当解散并依法进行清算：
（一）股东大会决议解散；
（二）因合并或者分立而解散；
（三）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；；
（四）公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通过其他途径不能解决
的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求人民法院解散公司。。
第三百二十八条 公司因本章程第三百一十六条第(一)项、第(三)项、第(四)项规定而解散的,应
当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组,开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。
逾期不成立清算组进行清算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
第三百二十九条 清算组在清算期间行使下列职权：
（一）通知或者公告债权人；
（二）清理公司财产、编制资产负债表和财产清单；
（三）处理公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；；
（五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第三百三十条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在指定报刊上公告三
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次。
第三百三十一条 债权人应当自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,
向清算组申报其债权。债权人申报债权时，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当
对债权进行登记。
在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。
第三百三十二条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当制定清算方案,并报
股东大会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金,缴纳所欠税款,清偿公
司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。
清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前,将不会
分配给股东。
第三百三十三条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发现公司财产不足清偿
债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。
第三百三十四条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或者人民法院确认,并报
送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。
第三百三十五条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿责任。
第三百三十六条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产清算。
第十四章 修改章程
第三百三十七条 有下列情形之一的，公司应当修改章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与相关的法律、行政法规、规范
性文件的规定不一致或相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；
（三）股东大会决定修改章程。
第三百三十八条 公司修改章程涉及军工企业有关特别条款时，应经国防工业主管部门同意后再履
行相关法定程序。
第三百三十九条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改公司章程。
第三百四十条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公告。
第十五章 附则
第三百四十一条 释义
（一）控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东；持有股份的比例虽然不足 50%,
但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他安排,能够实际支配公
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司行为的人。
（三）关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接
控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是,国家控股的企业之间不仅因为
同受国家控股而具有关联关系。
第三百四十二条 本章程附件一为董事会议事规则，附件二为监事会议事规则。
第三百四十三条 董事会可依照本章程的规定，制订章程细则，章程细则不得与章程的规定相抵触。
第三百四十四条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在陕
西省工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。
第三百四十五条 本章程与国家、政府部门、证券监管部门新近发布或者修改的法律、行政法规、
规范性文件不一致或者冲突时，以法律、行政法规、规范性文件之规定为准。
公司将不时修改本章程，以保持与法律、行政法规、规范性文件的一致性。
第三百四十六条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“不满”、“以外”、“低于”、
“多于”不含本数。
第三百四十七条 本章程所称“元”指人民币元
第三百四十八条 本章程由公司董事会负责解释。
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附件 1：
陕西烽火电子股份有限公司
董 事 会 议 事 规 则
（2005 年 5 月 16 日，经股东大会审议批准；2006 年 5 月 29 日股东大会第一次修改，2010 年 3 月 3
日股东大会第二次修改，2013 年 5 月 6 日股东大会第三次修改，2019 年 5 月 13 日股东大会第三次修
改）
第一章 总 则
第一条 为了保证陕西烽火电子股份有限公司（以下简称“公司”）董事会及董事忠实履行职责，
维护公司和股东利益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、中国证监会发布的一系
列规范性文件及公司章程，制定本规则。
第二条 出席董事会会议的人员为董事、董事会秘书和证券事务代表。
公司监事会成员应当列席董事会会议。
第三条 经董事长或会议主持人同意，下列人员可以列席董事会会议：
（1）公司非董事总经理；
（2）公司其他高级管理人员、职能部门负责人；
（3）公司聘请的会计师、律师。
第四条 董事应当以公司和股东的最大利益为行为准则，认真阅读会议文件，以正常合理的谨慎
态度勤勉行事并对所议事项表达明确意见。
第五条 董事连续二次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，
董事会应当建议股东大会予以撤换。
第六条 董事会秘书负责董事会会议会前的准备工作、会中的记录工作、会后的材料整理、归档、
信息披露工作。
证券事务代表协助董事会秘书工作。
第七条 本规则对公司全体董事、董事会秘书、列席董事会会议的监事和其他人员具有约束力。
第二章 会议的召开
第八条 董事会会议分为例行会议和临时会议。
例行会议每年度召开四次。
第九条 有下列情形之一时，董事长应在十个工作日内召集临时董事会会议：
（一）董事长认为必要时；
（二）三分之一以上董事联名提议时；
（三）监事会提议时；
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（四）独立董事提议时；
（五）总经理提议时；
（六）代表十分之一以上表决权的股东提议时。
第十条 董事会会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用电话会议、传真或网络方式召开
并做出决议。
第十一条 董事会由董事长召集、主持。董事长不能履行职责时，应当指定一名董事代其召集、
主持临时董事会会议；董事长不能履行职责，亦未指定董事代其行使职责时，可由二分之一以上的董
事共同推举一名董事负责召集会议。
第十二条 董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行。
第十三条 董事会会议应当由董事本人出席。董事因故不能出席时，可以书面委托其他董事代为
出席。独立董事需授权委托时，只能委托其他独立董事。
代为出席会议的董事应当按委托人的意愿进行表决，委托人应独立承担法律责任。
委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名或盖章。
第十四条 董事未出席董事会会议，亦未委托代理人时，视为放弃在该次会议上的投票权。
第十五条 董事会在审议关联交易事项或者其他与董事有利害关系的事项时，有利害关系的董事
应当主动提出回避，不参加讨论和表决，并不将其计入该项表决的法定人数；有利害关系的董事未主
动提出回避时，由董事长提请其回避。
由于有利害关系的董事回避后，导致董事会表决不足法定人数时，董事会应当做出决议，将该等
事项提交股东大会审议。
第十六条 董事会会议程序：
（一）董事会秘书报告出席会议情况并宣布本次董事会会议议程；
（二）主持人宣布开会并依会议议程主持会议；
（三）逐项审议相关事项并表决；
（四）董事会秘书宣布会议决议；
（五）董事在相关文件上签字。
第三章 会议通知
第十七条 董事会召开例会应于十日以前发出通知；召开临时会议发出通知的时间不少于三日。
但紧急情况下，在确保三分之二以上董事可以出席会议的前提下，会议通知发出时间不受上述限
制。
第十八条 董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
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第十九条 会议通知的送达方式为：专人递送、传真和电子邮件。
第二十条 会议通知的送达时间为：
（一）专人递送时，以面交收件人或收件人委托的代收人的时间为送达时间；
（二）以传真方式送达时，以发出传真的时间为送达时间，但传真号码应经收件人确认；
（三）以电子邮件方式送达时，以发出的时间为送达时间，但电子邮箱应经收件人确认。
第四章 会议提案
第二十一条 董事会审议事项应当以报告、议案或提案（以下简称“提案”）的方式提出。
第二十二条 公司经理层提交的提案由相关职能部门起草，经公司总经理办公会议审定后，由总
经理或其指定的其他高级管理人员向董事会报告。
第二十三条 以董事会名义提交的提案、董事会专门委员会提交的提案由董事会办公室起草，由
董事长或董事长指定的董事或董事会秘书、董事会专门委员会委员向董事会报告。
第二十四条 公司董事、独立董事、监事会及符合相关条件的股东提交的提案，由提案人或董事
会秘书向董事会报告。
第二十五条 提交董事会审议的提案，应当在会前由董事会秘书进行合规则性审查。董事会秘书
认为提案内容不充分或形式不规范时，有权要求提案人进行修改、补充。
对于不属于董事会审议范围内的提案，董事会秘书应当向提案人说明理由，由提案人撤回提案。
对于适格的提案，由董事会秘书负责制做成规范的会议文件，并分送各董事及应当列席本次会议
的人员。
第二十六条 根据有关规范性文件或公司章程的规定，应取得独立董事事前同意的提案，须在会
议召开两日前，由董事会秘书将提案送达独立董事，经独立董事同意后，方可列入会议审议事项。
第五章 表决程序
第二十七条 董事会会议表决时，每一董事享有一票表决权。
第二十八条 董事会会议的表决方式为举手表决。
经董事长或会议主持人同意，也可以采用投票方式表决。
第二十九条 董事会进行表决时，由董事会秘书负责监票和计票。
第三十条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行，但决议公司因本章程第三十一条第（三）
项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份事项应有三分之二以上的董事出席方可举行。
董事会做出决议，必须经全体董事的过半数通过。对外担保事项须经全体董事的三分之二以上同意，
方为有效。
第三十一条 董事会作出决议前，独立董事认为审议事项资料或讨论不充分，提议暂缓表决时，
董事会应予以采纳。
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第六章 会议决议
第三十二条 董事会对审议事项进行表决后，应当做出决议。
第三十三条 董事会决议应当内容明确，形式规范。
第三十四条 董事会决议由董事会秘书负责起草。
第三十五条 董事会决议应当由与会的全体董事签名确认。
第三十六条 董事会决议应当按照深圳证券交易所规定的时间和格式，在公司章程规定的媒体和
网站上予以公告。
第七章 会议记录
第三十七条 董事会召开会议应当做出记录。
第三十八条 董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决结果（赞成、反对或弃权的票数）。
第三十九条 董事会会议记录由与会的全体董事签名确认。
出席会议的董事、董事会秘书、记录人应当在会议记录上签名。董事会会议记录应当真实、准确、
完整。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。
第四十条 董事会会议记录作为由董事会秘书保存，保存期限不少于十年。
第八章 保密制度
第四十一条 出席和列席董事会会议的人员及相关工作人员对于会议内容负有保密义务。任何人
不得利用会议内幕信息为自己或他人谋取利益。
第四十二条 非经董事长批准，出席会议的董事及列席人员不得将会议提供的非正式文件、资料
带离会场。
第四十三条 除公司董事、监事、公司聘请的会计师和律师之外，其他人士非经董事会授权或董
事长批准，不得查阅董事会会议记录。
第四十四条 董事及列席人员有责任认真保管其所持有的会议文件、资料，如有遗失，应及时报
告董事长及董事会秘书。
第四十五条 董事会文件由董事会秘书妥善保存。
董事会秘书离任时，在公司监事会的监督下向指定人员移交其保管的公司档案、文件、资料。
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第四十六条 非经董事会批准，出席会议的董事及列席人员不得对会议情况录音、录像。
第四十七条 董事会会议召开情况及决议，由董事会秘书根据相关规定予以披露。除非董事长授
权或该次会议信息已经公开，出席会议的董事及列席人员不得以任何形式公开会议信息。
第四十八条 董事会秘书负责董事会信息保密工作。当董事会会议信息泄露时，董事会秘书应当
及时采取补救措施。
第九章 附则
第四十九条 本规则为公司章程之附件，与公司章程具有同等法律效力。
第五十条 本规则由董事会制订并修改，自股东大会批准之日起实施。
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附件 2：
陕西烽火电子股份有限公司
监 事 会 议 事 规 则
（2005 年 5 月 16 日，经股东大会审议批准；2006 年 5 月 29 日股东大会第一次修改，2010 年 3 月 3
日股东大会第二次修改，2013 年 5 月 6 日股东大会第三次修改，2019 年 5 月 13 日股东大会第三次修
改）
第一章 总 则
第一条 为了明确陕西烽火电子股份有限公司（以下简称“公司”）监事、监事会的职责权限，
确保监事会及监事忠实履行职责，维护公司和股东利益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公
司法》）及公司章程，制定本规则。
第二条 监事会会议由全体监事出席。
董事会秘书或证券事务代表可以列席监事会会议。
第三条 监事会可以要求公司董事、高级管理人员、内部及外部审计人员等列席监事会会议，回
答监事会所关注的问题。
第四条 监事应当认真阅读会议文件，以正常合理的谨慎态度勤勉行事并对所议事项表达明确意
见。
第五条 监事连续二次不能亲自出席监事会会议的，视为不能履行职责，股东大会或者职工代表
大会应当予以撤换。
第六条 本规则对公司全体监事具有约束力。
第二章 会议的召开
第七条 监事会会议分为例行会议和临时会议。
例行会议每年度至少召开二次。
第八条 有下列情形之一的，应召开监事会临时会议：
（一） 监事会主席认为必要时；
（二） 二分之一以上（含二分之一）监事提议时。
第九条 监事会会议在保障监事充分表达意见的前提下，可以用电话会议、传真或网络方式召开
并做出决议。
第十条 监事会会议由监事会主席召集、主持。监事会主席因故不能履行职责时，应当指定一名
监事代其召集、主持会议；监事会主席不能履行职责，亦未指定监事代其行使职责时，由二分之一以
上监事共同推举一名监事负责召集、主持会议。
第十一条 监事会会议应当由二分之一以上的监事出席方可举行。
第十二条 监事会会议应当由监事本人出席。监事因故不能出席，可书面委托其他监事代为出席，
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委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名或盖章。
第三章 会议通知
第十三条 监事会召开例会应于十日以前发出通知；召开临时会议发出通知的时间不少于三日。
但紧急情况下，在确保三分之二以上监事可以出席会议的前提下，会议通知发出时间不受上述限
制。
第十四条 监事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
第十五条 会议通知的送达方式为：专人递送、传真和电子邮件等。
第十六条 会议通知的送达时间为：
（一）专人递送时，以面交收件人或收件人委托的代收人的时间为送达时间；
（二）以传真方式送达时，以发出传真的时间为送达时间，但传真号码应经收件人确认；
（三）以电子邮件方式送达时，以发出的时间为送达时间，但电子邮箱应经收件人确认。
第四章 会议表决和决议
第十七条 监事会会议表决时，每名监事有一票表决权。
第十八条 监事会会议的表决方式为举手表决。
经监事会主席或会议主持人同意，也可以采用投票方式表决。
第十九条 监事会作出决议，必须经全体监事的过半数通过。
第二十条 监事会对审议事项进行表决后，应当作出决议，并由与会的全体监事签名确认。
第二十一条 监事会决议应当内容明确，形式规范。
第二十二条 监事会决议应当按照深圳证券交易所规定的时间和格式、在公司章程规定的媒体和
网站上予以公告。
第五章 会议记录
第二十三条 监事会召开会议应当作出记录。
监事会会议由一名监事或监事会指定的人员负责记录工作。
第二十四条 监事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
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（二）出席监事的姓名以及受他人委托出席监事会的监事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）监事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。
第二十五条 监事会会议记录由与会的全体监事签名确认。
出席会议的监事有权要求在会议记录上某些记载。
第二十六条 监事会会议记录由董事会秘书负责保存。
监事会会议记录保存期限不少于十年。
第六章 附 则
第二十七条 本规则为公司章程之附件，与公司章程具有同等法律效力。
第二十八条 本规则由监事会制定并修改，自股东大会批准之日起实施。
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