证券代码：000563             股票简称：陕国投A           编号：2017-03



                   陕西省国际信托股份有限公司
         关于终止重大资产重组暨筹划非公开发行股票
                          继续停牌的公告

    本公司及董事会全体成员保证公告的内容真实、准确、完整，没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。


    特别提示：1. 公司承诺自披露终止本次重大资产重组事项之日起 1 个月内
不再筹划重大资产重组事项。2. 因筹划非公开发行股票事宜，公司股票将于
2017 年 1 月 11 日开市起继续停牌。3. 终止本次重大资产重组事项不会对公司
发展战略、经营规划等方面造成不利影响。


    陕西省国际信托股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划重大事项，经向
深圳证券交易所申请，公司股票（证券简称：陕国投A；证券代码：000563）于
2016年10月14日开市起停牌，公司于2016年10月14日发布了《关于重大事项停牌
公告》（公告编号：2016-38）。后经确认，公司筹划的重大事项构成重大资产重
组，公司股票自2016年10月28日开市起转入重大资产重组事项继续停牌。

    公司于2017年1月9日召开第八届董事会第十次会议，审议并通过了《关于公
司终止筹划重大资产重组事项的议案》。由于标的股权有一部分持有期限不满5
年暂不能转让，原定拟由其他股东转让部分股份事宜存在困难，难以满足相关监
管政策规定，同时受市场等客观因素影响，标的股权评估值可能不及预期，公司
与交易各方就标的股权转让方案、业绩承诺等事项未能达成一致意见等相关情
况，根据有关法规及规范性文件的规定和相关机构的意见，公司董事会决定终止
筹划本次重大资产重组事项，具体情况公告如下：

    一、本次筹划的重大资产重组基本情况



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    因筹划重大事项，经向深圳证券交易所申请，公司股票（证券简称：陕国投
A；证券代码：000563）于2016年10月14日开市起停牌，公司于2016年10月14日
发布了《关于重大事项停牌公告》（公告编号：2016-38）。2016年10月21日，公
司披露了《关于筹划重大事项继续停牌的公告》（公告编号：2016-39）。公司于
2016年10月28日发布了《关于重大资产重组事项的停牌公告》（公告编号：
2016-40），确认本次筹划的重大事项为重大资产重组事项。公司先后于2016年11
月4日、2016年11月11日发布了《关于重大资产重组进展公告》（公告编号：
2016-43、2016-45）。2016年11月14日，公司披露了《关于筹划重组停牌期满申
请继续停牌的公告》（2016-46），公司申请股票继续停牌。公司于2016年11月21
日、2016年11月28日、2016年12月5日、2016年12月12日发布了《关于重大资产
重组进展公告》（公告编号：2016-47、2016-48、2016-49、2016-50）。

    2016年12月13日，公司召开第八届董事会第九次会议，审议通过了《关于筹
划重组停牌期满申请继续停牌的议案》，同意向深圳证券交易所申请公司股票延
期复牌，并于 2016 年12月14日披露了《第八届董事会第九次会议决议公告》（公
告编号：2016-51）及《关于筹划重组停牌期满申请继续停牌的公告》(公告编号：
2016-52）。2016年12月21日、2016年12月28日,2017年1月5日公司发布了《关于重
大资产重组进展公告》（公告编号：2016-54、2016-55、2017-01）。

    公司于2017年1月9日召开第八届董事会第十次会议，审议并通过了《关于公
司终止筹划重大资产重组事项的议案》，公司董事会决定终止筹划本次重大资产
重组事项。

    根据公司此前披露的信息，公司本次重大资产重组涉及的标的公司为长安银
行股份有限公司（以下简称“长安银行”）。本次交易方式为发行股份购买资产，
交易对方包括公司第一大股东陕西煤业化工集团有限责任公司（以下简称“陕煤
化集团”），构成关联交易，本次交易不会导致公司控制权发生变更。

    二、公司停牌期间的相关工作

    自公司股票于2016年10月14日因筹划重大事项而停牌并于2016年10月28日
确定重大事项为重大资产重组事项以来，公司严格按照中国证券监督管理委员会
（以下简称“中国证监会”）和深圳证券交易所（以下简称“深交所”）的有关规

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定，与有关各方积极论证本次重大资产重组的相关事宜，积极推进本次重大资产
重组的各项工作。

    在公司股票停牌期间，公司已分别聘请中信建投证券股份有限公司、北京市
金杜律师事务所、希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）、中和资产评估有限公
司担任本次重大资产重组的独立财务顾问、法律顾问、审计机构及评估机构，严
格按照中国证监会和深交所的相关法律、法规的规定，组织各方积极开展对标的
资产的尽职调查、审计、评估等工作。结合尽职调查情况，公司会同中介机构与
各交易对方就重组事项多次进行谈判、沟通、论证。

    根据《上市公司重大资产重组管理办法》及深交所关于上市公司重大资产重
组信息披露业务备忘录的有关规定，公司股票停牌期间，公司认真履行信息披露
义务，至少每五个交易日发布一次重大资产重组事项的进展公告，并向投资者提
示本次重大资产重组事项的不确定性风险。此外，公司对本次筹划重大资产重组
事项涉及的内幕信息知情人进行了登记和申报。

    三、终止筹划本次重大资产重组的原因和影响

    公司自2016年10月14日停牌以来，与有关各方积极推动本次重大资产重组事
项的各项工作。由于标的股权有一部分持有期限不满5年暂不能转让，原定拟由
其他股东转让部分股份事宜存在困难，难以满足相关监管政策规定，同时受市场
等客观因素影响，标的股权评估值可能不及预期，公司与交易各方就标的股权转
让方案、业绩承诺等事项未能达成一致意见。为避免长期停牌损害投资者的利益，
经各方审慎研究，决定终止筹划本次重大资产重组，公司将继续推进金融控股战
略的实施。

    目前公司业务经营情况正常，终止筹划本次重大资产重组，不会对公司发展
战略、经营规划等方面造成不利影响。

    四、筹划非公开发行股票的原因

    近年来，信托行业的资本金约束日益增强，资本实力是信托公司评级以及金
融同业合作准入资格的重要评价指标，也是信托公司实现业务转型、抵御风险的
重要支撑。2016年以来，已有二十家以上信托公司筹划增资扩股，增资金额将近

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500亿元，注册资本过百亿的信托公司已有数家。公司亟需启动新一轮增资扩股，
增强公司的资本实力，提高公司的市场竞争力。本次重组的一个重要目的就是通
过注入公司第一大股东陕煤化集团的优质金融资产，扩张公司资本金规模，提升
公司竞争实力。因此本次重大资产重组终止后，公司将继续筹划以非公开发行股
票募集资金的方式补充公司资本金，公司第一大股东和第二大股东拟参与本次非
公开发行股票，支持公司业务发展，投资更多优质金融资源。

    五、复牌安排

    因公司筹划非公开发行股票相关事项存在不确定性，为维护广大投资者利
益，避免引起公司二级市场股票价格异常波动，根据《深圳证券交易所股票上市
规则》等有关规定，经公司申请，公司股票自2017年1月11日开市起继续停牌，
继续停牌时间不超过10个交易日，待公司通过指定信息披露媒体发布相关公告后
复牌。停牌期间，公司将根据相关规定，至少每五个交易日发布一次关于筹划非
公开发行股票相关事项的进展公告。

    六、公司决策程序及承诺事项

    公司于2017年1月9日召开第八届董事会第十次会议，审议并通过了《关于公
司终止筹划重大资产重组事项的议案》，独立董事发表了《关于第八届董事会第
十次会议相关事项的独立意见》，同意终止本次重大资产重组事项；独立财务顾
问发表了《中信建投证券股份有限公司关于陕西省国际信托股份有限公司终止重
大资产重组事项的核查意见》。

    按照深交所《上市公司业务办理指南第 10 号-重大资产重组》（2016 年 9
月 27 日第四次修订）等相关规定，公司承诺自披露终止筹划本次重大资产重组
之日起1个月内，公司不再筹划重大资产重组事项。

    七、风险提示

    公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》、《证券时报》、巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn），有关公司的信息均以上述指定媒体刊登的信息为准。本
次筹划的非公开发行股票事宜尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。



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    公司董事会对终止筹划本次重大资产重组给广大投资者造成的不便深表歉
意，并感谢广大投资者长期以来对公司的关注和支持。

   特此公告。



                                           陕西省国际信托股份有限公司
                                                     董   事   会
                                                   2017 年 1 月 11 日




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