中信建投证券股份有限公司

                  关于陕西省国际信托股份有限公司

                  终止重大资产重组事项的核查意见

    2017 年 1 月 9 日，陕西省国际信托股份有限公司（以下简称“陕国投”或
“公司”）召开第八届董事会第十次会议审议通过了《关于终止筹划重大资产重
组的议案》，决定终止本次重大资产重组事宜。中信建投证券股份有限公司（以
下简称“中信建投证券”）作为陕国投本次重大资产重组的独立财务顾问，根据
《主板信息披露业务备忘录第 9 号：上市公司停复牌业务》（2016 年 5 月 27 日
起实施）的相关规定，对公司股票因筹划重大资产重组事项停牌期间公司所披露
的进展信息的真实性、终止原因的合理性发表专项核查意见如下：

    一、本次重大资产重组基本情况及停牌期间的信息披露情况
    根据陕国投此前的信息披露，公司本次重大资产重组的主要交易对方包括但
不限于公司第一大股东陕西煤业化工集团有限责任公司（以下简称“陕煤化集
团”）；涉及的标的资产为长安银行股份有限公司（以下简称“长安银行”、“标的
公司”）股权。陕国投拟以发行股份的方式购买标的公司股权。
    停牌期间，公司按照相关规定，及时履行信息披露义务。经向深圳证券交易
所申请，公司股票（证券简称：陕国投A；证券代码：000563）于2016年10月14
日开市起停牌，公司于2016年10月14日发布了《关于重大事项停牌公告》（公告
编号：2016-38）。2016年10月21日，公司披露了《关于筹划重大事项继续停牌的
公告》（公告编号：2016-39）。
    公司于2016年10月28日发布了《关于重大资产重组事项的停牌公告》（公告
编号：2016-40），确认本次筹划的重大事项为重大资产重组事项。公司先后于2016
年11月4日、2016年11月11日发布了《关于重大资产重组进展公告》（公告编号：
2016-43、2016-45）。2016年11月14日，公司披露了《关于筹划重组停牌期满申
请继续停牌的公告》（2016-46），公司申请股票继续停牌。公司于2016年11月21
日、2016年11月28日、2016年12月5日、2016年12月12日发布了《关于重大资产
重组进展公告》（公告编号：2016-47、2016-48、2016-49、2016-50）。



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    2016年12月13日，公司召开第八届董事会第九次会议，审议通过了《关于筹
划重组停牌期满申请继续停牌的议案》，同意向深圳证券交易所申请公司股票延
期复牌，并于 2016 年12月14日披露了《第八届董事会第九次会议决议公告》（公
告编号：2016-51）及《关于筹划重组停牌期满申请继续停牌的公告》(公告编号：
2016-52）。2016年12月21日、2016年12月28日,2017年1月5日公司发布了《关于重
大资产重组进展公告》（公告编号：2016-54、2016-55、2017-01）。
    公司于2017年1月9日召开第八届董事会第十次会议，审议并通过了《关于公
司终止筹划重大资产重组事项的议案》，公司董事会决定终止筹划本次重大资产
重组事项。

    二、公司股票停牌期间公司所披露的进展信息的真实性
    自公司筹划本次重大资产重组事项以来，公司严格按照中国证监会和深交所
的有关规定，组织相关各方积极推进尽职调查、方案论证、交易谈判等相关工作。
中信建投证券接受公司委托，与北京市金杜律师事务所、希格玛会计师事务所（特
殊普通合伙）、中和资产评估有限公司等中介机构对长安银行进行了财务、法律、
业务等方面的尽职调查工作以及审计、评估工作，并就交易方案与交易各方进行
反复沟通和审慎论证。公司严格按照有关要求在筹划重大资产重组事项的过程中
每五个交易日披露重大资产重组进展公告，认真履行信息披露义务。通过直接参
与尽职调查工作，并核查公司披露的重大资产重组进展公告，本独立财务顾问认
为，公司股票停牌期间公司所披露的进展信息是真实的。

    三、公司终止本次重大资产重组的原因及其合理性

    公司自 2016 年 10 月 14 日停牌以来，与有关各方积极推动本次重大资产重
组事项的各项工作。由于标的股权有一部分持有期限不满 5 年暂不能转让，原定
拟由其他股东转让部分股份事宜存在困难，难以满足相关监管政策规定，同时受
市场等客观因素影响，标的股权评估值可能不及预期，公司与交易各方就标的股
权转让方案、业绩承诺等事项未能达成一致意见。为避免长期停牌损害投资者的
利益，经各方审慎研究，决定终止筹划本次重大资产重组，公司将继续推进金融
控股战略的实施。同时，公司基于对信托行业及自身业务发展的判断，拟继续筹
划以非公开发行股票募集资金的方式补充公司资本金。


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    四、独立财务顾问对于该事项的核查意见

    经核查，本独立财务顾问认为，陕国投筹划本次重大资产重组事项停牌期间
所披露的进展信息是真实的，陕国投终止筹划本次重大资产重组，是基于本次重
组的实际进展情况做出的决定，同时公司拟继续筹划以非公开发行股票募集资金
的方式补充公司资本金，有利于保障上市公司和全体股东利益。陕国投终止本次
重大资产重组事项符合《上市公司重大资产重组管理办法》等有关法律、法规及
规范性文件的规定。

    （以下无正文）




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（此页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于陕西省国际信托股份有限公
司终止重大资产重组事项的核查意见》之签章页）




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                                                         2017年1月9日




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