陕国投Ａ：第八届董事会第十一次会议决议公告2017-01-18
陕西省国际信托股份有限公司第八届董事会第十一次会议 决议公告
证券代码：000563 股票简称：陕国投A 编号：2017-05
陕西省国际信托股份有限公司
第八届董事会第十一次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告的内容真实、准确、完整，
没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
陕西省国际信托股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于 2017
年 1 月 12 日以书面和电子邮件方式发出召开第八届董事会第十一次
会议的通知，并于 1 月 16 日（星期一）在公司会议室如期召开。会
议由公司董事长薛季民主持。会议应到董事 7 人，到会董事 7 人。部
分监事、高级管理人员等列席了会议。会议的召开符合法律法规和
《公司章程》等的规定。经与会董事认真审议和表决，会议通过了如
下决议：
一、审议通过《关于陕西省国际信托股份有限公司符合向特定
对象非公开发行 A 股股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细
则》等法律法规的有关规定，经对公司相关事项进行逐项自查和论证，
认为公司符合现行法律法规中关于非公开发行股票的规定，具备非公
开发行股票的条件。同意将本议案提交公司股东大会审议。
表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。
二、逐项审议通过《关于陕西省国际信托股份有限公司非公开
发行股票方案的议案》
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具体如下：
（一）本次发行证券的种类和面值
本次非公开发行的股票为境内上市人民币普通股（A 股），每股
面值为人民币 1.00 元。
表决结果：5 票同意、0 票反对、0 票弃权。
（二）发行方式
本次发行采取向特定对象非公开发行的方式，发行对象全部以现
金认购。公司在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）
核准后六个月内选择适当时机向特定对象发行股票。
表决结果：5 票同意、0 票反对、0 票弃权。
（三）发行对象
本公司本次非公开发行的对象为包括本公司第一大股东陕西煤业
化工集团有限责任公司（以下简称“陕煤化集团”）、第二大股东陕西
省高速公路建设集团公司（以下简称“陕高速集团”）以及陕西金融控
股集团有限公司（以下简称“陕金控集团”）。所有发行对象均以现金
方式按相同价格认购本次发行的股票。
表决结果：5 票同意、0 票反对、0 票弃权。
（四）发行数量
本次非公开发行的股票数量不超过 330,578,512 股。其中，陕煤
化集团拟认购不超过 114,307,210 股、陕高速集团拟认购不超过
70,526,652 股、陕金控集团拟认购不超过 145,744,650 股。本次非
公开发行完成后，陕煤化集团和陕高速集团持有本公司的股份比例仍
保持本次非公开发行前的 34.58%和 21.33%不变，陕金控集团将持有
公司的股本比例为 4.26%。
如本公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本
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公积金转增股本或配股除权、除息的，本次非公开发行的股票数量的
上限将相应调整。
表决结果：5 票同意、0 票反对、0 票弃权。
（五）定价方式和发行价格
本次发行的定价基准日为本次非公开发行股票的董事会决议公告
日。
本次非公开发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票
交易均价的 90%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准
日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易
总量）。本次非公开发行的价格为 6.05 元/股。
如本公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本
公积金转增股本或配股除权、除息的，发行价格将相应调整。
表决结果：5 票同意、0 票反对、0 票弃权。
（六）募集资金数额及用途
本次发行的募集资金总额不超过人民币 20 亿元，扣除相关发行
费用后将全部用于补充公司资本金。
表决结果：5 票同意、0 票反对、0 票弃权。
（七）本次发行股票的锁定期
本次非公开发行的股票自本次发行结束之日起 36 个月内不得转
让，之后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
表决结果：5 票同意、0 票反对、0 票弃权。
（八）上市地点
本次发行的股票在深圳证券交易所上市。
表决结果：5 票同意、0 票反对、0 票弃权。
（九）本次发行完成前滚存未分配利润的安排
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本次发行完成后，本次发行前的发行人滚存未分配利润由本次发
行后发行人的新老股东按照本次发行后的持股比例共享。
表决结果：5 票同意、0 票反对、0 票弃权。
（十）决议的有效期
本次发行决议的有效期为公司股东大会审议通过本次发行方案之
日起 12 个月。
表决结果：5 票同意、0 票反对、0 票弃权。
董事会审议以上议案时，关联董事桂泉海、卓国全回避表决。
本次发行尚需经陕西省人民政府国有资产监督管理委员会、中国
银行业监督管理委员会陕西监管局批准，并报中国证监会核准后方可
实施，并最终以前述监管机构核准的方案为准。陕煤化集团免于以要
约收购方式增持股份的申请需获得公司股东大会的批准。如有发行对
象未通过监管部门的主体资格审核，则本次非公开发行的发行对象和
发行规模相应调减，方案其他内容保持不变。
同意将本议案提交公司股东大会审议。
三、审议通过《关于<陕西省国际信托股份有限公司非公开发
行股票预案>的议案》
同意公司依据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与
格式准则第 25 号——上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告
书》（证监发行字[2007]303 号）及相关法律法规编制的《陕西省国
际信托股份有限公司非公开发行股票预案》。
同意将本议案提交公司股东大会审议。
表决结果：5 票同意、0 票反对、0 票弃权。
董事会审议该议案时，关联董事桂泉海、卓国全回避表决。
四、审议通过《关于<陕西省国际信托股份有限公司非公开发
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行股票募集资金使用的可行性分析报告>的议案》
同意《陕西省国际信托股份有限公司非公开发行股票募集资金使
用的可行性分析报告》。
同意将本议案提交公司股东大会审议。
表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。
五、审议通过《关于非公开发行股票摊薄即期回报的影响分析
及填补措施的议案》
同意将本议案提交公司股东大会审议。
表决结果：5 票同意、0 票反对、0 票弃权
董事会审议该议案时，关联董事桂泉海、卓国全回避表决。
六、审议通过《关于在本次非公开发行股票完成后变更公司注
册资本的议案》
同意在本次非公开发行股票完成后，将根据本次非公开发行的发
行结果办理注册资本变更登记。
同意将本议案提交公司股东大会审议。
表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。
七、审议通过《关于在本次非公开发行股票完成后修改公司章
程相关条款的议案》
同意本次非公开发行股票完成后，根据本次非公开发行股票的发
行结果，相应对《陕西省国际信托股份有限公司章程》中注册资本和
股本结构相关内容进行修改。同意将本议案提交公司股东大会审议。
表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。
八、审议通过《关于公司非公开发行股票涉及关联交易的议案》
同意将本议案提交公司股东大会审议。
表决结果：5 票同意、0 票反对、0 票弃权。
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董事会审议该议案时，关联董事桂泉海、卓国全回避表决。
九、审议通过《关于与非公开发行股份认购对象签订附生效条
件的<非公开发行 A 股股票之股份认购协议>的议案》
同意公司于 2017 年 1 月 16 日与陕煤化集团、陕高速集团、陕金
控集团分别签订附生效条件的《非公开发行 A 股股票之股份认购协
议》。
同意将本议案提交公司股东大会审议。
表决结果：5 票同意、0 票反对、0 票弃权。
董事会审议该议案时，关联董事桂泉海、卓国全回避表决。
十、审议通过《关于提请股东大会批准同意陕西煤业化工集团
有限责任公司免于以要约收购方式增持公司股份的议案》
同意董事会提请公司股东大会批准同意陕煤化集团免于以要约收
购方式增持公司股份。
同意将本议案提交公司股东大会审议。
表决结果：6 票同意、0 票反对、0 票弃权。
董事会审议该议案时，关联董事桂泉海回避表决。
十一、审议通过《关于前次募集资金使用情况报告的议案》
同意《关于前次募集资金使用情况报告》。
同意将本议案提交公司股东大会审议。
表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。
十二、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次
非公开发行股票事宜的议案》
为保证本次非公开发行股票工作的顺利完成，同意提请股东大会
授权董事会，并可由董事会转授权公司董事长及其授权人士，在有关
法律法规、股东大会决议许可的范围内，从维护公司利益最大化的原
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则出发，全权办理本次非公开发行股票的全部事宜，包括但不限于：
1、授权根据具体情况制定和实施本次非公开发行的具体方案，
其中包括发行时间、发行数量和募集资金规模、发行价格、发行对象
的选择、具体认购办法、认购比例以及与本次非公开发行相关的其他
一切事项；
2、授权签署、修改、补充、递交、呈报、执行本次非公开发行
相关的及与非公开发行股票募集资金使用过程中的重大合同、协议及
其他相关法律文件；
3、授权聘请保荐机构（承销商）等中介机构、办理本次非公开
发行申报事宜；
4、根据本次非公开发行的结果，增加公司注册资本、修改《公
司章程》相应条款及办理工商变更登记等相关事宜；
5、授权在本次非公开发行完成后，办理本次非公开发行的股票
登记、锁定及在深圳证券交易所上市等相关事宜；
6、如证券监管部门对于非公开发行股票的政策发生变化或市场
条件发生变化，授权董事会对本次非公开发行的方案进行相应调整；
7、授权董事会在股东大会决议范围内对募集资金用途的具体安
排进行调整；
8、授权董事会办理与本次非公开发行有关的其他事项；
9、本授权有效期限为自股东大会审议通过本议案之日起至上述
授权事项全部办理完毕之日止。
表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。
十三、审议通过《关于董事会授权董事长及其授权人士办理本
次非公开发行股票事宜的议案》
为保证本次非公开发行股票工作的顺利完成，同意在公司股东大
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会授权公司董事会全权办理本次发行事宜的条件下，由董事会授权公
司董事长及其授权人士办理本次发行相关事宜，包括但不限于：
1、处理与公司本次发行有关的信息披露事项，以满足监管部门
的有关要求；
2、根据非公开发行股票法规、政策变化、市场变化及有关部门
对本次非公开发行股票申请的审核意见等情形，对本次非公开发行股
票具体方案（包括但不限于重新确定本次非公开发行的定价基准日、
发行数量区间、发行价格以及调整募集资金总额上限）及相关申请文
件、配套文件作出补充、修订和调整；
3、根据现行的法律法规、监管机构的意见和建议以及本次发行
的实际情况，制作、签署、修改、报送有关本次发行的申报材料，并
履行与本次发行相关的一切必要或适宜的申请、报批、登记备案等手
续；
4、聘请与本次发行相关的中介机构，修改、补充、签署、执行
本次发行过程中发生的一切合同、协议等重要文件（包括但不限于股
份认购协议、承销及保荐协议等），并履行与本次发行相关的一切必
要或适宜的申请、报批、登记备案等手续；
5、本次发行完成后，办理本次发行的股票在深圳证券交易所上
市及股份锁定事宜；
6、在本次发行完成后，办理与《公司章程》修改、验资及工商
变更登记的有关具体事宜；
7、办理与本次发行有关的其他事宜。上述各项授权自公司股东
大会批准授权董事会全权办理本次非公开发行股票事宜相关之日起至
上述授权事项全部办理完毕之日止。
表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。
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十四、审议通过《关于未来三年（2017 年-2019 年）股东回报
规划的议案》
同意《关于未来三年（2017 年-2019 年）股东回报规划》，相关
文件及独立董事发表的独立意见同日刊载于巨潮资讯网。
本议案需提交股东大会审议。
表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。
十五、审议通过《关于开立募集资金专用账户的议案》
根据《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》的规定，同
意公司董事会开立本次非公开发行的募集资金专用账户，专户专储、
专款专用，并授权公司计划财务部组织办理相关具体事宜。
表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。
十六、审议通过《关于召开 2017 年第一次临时股东大会的议
案》
公司拟于 2017 年 2 月 13 日召开 2017 年第一次临时股东大会，
本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式。具体安排见当日披
露的“关于召开 2017 年第一次临时股东大会的通知”。
表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。
特此公告。
陕西省国际信托股份有限公司
董 事 会
2017 年 1 月 18 日
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