陕国投Ａ：2017年第一次临时股东大会议案2017-01-18
陕西省国际信托股份有限公司
2017 年第一次临时股东大会议案
2017 年 1 月 18 日
陕西省国际信托股份有限公司 2017 年第一次临时股东大会 议案
2017 年第一次临时股东大会议案一
关于陕西省国际信托股份有限公司
符合向特定对象非公开发行 A 股股票条件的议案
各位股东或股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管
理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的有关规定，经对公司相关
事项进行逐项自查和论证，认为公司符合现行法律法规中关于非公开发行股票的规定，
具备非公开发行股票的条件。
上述议案已经公司第八届董事会第十一次会议审议通过，现提交股东大会审议。
2017 年 1 月 18 日
陕西省国际信托股份有限公司 2017 年第一次临时股东大会 议案
2017 年第一次临时股东大会议案二
关于陕西省国际信托股份有限公司非公开发行股票方案的议案
各位股东或股东代表：
为充实公司的资本金，提升本公司综合竞争实力，增强本公司的持续发展能力，公
司拟向特定对象非公开发行境内上市人民币普通股（A 股），具体方案如下：
一、本次发行证券的种类和面值
本次非公开发行的股票为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00
元。
二、发行方式
本次发行采取向特定对象非公开发行的方式，发行对象全部以现金认购。公司在中
国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准后六个月内选择适当时机向特
定对象发行股票。
三、发行对象
本公司本次非公开发行的对象为包括本公司第一大股东陕西煤业化工集团有限责
任公司（以下简称“陕煤化集团”）、第二大股东陕西省高速公路建设集团公司（以下
简称“陕高速集团”）以及陕西金融控股集团有限公司（以下简称“陕金控集团”）。
所有发行对象均以现金方式按相同价格认购本次发行的股票。
四、发行数量
本次非公开发行的股票数量不超过 330,578,512 股。其中，陕煤化集团拟认购不超
过 114,307,210 股、陕高速集团拟认购不超过 70,526,652 股、陕金控集团拟认购不超过
145,744,650 股。本次非公开发行完成后，陕煤化集团和陕高速集团持有本公司的股份
比例仍保持本次非公开发行前的 34.58%和 21.33%不变，陕金控集团将持有公司的股本
比例为 4.26%。
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如本公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本或
配股除权、除息的，本次非公开发行的股票数量的上限将相应调整。
五、定价方式和发行价格
本次发行的定价基准日为本次非公开发行股票的董事会决议公告日。
本次非公开发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%（定
价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基
准日前 20 个交易日股票交易总量）。本次非公开发行的价格为 6.05 元/股。
如本公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本或
配股除权、除息的，发行价格将相应调整。
六、募集资金数额及用途
本次发行的募集资金总额不超过人民币 20 亿元，扣除相关发行费用后将全部用于
补充公司资本金。
七、本次发行股票的锁定期
本次非公开发行的股票自本次发行结束之日起 36 个月内不得转让，之后按中国证
监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
八、上市地
本次发行的股票在深圳证券交易所上市。
九、本次发行完成前滚存未分配利润的安排
本次发行完成后，本次发行前的发行人滚存未分配利润由本次发行后发行人的新老
股东按照本次发行后的持股比例共享。
十、决议的有效期
本次发行决议的有效期为公司股东大会审议通过本次发行方案之日起 12 个月。
本次发行尚需经陕西省人民政府国有资产监督管理委员会、中国银行业监督管理委
员会陕西监管局批准，并报中国证监会核准后方可实施，并最终以前述监管机构核准的
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方案为准。陕煤化集团免于以要约收购方式增持股份的申请需获得公司股东大会的批
准。如有发行对象未通过监管部门的主体资格审核，则本次非公开发行的发行对象和发
行规模相应调减，方案其他内容保持不变。
股东大会审议该议案时，关联股东陕煤化集团、陕高速集团须回避表决。
上述议案已经公司第八届董事会第十一次会议审议通过，现提交股东大会审议。
2017 年 1 月 18 日
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2017 年第一次临时股东大会议案三
关于陕西省国际信托股份有限公司
非公开发行股票预案的议案
各位股东或股东代表：
公司依据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 25 号——
上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》（证监发行字[2007]303 号）及相关法
律法规编制的《陕西省国际信托股份有限公司非公开发行股票预案》。，预案的内容详见
当日披露的《陕西省国际信托股份有限公司非公开发行股票预案》。
股东大会审议该议案时，关联股东陕煤化集团、陕高速集团须回避表决。
上述议案已经公司第八届董事会第十一次会议审议通过，现提交股东大会审议。
2017 年 1 月 18 日
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2017 年第一次临时股东大会议案四
关于陕西省国际信托股份有限公司
非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告的议案
各位股东或股东代表：
根据中国证监会《上市公司证券发行管理办法》及相关法律法规的规定，上市公司
申请发行证券，董事会应就本次募集资金使用的可行性报告作出决议。可行性分析报告
的内容详见当日披露的《陕西省国际信托股份有限公司非公开发行股票募集资金使用的
可行性分析报告》。
上述议案已经公司第八届董事会第十一次会议审议通过，现提交股东大会审议。
2017 年 1 月 18 日
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2017 年第一次临时股东大会议案五
关于非公开发行股票摊薄即期回报的影响分析及填补措施的议案
各位股东或股东代表：
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）、
《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办
发[2013]110 号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指
导意见》（证监会公告[2015]31 号）等相关规定，为保障中小投资者利益，本公司分析
了本次非公开发行股票对普通股股东权益和即期回报可能造成的影响，并结合本公司实
际情况，提出了填补回报的相关具体措施。具体内容详见当日披露的《陕西省国际信托
股份有限公司关于非公开发行股票摊薄即期回报的影响分析及填补措施的公告》。
股东大会审议该议案时，关联股东陕煤化集团、陕高速集团须回避表决。
上述议案已经公司第八届董事会第十一次会议审议通过，现提交股东大会审议。
2017 年 1 月 18 日
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2017 年第一次临时股东大会议案六
关于在本次非公开发行股票完成后变更公司注册资本的议案
各位股东或股东代表：
公司拟在本次非公开发行股票完成后，根据本次非公开发行的发行结果办理注册资
本变更登记。
上述议案已经公司第八届董事会第十一次会议审议通过，现提交股东大会审议。
2017 年 1 月 18 日
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2017 年第一次临时股东大会议案七
关于在本次非公开发行股票完成后修改公司章程相关条款的议案
各位股东或股东代表：
本次非公开发行股票完成后，根据本次非公开发行股票的发行结果，相应对《陕西
省国际信托股份有限公司章程》中注册资本和股本结构相关内容进行修改。
上述议案已经公司第八届董事会第十一次会议审议通过，现提交股东大会审议。
2017 年 1 月 18 日
陕西省国际信托股份有限公司 2017 年第一次临时股东大会 议案
2017 年第一次临时股东大会议案八
关于公司非公开发行股票涉及关联交易的议案
各位股东或股东代表：
公司本次非公开发行股票的发行对象中包括公司第一大股东陕煤化集团、第二大股
东陕高速集团。根据《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等
法律法规的规定，陕煤化集团、陕高速集团以现金认购公司本次非公开发行股票构成关
联交易。具体内容详见当日披露的《陕西省国际信托股份有限公司关于公司非公开发行
股票涉及关联交易的公告》。
股东大会审议该议案时，关联股东陕煤化集团、陕高速集团须回避表决。
上述议案已经公司第八届董事会第十一次会议审议通过，现提交股东大会审议。
2017 年 1 月 18 日
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2017 年第一次临时股东大会议案九
关于与非公开发行股份认购对象
签订附生效条件的《非公开发行 A 股股票之股份认购协议》的议案
各位股东或股东代表：
公司于 2017 年 1 月 16 日与陕煤化集团、陕高速集团、陕金控集团分别签订附生效
条件的《非公开发行 A 股股票之股份认购协议》。协议内容详见当日披露的《陕西省
国际信托股份有限公司非公开发行 A 股股票之股份认购协议》。
股东大会审议该议案时，关联股东陕煤化集团、陕高速集团须回避表决。
上述议案已经公司第八届董事会第十一次会议审议通过，现提交股东大会审议。
2017 年 1 月 18 日
陕西省国际信托股份有限公司 2017 年第一次临时股东大会 议案
2017 年第一次临时股东大会议案十
关于提请股东大会批准同意陕西煤业化工集团有限责任公司免于以要约收
购方式增持公司股份的议案
各位股东或股东代表：
公司本次非公开发行股票前，公司控股股东陕煤化集团持有公司 34.58%股份，本
次非公开发行股票结束后，陕煤化集团持有公司股票比例仍为 34.58%，超过 30%比例。
根据《上市公司收购管理办法》相关规定，公司提请股东大会批准同意陕煤化集团免于
以要约收购方式增持公司股份。
股东大会审议该议案时，关联股东陕煤化集团须回避表决。
上述议案已经公司第八届董事会第十一次会议审议通过，现提交股东大会审议。
2017 年 1 月 18 日
陕西省国际信托股份有限公司 2017 年第一次临时股东大会 议案
2017 年第一次临时股东大会议案十一
关于前次募集资金使用情况报告的议案
各位股东或股东代表：
根据中国证监会证监发行字[2007]500 号《关于前次募集资金使用情况报告的规定》
的要求，现编制完成本公司截至 2016 年 12 月 31 日的前次募集资金使用情况报告。具
体内容详见当日披露的《陕西省国际信托股份有限公司关于前次募集资金使用情况的报
告》。
上述议案已经公司第八届董事会第十一次会议审议通过，现提交股东大会审议。
2017 年 1 月 18 日
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2017 年第一次临时股东大会议案十二
关于提请股东大会授权董事会
全权办理本次非公开发行股票事宜的议案
各位股东或股东代表：
为保证本次非公开发行股票工作的顺利完成，同意提请股东大会授权董事
会，并可由董事会转授权公司董事长及其授权人士，在有关法律法规、股东大会
决议许可的范围内，从维护公司利益最大化的原则出发，全权办理本次非公开发
行股票的全部事宜，包括但不限于：
1、授权根据具体情况制定和实施本次非公开发行的具体方案，其中包括发
行时间、发行数量和募集资金规模、发行价格、发行对象的选择、具体认购办法、
认购比例以及与本次非公开发行相关的其他一切事项；
2、授权签署、修改、补充、递交、呈报、执行本次非公开发行相关的及与
非公开发行股票募集资金使用过程中的重大合同、协议及其他相关法律文件；
3、授权聘请保荐机构（承销商）等中介机构、办理本次非公开发行申报事
宜；
4、根据本次非公开发行的结果，增加公司注册资本、修改《公司章程》相
应条款及办理工商变更登记等相关事宜；
5、授权在本次非公开发行完成后，办理本次非公开发行的股票登记、锁定
及在深圳证券交易所上市等相关事宜；
6、如证券监管部门对于非公开发行股票的政策发生变化或市场条件发生变
化，授权董事会对本次非公开发行的方案进行相应调整；
7、授权董事会在股东大会决议范围内对募集资金用途的具体安排进行调整；
8、授权董事会办理与本次非公开发行有关的其他事项；
陕西省国际信托股份有限公司 2017 年第一次临时股东大会 议案
9、本授权有效期限为自股东大会审议通过本议案之日起至上述授权事项全
部办理完毕之日止。
上述议案已经公司第八届董事会第十一次会议审议通过，现提交股东大会审
议。
2017 年 1 月 18 日
陕西省国际信托股份有限公司 2017 年第一次临时股东大会 议案
2017 年第一次临时股东大会议案十三
关于未来三年（2017 年-2019 年）股东回报规划的议案
各位股东或股东代表：
为明确本次非公开发行股票后对新老股东权益分红的回报，进一步细化《陕
西省国际信托股份有限章程》中关于股利分配原则的条款，增加股利分配政策透
明度和可操作性，便于股东对公司经营和利润分配进行监督，根据《上市公司监
管指引第 3 号-上市公司现金分红》，结合公司实际情况，公司制订了《关于未来
三年（2017 年-2019 年）股东回报规划》。规划内容详见当日披露的《陕西省国
际信托股份有限公司未来三年（2017 年-2019 年）股东回报规划》。
上述议案已经公司第八届董事会第十一次会议审议通过，现提交股东大会审
议。
2017 年 1 月 18 日
