陕西省国际信托股份有限公司独立董事
     关于第八届董事会第十一次会议相关事项的独立意见

     本公司及董事会全体成员保证公告的内容真实、准确、完整，没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。
    2017 年 1 月 16 日陕西省国际信托股份有限公司（以下简称“公司”）召开
了第八届董事会第十一次会议，审议通过了《关于陕西省国际信托股份有限公司
符合向特定对象非公开发行 A 股股票条件的议案》、《关于陕西省国际信托股
份有限公司非公开发行股票方案的议案》、《关于<陕西省国际信托股份有限公
司非公开发行股票预案>的议案》、《关于<陕西省国际信托股份有限公司非公
开发行股票募集资金使用的可行性分析报告>的议案》、《关于非公开发行股票
摊薄即期回报的影响分析及填补措施的议案》、《关于在本次非公开发行股票完
成后变更公司注册资本的议案》、《关于在本次非公开发行股票完成后修改公司
章程相关条款的议案》、《关于公司非公开发行股票涉及关联交易的议案》、《关
于与非公开发行股份认购对象签订附生效条件的<非公开发行 A 股股票之股份认
购协议>的议案》、《关于提请股东大会批准同意陕西煤业化工集团有限责任公
司免于以要约收购方式增持公司股份的议案》、《关于前次募集资金使用情况报
告的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票事宜
的议案》、《关于董事会授权董事长及其授权人士办理本次非公开发行股票事宜
的议案》和《关于未来三年（2017 年-2019 年）股东回报规划的议案》等多个议
案。公司拟向包括第一大股东陕西煤业化工集团有限责任公司（以下简称“陕煤
化集团”）、第二大股东陕西省高速公路建设集团公司（以下简称“陕高速集团”）
及陕西金融控股集团有限公司（以下简称“陕金控集团”）等 3 家符合中国证券
监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）规定条件的特定对象非公开发行不
超过 330,578,512 股人民币普通股（A 股），其中陕煤化集团拟认购不超过
114,307,210 股、陕高速集团拟认购不超过 70,526,652 股、陕金控集团拟认购不
超过 145,744,650 股。
    根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市
公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》以及《公司章程》的有关规
定，作为公司的独立董事，在审查公司提供的资料后，我们对相关事项发表独立
意见如下：
       一、关于公司非公开发行股票涉及关联交易的独立意见
       1、公司本次非公开发行股票的预案符合《公司法》、《中华人民共和国证
券法》、《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及《上
市公司非公开发行股票实施细则（2011 年修订）》（以下简称“《实施细则》”）
的相关规定。
    2、公司第一大股东陕煤化集团拟认购不超过 114,307,210 股、第二大股东陕
高速集团拟认购不超过 70,526,652 股。根据《深圳证券交易所股票上市规则》，
该事项构成关联交易。本次非公开发行股票董事会决议公告日前 20 个交易日公
司股票交易均价的 90%。本次非公开发行定价符合相关法律、法规的规定，价格
公允；第一、二大股东的认购行为表明其对公司发展的信心和支持。
    3、该关联交易在提交公司董事会审议前已获得独立董事事先认可，公司董
事会审议本次关联交易所涉相关事项时，关联董事已回避表决，决策程序符合有
关监管要求和公司章程的有关规定。公司股东大会审议本次关联交易所涉相关事
项时，关联股东将回避表决。
    4、本次非公开发行股票方案切实可行，所募资金扣除相关发行费用后全部
用于补充公司资本金，以增强公司资本实力，有助于实现公司发展的战略。我们
认为，公司本次非公开发行股票涉及的关联交易事项公开、公平、合理；关联交
易相关决策程序合法有效；公司本次发行价格公允，交易事项没有对上市公司独
立性构成影响，不存在损害公司及公司其他股东利益特别是中小股东利益的情
形。
    5、我们同意关于公司非公开发行股票涉及关联交易的相关议案，并同意将
该等议案提交公司 2017 年第一次临时股东大会审议。
       二、关于公司《陕西省国际信托股份有限公司关于前次募集资金使用情况
的报告》的独立意见
       我们认为，公司编制的《陕西省国际信托股份有限公司关于前次募集资金使
用情况的报告》内容真实、准确、完整。
    我们同意公司编制的《陕西省国际信托股份有限公司关于前次募集资金使用
情况的报告》，并同意将该议案提交公司 2017 年第一次临时股东大会审议
       三、关于对制定公司《未来三年（2017 年-2019 年）股东回报规划》的独立
意见
    经公司董事会第八届第十一次会议审议，通过了关于制定《未来三年（2017
年-2019 年）股东回报规划》的议案。
       我们认为，《未来三年（2017 年-2019 年）股东回报规划》是公司结合实际，
根据相关规定，综合考虑公司现状、业务发展、股东回报等因素的基础上制定的。
《未来三年（2017 年-2019 年）股东回报规划》体现出公司充分考虑投资者，特
别是中小投资者的合理要求和意见，是公司在实现对投资者的合理投资回报并兼
顾公司可持续性发展，同时保证公司正常经营的前提下，建立的持续、稳健、积
极的现金分红政策。
    经认真考虑，我们同意公司《未来三年（2017 年-2019 年）股东回报规划》
的内容，并同意将该股东回报规划提交公司股东大会审议。
       四、关于非公开发行股票摊薄即期回报的影响分析及填补措施的独立意见
       为保障公司中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司董事会起草了《陕
西省国际信托股份有限公司关于非公开发行股票摊薄即期回报的影响分析及填
补措施》，公司第一大股东、公司董事及高级管理人员已出具《关于确保公司非
公开发行股票填补回报措施得以切实履行的承诺函》。公司已对本次非公开发行
摊薄即期回报的相关风险进行了提示，同时，为降低本次非公开发行可能导致的
对公司即期回报摊薄的风险，公司拟通过相关措施，以提高对股东的即期回报，
符合公司实际经营情况和可持续发展，不存在损害公司利益或中小股东利益的情
形。


    （以下无正文）
   （本页无正文，为《陕西省国际信托股份有限公司独立董事关于第八届董事
会第十一次会议相关事项的独立意见》之签字页）




独立董事：




             王晓芳                               殷醒民




             张俊瑞




                                                     2017 年 1 月 16 日