证券代码：000563 证券简称：陕国投 A 公告编号：2017-07
陕西省国际信托股份有限公司
非公开发行股票预案
2017 年 1 月
陕西省国际信托股份有限公司 非公开发行股票预案
声 明
陕西省国际信托股份有限公司及董事会全体成员保证本预案不存在虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏，并对本预案的真实性、准确性、完整性承担个别和
连带的法律责任。
本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因
本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均
属不实陈述。
投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他
专业顾问。
本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实
质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效
和完成尚待取得陕西省国资委、陕西银监局、公司股东大会的批准及中国证监会
的核准。
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特别提示
1、本次非公开发行股票相关事项已经于2017年1月16日经公司第八届董事会
第十一次会议审议通过。本次非公开发行方案尚须获得陕西省国资委、陕西银监
局、公司股东大会的批准以及中国证监会核准方可实施。能否取得上述批准、核
准，以及最终取得批准、核准的时间存在不确定性。
2、本次非公开发行股票的对象为公司第一大股东陕煤化集团、第二大股东
陕高速集团及陕金控集团，上述3家公司均以现金方式认购本次非公开发行的股
票。
本次发行后，本公司的实际控制人不会发生变化。
3、本次非公开发行股票数量不超过330,578,512股，其中陕煤化集团拟认购
不超过114,307,210股、陕高速集团拟认购不超过70,526,652股、陕金控集团拟认
购不超过145,744,650股。
最终发行数量由公司董事会在股东大会授权范围内和保荐机构（主承销商）
协商确定。如公司股票在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生派息、送
股、资本公积金转增股本或配股除权、除息的，本次非公开发行的股票数量的上
限将相应调整。
4、本次非公开发行的定价基准日为公司第八届董事会第十一次会议决议公
告日。本次非公开发行股票发行价格为6.05元/股，不低于定价基准日前20个交易
日公司股票交易均价6.72元/股的90%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均
价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司
股票交易总量）。
若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本
或配股等除权、除息事项，本次发行价格将作相应的调整。
5、本次非公开发行募集资金总额不超过20.00亿元，扣除发行费用后的募集
资金净额将全部用于补充公司资本金。
6、根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》
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陕西省国际信托股份有限公司 非公开发行股票预案
的要求，公司进一步完善了股利分配政策。公司的利润分配政策执行持续、稳定
的利润分配制度，公司利润分配要重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的
可持续发展。公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。关于
股利分配政策、最近三年现金分红金额及比例、未分配利润使用安排等情况，请
参见本预案“第七节 公司利润分配政策及执行情况”。
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陕西省国际信托股份有限公司 非公开发行股票预案
目 录
目 录 ........................................................................................................................... 5
释 义 ........................................................................................................................... 7
第一节 本次非公开发行股票方案概要 ................................................................... 8
一、发行人基本情况............................................................................................. 8
二、本次非公开发行的背景................................................................................. 8
三、本次非公开发行的目的............................................................................... 10
四、本次非公开发行方案概要........................................................................... 11
五、本次发行是否构成关联交易....................................................................... 12
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化................................................... 13
七、本次发行方案已取得有关主管部门批准情况以及尚需呈报批准程序... 13
第二节 发行对象的基本情况 ................................................................................... 14
一、陕煤化集团................................................................................................... 14
二、陕高速集团................................................................................................... 16
三、陕金控集团................................................................................................... 19
第三节 附生效条件的非公开发行股份认购合同的内容摘要 ............................... 22
一、合同主体与签订时间................................................................................... 22
二、认购标的及认购数量................................................................................... 22
三、认购方式....................................................................................................... 22
四、定价基准日、定价原则及认购价格........................................................... 22
五、认购股份的锁定期....................................................................................... 23
六、合同的生效条件和生效时间....................................................................... 23
七、缴款、验资及股份登记............................................................................... 23
八、违约责任....................................................................................................... 24
第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ......................................... 25
一、募集资金使用计划....................................................................................... 25
二、本次募集资金投资项目的必要性和可行性分析....................................... 25
第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ..................................... 31
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一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、业
务收入结构的变化情况....................................................................................... 31
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况............... 32
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同
业竞争等变化情况............................................................................................... 32
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用
的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形............................... 33
五、本次发行对公司负债情况的影响............................................................... 33
第六节 本次发行相关的风险说明 ......................................................................... 34
一、政策风险....................................................................................................... 34
二、业务运作风险............................................................................................... 34
三、其他风险....................................................................................................... 36
第七节 公司利润分配政策及执行情况 ................................................................... 38
一、公司利润分配政策....................................................................................... 38
二、公司最近三年股利分配情况....................................................................... 41
三、股东回报规划............................................................................................... 42
第八节 关于非公开发行摊薄即期回报相关事项的说明 ....................................... 46
一、本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响........... 46
二、董事会选择本次融资的必要性和合理性................................................... 48
三、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系....................................... 49
四、公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况................... 49
五、本公司关于应对本次发行摊薄即期回报采取填补回报措施的承诺....... 50
六、上市公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作
出具体承诺........................................................................................................... 51
七、公司的第一大股东对公司填补回报措施能够得到切实履行所做出的承诺
............................................................................................................................... 51
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释 义
在陕西省国际信托股份有限公司非公开发行股票预案中，除非另有说明，下
列简称具有如下特定含义：
陕国投、公司、本公司、
指 陕西省国际信托股份有限公司
发行人
陕煤化集团 指 陕西煤业化工集团有限责任公司
陕高速集团 指 陕西省高速公路建设集团公司
陕金控集团 指 陕西金融控股集团有限公司
陕西省国资委 指 陕西省人民政府国有资产监督管理委员会
中国银监会 指 中国银行业监督管理委员会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
陕西银监局 指 中国银行业监督管理委员会陕西监管局
公司拟向陕煤化集团、陕高速集团、陕金控集团
本次发行、本次非公开发
指 等3家符合中国证监会规定条件的特定对象非公
行
开发行不超过330,578,512股人民币普通股（A股）
陕西省国际信托股份有限公司非公开发行股票
本预案 指
预案
《陕西省国际信托股份有限公司非公开发行 A
《股份认购协议》、协议 指
股股票之股份认购协议》
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
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第一节 本次非公开发行股票方案概要
一、发行人基本情况
公司名称 陕西省国际信托股份有限公司
公司英文名称 SHAANXI INTERNATIONAL TRUST CO., LTD.
股票上市地 深圳证券交易所
证券代码 000563
证券简称 陕国投 A
企业性质 股份有限公司（上市）
注册地址 陕西省西安市高新区科技路 50 号金桥国际广场 C 座
办公地址 陕西省西安市高新区科技路 50 号金桥国际广场 C 座
注册资本 309,049.1732 万元
法定代表人 薛季民
统一社会信用代码 91610000220530273T
邮政编码 710075
联系电话 029-81870262
传真 029-88851989
公司网站 http://www.siti.com.cn/
资金信托；动产信托；不动产信托；有价证券信托；其他财产或财
产权信托；作为投资基金或者基金管理公司的发起人从事投资基金
业务；经营企业资产的重组、购并及项目融资、公司理财、财务顾
问等业务；受托经营国务院有关部门批准的证券承销业务；办理居
经营范围 间、咨询、资信调查等业务；代保管及保管箱业务；以存放同业、
拆放同业、贷款、租赁、投资方式运用固有财产；以固有财产为他
人提供担保；从事同业拆借；法律法规规定或中国银行业监督管理
委员会批准的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动）
成立日期 1985 年 1 月 5 日
二、本次非公开发行的背景
（一）信托业进入转型升级时期
我国信托业发展势头始终与宏观经济运行有着紧密关系。2016年，信托业紧
抓宏观经济运行的积极变化，不断开拓业务空间。根据信托业协会公布的《2016
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年3季度末信托公司主要业务数据》，截至2016年三季度末，国内信托行业信托资
产总规模达到181,680.56亿元，同比增长16.33%，环比增长5.09%，信托行业跨
入“18万亿时代”；固有资产规模达到5,040.49亿元，同比增长20.65%，环比增长
3.29%。但总体来看，近年来信托行业增速放缓，经济下行增加了信托业经营的
宏观风险、“泛资产管理”加剧了信托业的竞争、金融体系改革的深化使传统融
资信托的市场空间萎缩、金融机构同业业务的规范减少了简单通道业务的市场机
会；融资类信托比重下降，投资类、事务类信托比重上升，家族信托、消费信托、
资产证券化、公益信托等业务领域的创新不断推出，固有资产投资方向也更为灵
活和多元化。
随着信托行业的增速放缓，行业竞争加剧，信托行业进入转型升级阶段，资
本金规模对信托公司能否跟上行业步伐并成功转型具有重要意义，充足的资本金
有助于信托公司扩大固有业务规模、提升行业影响力以及增强抗风险能力，在日
益激烈的竞争中，充足的资本金可以帮助公司把握行业发展机遇，为提高公司经
营业绩打下基础。
（二）信托公司净资本监管逐渐趋严
2010 年，中国银监会发布《信托公司净资本管理办法》，规定信托公司净资
本不得低于人民币 2 亿元、不得低于各项风险资本之和的 100%、不得低于净资
产的 40%，建立了以净资本为核心的信托公司风险控制指标体系。2011 年，中
国银监会下发《中国银监会关于印发信托公司净资本计算标准有关事项的通知》，
进一步明确了信托公司净资本、风险资本的计算标准和监管指标。2015 年 12 月，
中国信托业协会发布了《信托公司行业评级指引（试行）》，2016 年 9 月，中国
信托业协会采用“一对一”方式发布各家信托机构行业评级初评结果。这是信托
业协会首次发布对信托公司从资本实力、风险管理能力、增值能力、社会责任四
方面进行全面综合评价的具体办法，也是信托业协会进一步加强行业自律管理的
重大举措。2016 年 12 月，《信托公司监管评级办法》正式颁布，将对信托公司
实施监管评级，其中资本金实力对信托公司的监管评级结果有着相对决定性的影
响，而未来监管层将按其评级结果对信托公司业务进行分类监管，监管评级结果
直接决定着信托公司业务范围，并将作为监管部门确定监管收费风险调整系数的
主要依据。
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随着信托行业净资本监管趋严，及时补充净资本是维持信托公司稳定经营的
重要条件，补充资本金渠道畅通、净资本规模排名靠前的信托公司在行业内更具
竞争力。
（三）信托公司迎来增资扩股潮
在信托行业转型升级，信托公司资本金约束日益增强的背景下，信托公司掀
起了增资扩股潮。根据中国信托业协会网站信息，2014年末、2015年末我国信托
公司注册资本分别为1,386.52亿元、1,652.51亿元，2015年末增速达到19.18%。根
据中国银监会网站信息统计，2016年共有22家信托公司增资扩股事项获得当地银
监局的批准，增资总额达到470.50亿元，平均每家信托公司增资额达到21.38亿元。
上述增资扩股完成后，注册资本在30亿元以上的信托公司达到28家，注册资本在
100亿元以上的信托公司达到4家。近期多家信托公司通过资产重组实现上市，得
以通过资本市场融资提升资本金实力。
随着行业内信托公司频繁进行增资扩股，信托行业的市场竞争不断加剧。激
烈的市场竞争、复杂的市场环境对信托公司注册资本提出了更高要求。
三、本次非公开发行的目的
（一）提高净资本规模，增强抗风险能力
公司通过本次非公开发行募集的资金拟全部用于补充公司资本金，可以有效
提升公司的抗风险能力，为公司未来的经营发展提供有力的保障，有助于公司不
断适应行业新的竞争格局，把握行业机遇，持续健康发展。
（二）增进公司行业地位，提高综合竞争实力
本次发行后，公司的净资本将得到显著提升，有助于公司提高行业影响力，
拓展与金融同业机构等合作的渠道，促进公司业务发展。同时，公司借助资本扩
充布局多元金融控股平台，完善金融产业布局，提升公司综合竞争力，满足公司
中长期发展需要。
（三）适应行业监管要求，保障公司经营稳定
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通过增加资本金实力，有利于提高公司监管评级，避免因评级未达要求而导
致经营业务范围受限，业务创新受限的潜在风险，对于公司的可持续发展具有重
大意义。
因此，本次非公开发行后，将有效提高公司净资本规模，缓解资金压力，提
高抗风险能力和后续融资能力，提高公司行业地位，提升经营业绩，为公司稳定
经营、持续增长提供有力的保障。
四、本次非公开发行方案概要
（一）发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民
币1.00元。
（二）发行方式和发行时间
本次发行采取向特定对象非公开发行的方式，发行对象全部以现金认购。公
司在中国证监会核准后六个月内选择适当时机向特定对象发行股票。
（三）发行对象和认购方式
本次非公开发行股票的对象为包括本公司第一大股东陕煤化集团、第二大股
东陕高速集团及陕金控集团。所有发行对象均以现金方式按相同价格认购本次发
行的股票。
（四）发行数量
本次非公开发行的股票数量不超过330,578,512股。其中，陕煤化集团拟认购
不超过114,307,210股、陕高速集团拟认购不超过70,526,652股、陕金控集团拟认
购不超过145,744,650股。本次非公开发行完成后，陕煤化集团和陕高速集团持有
本公司的股份比例仍保持本次非公开发行前的34.58%和21.33%不变，陕金控集
团将持有公司的股份比例为4.26%。
如本公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增
股本或配股除权、除息的，本次非公开发行的股票数量的上限将相应调整。
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（五）定价基准日、定价原则及发行价格
本次发行的定价基准日为本次非公开发行股票的董事会决议公告日。
本次非公开发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的
90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交
易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。本次非公开发行的价格为6.05
元/股。
如本公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增
股本或配股除权、除息的，发行价格将相应调整。
（六）募集资金数量和用途
本次发行的募集资金总额不超过人民币20亿元，扣除相关发行费用后将全部
用于补充公司资本金。
（七）限售期
本次非公开发行的股票自本次发行结束之日起36个月内不得转让，之后按中
国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
（八）上市地点
本次发行的股票在深圳证券交易所上市。
（九）滚存未分配利润的安排
本次发行完成后，本次发行前的发行人滚存未分配利润由本次发行后发行人
的新老股东按照本次发行后的持股比例共享。
（十）本次非公开发行股票决议的有效期
本次发行决议的有效期为公司股东大会审议通过本次发行方案之日起12个
月。
五、本次发行是否构成关联交易
本次非公开发行的对象为陕煤化集团、陕高速集团及陕金控集团。其中，陕
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煤化集团为本公司第一大股东，陕高速集团为本公司持股20%以上具有重大影响
的股东，本次向其非公开发行股票构成关联交易。
本公司独立董事已对本次非公开发行涉及关联交易事项发表了独立意见。在
董事会审议本次非公开发行相关议案时，关联董事均回避表决，由非关联董事表
决通过，相关议案提请股东大会审议时，关联股东也将进行回避表决。
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化
截至本预案公告之日，公司第一大股东陕煤化集团持有公司1,068,628,098股
股份，占公司总股本的34.58%，公司第二大股东陕高速集团持有公司659,335,152
股，占公司总股本的21.33%。本次非公开发行完成后，按本次非公开发行股票数
量的发行上限330,578,512股测算，陕煤化集团将持有公司1,182,935,308股股份，
占 公 司 总 股 本 的 34.58% ， 仍 为 公 司 第 一 大 股 东 ， 陕 高 速 集 团 将 持 有 公 司
729,861,804股股份，占公司总股本的21.33%，仍为公司第二大股东。新引入的陕
金控集团将持有公司145,744,650股股份，占公司总股本的4.26%。公司第一大股
东和第二大股东均为省属国有独资企业，实际控制人仍为陕西省国资委；陕金控
集团也是陕西省国资委绝对控股的省属国有企业。因此，本次发行不会导致公司
第一大股东及实际控制权发生变化。
七、本次发行方案已取得有关主管部门批准情况以及尚需呈报批准
程序
本次非公开发行股票相关事项已经获得公司第八届董事会第十一次会议审
议通过，尚待公司股东大会、陕西省国资委、陕西银监局的批准以及中国证监会
核准。
在获得中国证监会发行核准后，公司将向深圳证券交易所和中国证券登记结
算有限责任公司深圳分公司申请办理股票发行和上市事宜。
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第二节 发行对象的基本情况
一、陕煤化集团
（一）基本情况
公司名称 陕西煤业化工集团有限责任公司
注册地址： 西安市高新技术开发区锦业路1号都市之门B座
办公地址： 西安市高新技术开发区锦业路1号都市之门B座
注册资本： 1,000,000.00万元
法定代表人： 杨照乾
企业类型： 有限责任公司（国有独资）
成立日期： 2004年2月19日
煤炭开采、销售、加工和综合利用；煤化工产品、化学肥料和精细
化工产品的研发、生产及销售；电力生产与供应；煤炭铁路运输（限
自营铁路）；机械加工；煤矿专用设备、仪器及配件制造与修理；
煤炭、化工、煤机的科研设计；煤田地质勘探；咨询服务；煤及伴
生矿物深加工；矿山工程及工业和民用建筑；机电设备安装；矿井
经营范围： （建筑）工程设计；工程监理；建材销售；气体产品的制造和销售；
火工、公路运输；物资仓储；高科技产业；农林业；自营代理各类
商品及技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及
技术除外。（其中煤炭开采、电力生产与供应、煤田地质勘察、气
体产品制造、公路运输项目由集团公司所属企业凭许可证在有效期
内经营）。
（二）股权控制关系结构图
陕西省人民政府国有资产监督管理委员会
100.00%
陕西煤业化工集团有限责任公司
（三）主营业务情况
陕煤化集团是陕西省人民政府为落实西部大开发战略，充分发挥煤炭资源优
势和行业整体优势，从培育壮大以煤炭开采、煤炭转化为主的能源化工支柱产业
出发，按照现代企业制度的要求，对省属重点煤炭企业和煤化工企业经过重组而
成立的特大型能源化工企业集团，是陕西省能源化工产业发展的骨干企业，也是
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省内煤炭大基地开发建设的主体。陕煤化集团总部位于陕西省西安市，注册资本
100亿元。
陕煤化集团围绕“以煤炭开发为基础，以煤化工为主导，相关多元互补发展”
的发展战略，形成了煤炭开发、煤化工、燃煤发电、钢铁冶炼、装备制造、建筑
施工、现代物流、金融服务、科技研发等“产业上下关联又多点支撑，企业相互
依存又互补共生”的发展框架，既在内部形成了较大的市场空间，又扩大了经济
运行的回旋余地。目前，陕煤化集团拥有全资、控股企业60多家，上市公司3家。
2015年，陕煤化集团原煤产量1.27亿吨，主要化工产品产量1,391万吨，粗钢产量
763万吨，发电量288亿度，实现营业收入1,906.14亿元，位列2016年财富世界500
强第347位。
（四）最近一年一期的主要财务数据
单位：万元
项目 2016 年 9 月 30 日 2015 年 12 月 31 日
资产总额 43,160,672.10 43,710,661.75
负债总额 34,379,374.47 34,804,607.25
所有者权益 8,781,297.64 8,906,054.51
项目 2016 年 1-9 月 2015 年度
营业收入 15,315,028.17 19,061,423.78
利润总额 64,180.82 5,269.71
净利润 5,139.35 -106,101.57
（五）最近5年是否受过行政处罚、刑事处罚，是否涉及重大民事诉讼或仲
裁的情况
根据陕煤化集团做出的说明及公司的核查，陕煤化集团及其主要管理人员在
最近五年未受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外），没有涉及与经济纠纷
有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
（六）本次发行完成后同业竞争和关联交易情况
本次非公开发行完成后，本公司与陕煤化集团及其控股股东、实际控制人不
会因本次非公开发行导致新的关联交易及同业竞争。
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（七）最近24个月内与公司之间的重大交易情况
1、最近24个月内公司与陕煤化集团存在如下重大交易：
公司以自有资金不超过3.05亿元认购建信信托有限责任公司成立的某信托
计划份额，信托资金用于通过银行间市场从中国民生银行股份有限公司处购买3
亿面值“16陕煤化CP003”短期融资券，年券面利率5%，交易净价为100元/百元
面值，全价结算。公司通过信托产品持有“16陕煤化CP003”短期融资券到期或
于到期前指令建信信托有限责任公司转让。本次交易标的为3亿元面值的“16陕
煤化CP003”短期融资券，其发行人为陕煤化集团。截至2016年12月31日，公司
认购的上述信托计划份额已全部赎回。
2、最近24个月内公司信托财产与陕煤化集团存在如下重大交易：
2015年2月13日，公司受托将信托资金2,000万元贷给陕煤化集团子公司陕西
澄合华宇工程有限公司，2016年8月5日已归还。
2015年3月，申万宏源证券有限公司将信托资金30亿元委托公司贷给陕煤化
集团，期限为二年。
2016年8月19日，长安银行股份有限公司委托公司将信托资金50,000.00万元
发放贷款给陕煤化集团子公司陕西美鑫产业投资有限公司，期限为三年。
2016年9月19日，公司受托将信托资金1,000万元发放贷款给陕煤化集团子公
司陕西澄合华宇工程有限公司，期限为一年半。
2016年9月27日，长安银行股份有限公司委托公司将信托资金49,000.00万元
发放贷款给陕煤化集团，期限为一年。
2016年12月20日，兴业银行股份有限公司西安分行将信托资金10亿元委托公
司贷给陕煤化集团，期限为2年。
二、陕高速集团
（一）基本情况
公司名称 陕西省高速公路建设集团公司
16
陕西省国际信托股份有限公司 非公开发行股票预案
注册地址： 陕西省西安市碑林区友谊东路428号
办公地址： 陕西省西安市碑林区友谊东路428号
注册资本： 200,000.00 万
法定代表人： 靳宏利
企业类型： 内资企业法人
成立日期： 1996年9月24日
高速公路项目的建设、养护管理、收费、资本运营和配套开发服务；
公路工程项目投资咨询与评估；公路工程勘测设计、施工、技术咨
经营范围： 询、监理、检验检测；公路养护机械设备租赁；公路服务区经营；
中介服务和广告业务；房地产开发经营；物业管理。（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）股权控制关系结构图
陕西省人民政府国有资产监督管理委员会
100.00%
陕西省高速公路建设集团公司
（三）主营业务情况
陕高速集团是由陕西省人民政府授权陕西省国资委履行出资人职责，陕西省
交通运输厅负责业务管理，承担陕西省高速公路重点项目建设和运营管理重要职
能的大型国有独资企业。目前，陕高速集团拥有在建高速公路项目管理机构3个，
运营公司14个，经营公司10个，在建高速公路规模202公里，养管里程2,350公里，
员工1.37万人。
“十二五”以来，陕高速集团贯彻落实陕西省委、陕西省人民政府加快公路
建设和稳增长的决策部署，建成十天线白河—安康和汉中—略阳、西宝改扩建西
安—潘家湾、西安—铜川—黄陵、三星快速干道、绛帐-法门寺、西临改扩建、
汉中—喜神坝、渭南—玉山、铜川—旬邑等高速公路764公里，累计完成建设投
资超过600亿元。
（四）最近一年一期的主要财务数据
单位：万元
项目 2016 年 9 月 30 日 2015 年 12 月 31 日
17
陕西省国际信托股份有限公司 非公开发行股票预案
资产总额 19,262,769.37 18,730,998.00
负债总额 14,198,981.67 13,821,800.51
所有者权益 5,063,787.70 4,909,197.49
项目 2016 年 1-9 月 2015 年度
营业收入 735,543.48 920,853.34
利润总额 9,870.29 16,347.14
净利润 8,696.12 14,795.10
（五）最近5年是否受过行政处罚、刑事处罚，是否涉及重大民事诉讼或仲
裁的情况
根据陕高速集团做出的说明及公司的核查，陕高速集团及其主要管理人员在
最近五年未受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）。
最近五年陕高速集团涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况
如下：
2012年，四川攀峰路桥建设集团有限公司就工程建设纠纷起诉陕高速集团，
请求赔偿10,873万元，该诉讼事项经一审判决陕高速集团赔偿原告198万元，目
前该案正在二审审理中。
2013年，中国第十三冶金建设有限公司就工程建设纠纷起诉陕高速集团，请
求赔偿7,859万元，该案正在审理中。
（六）本次发行完成后同业竞争和关联交易情况
本次非公开发行完成后，本公司与陕高速集团及其控股股东、实际控制人不
会因本次非公开发行导致新的关联交易及同业竞争。
（七）最近24个月内与公司之间的重大交易情况
1、最近24个月内公司与陕高速集团存在如下重大交易：
2006年6月12日，公司与陕高速集团签订了《资产委托管理协议》，陕高速集
团委托公司经营、管理、使用、处置公司原转让给其的账面价值为239,976,258.19
元之资产，处置完毕，其经营、管理、使用、处置所得归公司所有。
截至2016年9月30日，受托资产239,976,258.19元，已处置资产148,924,158.70
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陕西省国际信托股份有限公司 非公开发行股票预案
元，处置资产累计亏损17,041,074.41元，收回现金131,883,084.29元。2014年度，
希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）已对该受托资产经营、管理、使用、处置
情况进行了审核，并出具了审核报告。
2、最近24个月内公司信托财产与陕高速集团存在如下重大交易：
2015年10月，上海光大证券资产管理有限公司将信托资金20,000万元委托公
司贷给陕高速集团，期限为三年。
三、陕金控集团
（一）基本情况
公司名称 陕西金融控股集团有限公司
注册地址： 陕西省西安市高新区唐延路45号陕西投资大厦七层
办公地址： 陕西省西安市高新区唐延路45号陕西投资大厦七层
注册资本： 331,318.13 万
法定代表人： 潘洁
企业类型： 其他有限责任公司
成立日期： 2012年3月30日
资本运作及资产管理；股权投资及管理；受托管理专项资金；信用
担保和再担保；实业经营；投融资及金融研究；企业重组、并购咨
经营范围：
询的经营业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动）
（二）股权控制关系结构图
陕西省人民政府国有资产
陕西省财政厅
监督管理委员会
90.74% 9.26%
陕西金融控股集团有限公司
（三）主营业务情况
陕金控集团是经陕西省人民政府《关于组建陕西金融控股集团有关问题的批
复》（陕政函〔2011〕203号）批准设立的国有大型骨干企业，注册资本33亿元。
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陕西省国际信托股份有限公司 非公开发行股票预案
主要从事资本运作及资产管理，股权投资及管理，受托管理专项资金，信用担保
和再担保，实业经营，投融资及金融研究，企业重组、并购咨询等经营业务。
陕金控集团坚持立足陕西、服务大局的宗旨，积极实施加快发展、创新发展、
多元化经营战略，开展投资基金、创新金融、要素交易、资产管理四大业务，形
成产业投资、创投基金、普惠金融、金融服务、要素交易、资产管理、实业发展、
战略研究八大组团发展格局。
（四）最近一年一期的主要财务数据
单位：万元
项目 2016 年 9 月 30 日 2015 年 12 月 31 日
资产总额 2,226,190.38 1,664,368.04
负债总额 1,314,470.35 783,564.73
所有者权益 911,720.03 880,803.30
项目 2016 年 1-9 月 2015 年度
营业收入 14,837.12 20,078.04
利润总额 10,084.08 16,066.45
净利润 9,787.55 10,668.91
（五）最近5年是否受过行政处罚、刑事处罚，是否涉及重大民事诉讼或仲
裁的情况
根据陕金控集团做出的说明及公司的核查，陕金控集团及其主要管理人员在
最近五年未受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外），没有涉及与经济纠纷
有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
（六）本次发行完成后同业竞争和关联交易情况
本次非公开发行完成后，本公司与陕金控集团及其控股股东、实际控制人不
会因本次非公开发行导致新的关联交易及同业竞争。
（七）最近24个月内与公司之间的重大交易情况
最近24个月内公司信托财产与陕金控集团存在如下重大交易：
2015年4月21日，长安银行股份有限公司将信托资金5亿元委托公司贷给陕金
控集团，期限1年，该贷款已到期归还。
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陕西省国际信托股份有限公司 非公开发行股票预案
2014年6月4日，长安银行股份有限公司将信托资金2亿元委托公司贷给陕金
控集团，期限3年。
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陕西省国际信托股份有限公司 非公开发行股票预案
第三节 附生效条件的非公开发行股份认购合同的内容摘要
一、合同主体与签订时间
陕国投（甲方）与陕煤化集团、陕高速集团及陕金控集团（乙方）于2017
年1月16日于西安签订了附生效条件的《非公开发行A股股票之股份认购协议》。
二、认购标的及认购数量
（一）认购标的：公司本次非公开发行的境内上市人民币普通股（A股），
每股面值为人民币1.00元。
（二）认购数量：陕煤化集团拟认购不超过114,307,210股、陕高速集团拟认
购不超过70,526,652股、陕金控集团拟认购不超过145,744,650股。
（三）若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转
增股本或配股等除权、除息事项，本次非公开发行股票数量将进行相应的调整。
三、认购方式
乙方以现金方式认购甲方本次非公开发行A股股票。
四、定价基准日、定价原则及认购价格
（一）本次非公开发行的定价基准日为：甲方关于本次非公开发行的第八届
董事会第十一次会议决议公告之日。
（二）本次非公开发行的发行价格为6.05元/股，不低于定价基准日前20个交
易日公司股票交易均价的90%。
（三）若公司股票在定价基准日至本次发行日期间有派息、送股、资本公积
金转增股本或配股等除权、除息事项的，本次发行价格将进行相应的调整。
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陕西省国际信托股份有限公司 非公开发行股票预案
五、认购股份的锁定期
乙方通过本次发行获得的甲方新发行股份，自本次发行结束之日起36个月内
不得转让。
六、合同的生效条件和生效时间
协议自双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起成立，在以下条件
全部满足后生效：
（一）发行人董事会通过决议，批准本次发行及本协议；
（二）发行人股东大会通过决议，批准本次发行及本协议；
（三）乙方就签署本协议及认购甲方本次发行的股份事宜获得乙方董事会等
内部有权机关的批准及其出资人的批准；
（四）本次发行获得陕西省国资委的批准；
（五）本次发行及为履行本次发行涉及的其他行政许可事项获得陕西银监局
的核准；
（六）中国证监会审核通过本次发行；
（七）甲方股东大会批准乙方免于以要约收购方式增持甲方股份（如需）。
七、缴款、验资及股份登记
协议生效后，甲方应当尽快确定缴款日。
缴款日确定后，乙方应当按照甲方和甲方主承销商发出的缴款通知的规定，
将全部股份认购款转账划入甲方承销商银行账户。
为将乙方登记为新发行股份之股份持有人，甲方应指定具有证券从业资格的
会计师事务所对该等付款进行验资并出具验资报告，验资报告的出具日应不晚于
全部认购价款到达支付至甲方非公开发行收款账户之日后的五个工作日。
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陕西省国际信托股份有限公司 非公开发行股票预案
验资报告出具以后，甲方应在不迟于验资报告出具日后五个工作日内向中国
证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交将乙方登记为新发行股份持有人的
书面申请。
八、违约责任
协议签署后，除不可抗力因素外，任何一方如未能履行其在协议项下之义务
或承诺或所作出的陈述或保证失实或严重有误，则该方应被视作违约。
违约方应当根据守约方的要求继续履行义务、采取补救措施或向守约方支付
全面和足额的赔偿金。上述赔偿金包括直接损失和间接损失的赔偿，但不得超过
违反协议一方订立协议时预见到或者应当预见到的因违反协议可能造成的损失。
如发行人董事会、股东大会或中国证监会等有关审批机关未能核准本次发行
方案，则协议自动解除，双方均无需向对方承担违约责任。
协议生效前，为确保本次发行顺利通过中国证监会审核，发行人有权根据中
国证监会对于上市公司非公开发行股票事宜审核政策的调整情况取消或调整本
次发行方案，甲方无需就取消或调整本次发行事宜向乙方承担违约责任。
协议成立后，因协议约定的协议生效的条件未成就而导致协议未生效的，不
构成协议任一方违约，协议双方互不追究对方责任。甲方与乙方应当于前述情形
发生之日起5个工作日内确定是否终止本次发行。
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陕西省国际信托股份有限公司 非公开发行股票预案
第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、募集资金使用计划
公司本次拟非公开发行不超过330,578,512股人民币普通股（A股），募集资
金总额不超过人民币20.00亿元，扣除发行费用后将全部用于补充公司资本金，
以增强公司资本实力、市场竞争力和抗风险能力，为公司各项业务持续快速发展
和创新业务的开展提供资本保障。
二、本次募集资金投资项目的必要性和可行性分析
（一）本次募集资金投资项目必要性分析
1、满足行业监管对净资本的要求
根据《信托公司净资本管理办法》，中国银行业监督管理委员会对信托公司
实行净资本管理，要求信托公司按照各项业务的规模及中国银监会规定的各项业
务的风险资本比例计算风险资本。信托公司应当持续符合净资本不得低于各项风
险资本之和的 100%以及净资本不得低于净资产的 40%两项指标。净资本成为信
托公司经营风险的最后一道防线，是衡量信托公司实力强弱、风控能力大小的重
要指标。
根据 2016 年中国银监会网站信息，2016 年共有 22 家信托公司增资获得当
地银监局的批准，增资总额达到 470.50 亿元，平均每家信托公司增资额达到 21.38
亿元。截至 2015 年末，68 家信托公司中共有 47 家披露净资本指标，上述 47 家
信托公司净资本总计 2,462.96 亿元，同比增长 36.71%，平均每家信托公司净资
本为 52.40 亿元。“净资本/各项业务风险资本之和”指标行业均值为 220.84%；
“净资本/净资产”指标行业均值为 82.33%。
公司近三年一期风险控制指标如下表所示：
指标 2013 年末 2014 年末 2015 年末 2016 年 9 月末
净资本（万元） 269,148.19 282,107.87 635,100.06 564,193.87
风险资本（万元） 98,742.75 116,614.70 190,963.86 240,577.56
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指标 2013 年末 2014 年末 2015 年末 2016 年 9 月末
净资产（万元） 350,943.22 381,387.39 765,414.12 756,609.98
净资本/风险资本 272.58% 241.91% 332.58% 234.52%
净资本/净资产 76.69% 73.97% 82.97% 74.57%
公司于 2015 年完成非公开发行股票，2015 年末公司净资本达到 63.51 亿元，
净资本/风险资本为 332.58%，净资本/净资产为 82.97%，各项风险控制指标均达
到或者优于行业平均水平。随着 2016 年公司业务的发展，部分风险控制指标有
所下降，净资本为 56.42 亿元，净资本/风险资本为 234.52%，净资本/净资产为
74.57%，已趋近或低于 2015 年度行业均值。随着公司未来业务发展及规模扩张，
预计公司各项风险控制指标将更加吃紧。另外，2016 年 12 月，《信托公司监管
评级办法》正式颁布，此办法对信托公司实施监管评级，其中资本金实力对信托
公司的监管评级结果有着相对决定性的影响，而未来监管层将按其评级结果对信
托公司业务进行相应的分类监管，监管评级结果直接决定着信托公司业务范围，
并将作为监管部门确定监管收费风险调整系数的主要依据。因此扩充资本、壮大
实力是信托公司提升市场竞争力、提升风险管理能力的必由之路。为了满足监管
需要，保持公司行业地位，本次非公开发行募集资金用于补充净资本对于公司未
来可持续性发展，完成战略规划意义深远。
2、继续扩大资产管理规模，提升盈利水平
2015 年末，全国 68 家信托公司管理的信托资产规模为 16.30 万亿元，较 2014
年末 13.98 万亿元，同比增长 16.60%；2016 年 3 季度末，全国信托公司管理的
信托资产规模为 18.17 万亿元，同比增长 16.33%，环比增长 5.09%，信托业跨入
了“18 万亿时代”。
2011 年 1 季度-2016 年 3 季度全行业信托资产及同比增速情况如下：
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注：以上数据来自中国信托业协会官方网站行业数据《2016 年 3 季度中国信托业发展评析》
信托公司的资产规模将直接影响其可以管理的信托资产规模和固有业务规
模，进而影响信托公司的收入和利润。公司信托资产管理规模及固有业务的发展
扩张需要消耗大量的自有资金，本次募集资金拟全部用于补充公司资本金，将有
助于公司未来扩大信托资产管理规模，进一步贯彻落实公司对固有业务的发展计
划，提高公司的盈利能力。
3、适应市场变化，提升抗风险能力
近年来公司业务增长速度远超行业平均水平，截至 2015 年末，公司全年新
增信托项目 352 个，规模 1,001 亿元，较 2014 年同比增长 122.94%，公司信托资
产 1,867.54 亿元，较 2014 年同比增长 50.26%。2016 年前三季度，公司信托业务
规模持续增长达到 2,143.55 亿元，较 2015 年末新增 276 亿元。随着业务规模的
不断上升，公司风险防控压力持续增加，在宏观经济经历结构性改革、资产管理
行业竞争加剧、违约风险上升等多层因素叠加下，信托公司面临着增幅放缓、业
绩下滑、风险增加等多方面的挑战。本次募集资金用于补充公司资本金，搭建推
动信托业务转型的子公司平台，丰富固有资产的配置结构，提升公司抵御风险的
能力和可持续发展能力，以更好地适应转型发展的需要。
4、满足监管和行业协会评级要求，提升竞争优势
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2015 年 12 月，中国信托业协会发布了《信托公司行业评级指引（试行）》，
2016 年 9 月，中国信托业协会采用“一对一”方式发布各家信托机构行业评级
初评结果。这是信托业协会首次发布对信托公司从资本实力、风险管理能力、增
值能力、社会责任四方面进行全面综合评价的具体办法，也是信托业协会进一步
加强行业自律管理的重大举措。中国银监会关于信托公司监管评级的新规定也将
于近期下发，新的监管评对于资本实力项赋予更高的权重，要求也更高。本次定
向增发募集资金，可以使公司更加符合监管部门和行业自律管理的精神，更好的
满足信托公司监管评级和《信托公司行业评级指引（试行）》的各项要求，提升
综合评分，继续提升并保持公司在行业中的竞争优势。
5、完善金融产业布局，探索金融控股发展之路
近年来，已有多家信托公司投资入股商业银行、保险公司、基金公司等各类
金融机构。公司在“十三五”规划中，作出重要的战略规划，除了扩展信托主业
外，公司正积极谋划布局多元金融，参股银行、保险，涉足不良资产管理，提升
协同服务能力，为客户提供多元化金融服务，由资产管理逐步向财富管理转型。
作为资本市场为数不多的信托业上市公司，公司应当充分利用上市公司优势，将
各方面资源进行优化整合。本次非公开发行股票募集资金，可以提升公司竞争力，
完善金融产业布局，探索金融控股发展之路，满足公司中长期发展需要。
（二）本次募集资金投资项目可行性分析
1、符合非公开发行股票的条件
公司具备健全且运行良好的组织机构，治理规范，在证券市场上树立了良好
的市场形象。公司近年来业务发展迅速，业绩呈增长趋势，财务状况良好，符合
现行法律法规中关于非公开发行股票的规定，具备非公开发行股票的条件。
本次非公开发行股份募集资金将用于补充公司资本金并进一步扩大业务规
模，提升公司抵御风险的能力，促进公司实现中长期发展战略，符合公司全体股
东的利益。公司有能力通过对募集资金的合理运用，积极实施业务拓展和战略规
划，力争在资产规模较快增长的同时维持良好的资产收益率水平，从而进一步提
高全体股东的投资回报。
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2、政策大力支持信托行业的发展
“十三五”规划提出坚持发展是第一要务，以提高发展质量和效益为中心，
以供给侧结构性改革为主线，扩大有效供给，满足有效需求，加快形成引领经济
发展新常态的体制机制和发展方式，规划同时明确了 165 项重大工程项目，将带
动一轮新的社会资本投资热潮，为信托行业服务社会经济发展带来重大机遇。
2016 年信托业年会明确信托业是我国金融体系中的重要一员，是服务实体经济
的重要力量，是国民财富创造的重要途径；要求信托公司坚持信托本业为主体、
固有和其他中间业务为补充的总体思路，聚焦资产管理、财富管理和受托服务三
大领域，为信托业明确了新的发展定位。公司顺应行业大势进行增资扩股，助推
公司业务转型升级，符合监管政策导向和公司自身竞争发展的内在需要。
3、优化发展战略引导公司的可持续发展
公司作为陕西省属金融上市公司，具有较高的品牌价值，通过两次增资扩股
后，公司的资本实力得到了显著提升，上市资源优势日趋凸显。
公司长期以来立足陕西，面向全国拓展业务，形成了稳健的经营风格，公司
运作规范、透明，近年来，公司内控机制进一步优化，风险防范与处置能力得到
有效提升。
公司于 2013 年设立博士后工作站，创新与业务发展协同，人才兴企战略助
力公司发展，目前已经在全国设立了数十个业务部门。公司适应行业转型发展的
需要，积极开拓主动管理型业务，业务结构持续优化，业务模式更加多元化；公
司创新业务相继破题落地，创新转型成效初显，在行业内的地位得到持续提升。
公司按监管政策导向，持续推动业务创新转型发展，积极抢抓国家战略实施
和陕西省追赶超越等带来新的发展机遇，积极围绕重点热点拓展业务，在基建、
产业基金、证券投资等领域形成了自身的业务特色。
公司不断优化战略布局，继续深化与其他金融同业机构的合作，主动寻求合
作机会，进一步提升金融资源整合、扩展能力。目前公司具备申请受托境外理财、
等业务资格的条件，正在积极获取其他牌照业务资格，公司中长期布局和协同效
应开始逐步显现。
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4、多元化的固有业务投资渠道保障募集资金使用效益
根据中国银监会规定，信托公司自有资金可用于金融股权投资、金融产品投
资、私募股权投资等，运作方式灵活多样，可有效支持公司实施金融控股战略和
多元化布局；同时，公司可通过购买信托计划、增信等方式支持信托业务发展，
建立起互动机制，有效提升募集资金的使用效率和效益。
5、不断提升的风险管理能力为公司稳定发展提供了可靠保障
公司在风险管理方面拥有较丰富的经验，有众多的金融同业合作伙伴。随着
公司资本实力大幅提升，抗风险能力和核心竞争力得到进一步增强。同时，公司
围绕转型升级，持续强化全面风险管理体系：一是围绕风险防范、业务管理、业
务创新等强化业务培训，切实增强合规运营意识，加强合规文化建设；二是推进
风险控制标准化，全面梳理业务流程，加强动态指引；三是积极践行“全攻全守”
型风险管理理念，以主动式、参与式风险合规管理协力提升效能；四是将事中事
后管理常态化，确保公司平稳发展；五是进一步优化业务流程和项目评审决策制
度，推动项目管理系统上线；六是想方设法处置风险项目，多种渠道推动资产处
置、盘活。
6、规范的内部管理为公司业务发展起到了良好的支撑作用
公司深化内部改革，采取一系列措施夯实管理基础。一是近年公司展开了多
轮人才招聘，落实人才战略，优化人力资源配置，在20多个城市适度扩点布局；
通过创新员工选拔机制，大胆提拔了一批政治素质高、业务能力强的中青年业务
骨干，使得人才梯队建设更趋合理；二是不断深化内部体制改革，优化运行基础；
三是实施流程化管理，有效强化内控，提高运作效率和市场竞争力；四是积极推
动创新战略，多举措推进全员创新，提升发展力；五是进一步加快推进整体信息
化建设工程，陆续上线了TA、CRM、反洗钱、项目管理等系统并启动了异地数
据灾备的建设工作，信息技术对公司业务和管理起到了良好的支撑作用。
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第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员
结构、业务收入结构的变化情况
（一）本次发行对公司业务及资产的影响
本次发行拟募集资金总额不超过人民币20.00亿元，扣除发行费用后将全部
用于补充公司资本金。募集资金的运用将在满足行业监管要求的基础上为公司现
有业务持续发展提供资本保障。本次发行完成后，公司的业务范围保持不变，资
产和净资本规模将进一步扩大。
（二）本次发行对公司章程的影响
本次非公开发行完成后，公司将根据股本的变化情况对公司章程所记载的注
册资本、股本结构及其他与本次非公开发行相关的条款进行相应调整。
（三）本次发行对股权结构的影响
本次非公开发行对象为第一大股东陕煤化集团、第二大股东陕高速集团及陕
金控集团，其均以现金认购本次非公开发行的股票。依照本次计划发行数量上限
计算，发行前后公司股本结构预计变化如下：
发行前 发行后
股东名称
持股数量（股） 持股比例 持股数量（股） 持股比例
陕煤化集团 1,068,628,098 34.58% 1,182,935,308 34.58%
陕高速集团 659,335,152 21.33% 729,861,804 21.33%
陕金控集团 - - 145,744,650 4.26%
其他股东 1,362,528,482 44.09% 1,362,528,482 39.83%
合计 3,090,491,732 100.00% 3,421,070,244 100.00%
注：上述比例以本次发行计划发行的股份数量上限进行测算，最终实际发行的股份数和股权比例以经
中国证监会核准的数量为准。
根据上述测算，本次发行后陕煤化集团将持有公司1,182,935,308股股份，占
公司总股本的34.58%，仍为公司第一大股东，陕高速集团将持有公司729,861,804
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陕西省国际信托股份有限公司 非公开发行股票预案
股股份，占公司总股本的21.33%，第一大股东和第二大股东均为省属国有独资企
业，实际控制人仍为陕西省国资委。本次发行不会导致本公司的控制权发生变化。
（四）本次发行对高级管理人员结构的影响
截至本预案公告日，公司暂无对高级管理人员结构进行调整的计划。公司的
高级管理人员结构不会因本次发行发生变化。
（五）本次发行对业务收入结构的影响
本次发行后，公司固有业务收入将进一步提高，进而拉动信托业务收入增长，
公司业务结构更趋合理，公司利润将显著提高，有利于公司形成更为稳定的盈利
模式。
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
本次非公开发行完成后，公司总资产、净资产、每股净资产将相应增加，资
产负债率将有所降低，本次非公开发行将使公司的财务结构更加安全，为公司未
来持续、健康发展奠定基础。
本次非公开发行完成后，公司的净资本将得到进一步充实，公司的固有业务
规模将得到进一步发展，公司在保证流动性的前提下，将强化战略投资，优化资
产配置结构，构建起层次丰富、结构合理的资金运作体系，提升自有资金配置效
率和效益；同时，公司净资本的充实将确保各项业务的风险资本有相应的净资本
作为支撑，为公司信托业务提供更大的发展空间。上述经济效益的实现尚需一定
时间，因此本次非公开发行股票之后，公司的每股收益、净资产收益率将有所下
降。但从长期来看，本次募集资金有利于增强资本实力及推进各项业务的长期发
展，有利于提高公司的持续盈利能力，加速实现公司的战略发展目标，促进公司
长期健康发展，有利于全面提升公司质量和为广大股东创造更多回报。
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联
交易及同业竞争等变化情况
本次非公开发行完成后，公司与第一大股东陕煤化集团及其关联人之间的业
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务关系、管理关系均不存在重大变化。
在关联交易方面，公司严格按照《公司法》等法律法规以及公司章程等内部
制度相关规定，履行相应的审批程序。
公司与陕煤化集团及其关联人不存在同业竞争。
本次非公开发行也不涉及产生新的关联交易和同业竞争。
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关
联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形
截至本预案公告日，公司不存在资金、资产被陕煤化集团及其控制的其他关
联方占用的情形，亦不存在公司为陕煤化集团及其关联方提供违规担保的情形。
本次非公开发行完成后，公司不会因本次发行产生资金、资产被陕煤化集团
及其控制的其他关联方占用的情形，亦不会因本次发行产生公司为陕煤化集团及
其关联方提供违规担保的情形。
五、本次发行对公司负债情况的影响
截至2016年9月30日，按合并报表口径计算，公司的资产负债率为22.79%，
如以2016年9月30日公司合并报表口径的资产、负债为计算基础，按照本次募集
资金总额上限计算，本次非公开发行完成后，公司的资产负债率将进一步下降。
因此，本次非公开发行不存在大量增加负债的情况。根据公司业务发展情况及资
金筹集规划，本次非公开发行完成后，公司将保持合理的资本结构，不存在负债
比例过低、财务成本不合理的情况。
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第六节 本次发行相关的风险说明
投资者在评价公司本次非公开发行股票时，应特别认真考虑下述各项风险因
素：
一、政策风险
信托行业的发展与国家经济金融政策及有关行业监管政策紧密相关，目前受
到国家政策的高度监管，监管政策的变化是影响信托公司决策的重要因素，可能
会对公司经营业绩和业务发展造成一定影响。国家及监管部门制定了如《信托公
司净资本管理办法》、《信托公司监管评级办法》等规定，对行业内公司的净资本
规模提出了要求，信托公司应当根据自身资产结构和业务开展情况，建立动态的
净资本管理机制，确保净资本等各项风险控制指标符合规定标准。如果信托公司
净资本规模无法达到要求，则会对信托公司的业务开展产生不利影响。本公司已
采取根据政策变化调整内部制度、及时补充资本金等应对方式，但仍存在因未能
及时适应相关政策变化而给公司经营与发展带来的不利影响的风险。
二、业务运作风险
本公司主营业务主要由信托业务和固有业务组成，业务运作风险指公司在开
展业务过程中面临的各种可能导致公司固有资产或信托财产发生损失的风险。主
要包括：合规与法律风险、市场风险、决策风险、操作风险、信用风险等。
（一）合规与法律风险
合规与法律风险指公司因未遵循法律、法规、规则和准则造成可能遭受法律
制裁、监管处罚、重大财务损失和声誉损失的风险，以及公司在业务经营过程中
由于不当的法律文书、违约行为或怠于行使自身法律权利等所造成的风险。本公
司严格按照相关监管规章，对业务部门提交的拟开展业务进行合规性审查，确保
公司业务开展符合国家相关法律法规规定，优化产品结构和法律文本设计，对相
关投资设置限制和禁止规定，对存在风险和危机的应及时制定危机处理方案，近
年未发生重大违法违规的情形。但仍可能因外部环境及法规制度的变化而使本公
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司不能完全满足法规要求，进而对本公司经营发展带来不利影响。
（二）市场风险
市场风险指公司在业务开展过程中所面临的市场的整体风险，主要包括：宏
观经济风险（如财政货币政策风险、利率风险、经济周期风险等）、政策风险（突
出体现在政府各种经济和非经济政策的变化给业务带来的各种风险）、市场供求
风险等。本公司制定与公司业务性质、规模、复杂程度和风险特征相适应的，与
公司总体业务发展战略、管理能力、资本实力和能够承担的总体风险水平相一致
的市场风险管理原则和程序，对每项业务和产品中的市场风险因素进行分解和分
析，及时准确识别业务中的市场风险的类别和性质。
但随着国家政策变化、投资心理变化、证券市场波动及市场汇率、利率变动，
公司固有资产投资可能遭受损失，公司信托财产价值及信托收益水平也可能受到
影响，对公司经营业绩产生不利影响。
（三）决策风险
决策风险是指由于重大事项决策失误或战略规划的严重偏差可能给自有资
金和信托财产造成损失的风险。导致决策风险的因素有客观和主观两个方面。客
观因素如信息不充分不可预知的因素发生、决策机制不健全等；主观因素如决策
者的能力不足，受情绪、成见影响导致判断失误等。本公司通过建立严格的决策
信息采集传递程序、制定科学合理的民主集中决策机制、设定合理的决策权限等
手段来管理决策风险。
在本次发行后，公司总体规模将进一步扩大，使公司资产规模、人员规模也
随之扩大，这将给公司组织结构、内部控制制度及决策机制带来新的挑战，若公
司未能及时对相关制度、机制作出有效调整，将面临一定的决策风险。
（四）操作风险
操作风险指在业务办理过程中，由于制度和操作流程缺失以及操作不审慎，
或者现有制度和流程不能得到有效执行而可能引起的经营风险和损失。主要有因
管理失误、内部控制缺失、或其他一些人为的错误带来的损失。公司加强内控制
度建设和落实，合理设置体现制衡原则的岗位职责，建立完善的授权制度，按照
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公司相关管理制度，对违规人员进行问责，对防范操作风险起到了积极的作用。
随着公司资产规模及人员规模的扩张，本公司可能因内部及外部环境变化、
当事人认知程度不够、执行人未能严格执行现有制度、本公司员工或第三方其他
不当行为等事项引发操作风险，产生经营损失。
（五）信用风险
信用风险指因交易对手违约而造成的财务损失的风险，主要表现为客户交易
违约或借款人信用等级下降等所造成的风险。本公司采取了严格按照业务流程、
制度规定和相应程序开展各项业务；对交易对手进行全面、深入的信用调查与分
析，形成客观、详实的尽职调查报告；严格落实贷款担保等措施，注意对抵（质）
押物权属有效性、合法性进行审查，客观、公正评估抵押物；强调事中管理和监
控，通过项目实施过程中的业务跟踪及定期的资产五级分类进行风险事中控制；
业务部门定期或不定期进行检查，形成项目检查报告；提取信托赔偿准备金和计
提资产损失准备金提高公司抵御风险的能力等手段来降低可能存在的信用风险
给公司带来的损失。
近年国内经济增速趋缓，部分行业产能过剩，国家政策积极调控，成效逐步
显现，本公司也一直致力于改善公司信托资产及固有资产质量，严格执行法规规
定及内部制度。但如果经济环境及宏观趋势持续发生不利因素，部分行业形势进
一步恶化，可能发生交易对手不能或不愿履行合约承诺，导致公司遭受损失。
三、其他风险
（一）本次发行的审批风险
本次非公开发行股票尚需经公司股东大会审议通过，陕西省国资委、陕西银
监局批准后，并报中国证监会核准。能否取得相关主管部门的批准或核准，以及
最终取得相关部门批准、核准的时间等均存在一定的不确定性。
（二）股票价格波动风险
本次非公开发行将对公司的经营发展和财务状况产生影响，并将影响公司股
票的价格。股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受公司盈利
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水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票
市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。公司本次交易需要有关
部门审批且需要一定的时间才能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从
而给投资者带来一定的风险。
（三）摊薄即期回报风险
本次非公开发行募集资金拟全部用于补充公司资本金，以支持公司业务的可
持续发展，推动战略规划的实施。本次非公开发行募集资金到位后，公司将积极
配置资本资源，及时、有效地将募集资金用于补充资本金，扩大业务规模，一般
情况下在投入当期就可以产生即期综合收益。但是，如果本次非公开发行募集资
金未在发行完成当年度得到充分利用、或者其补充资本带动的相关业务发展未达
到预定的规模或实现当前的盈利水平，且公司原有各项业务的盈利水平未实现足
够的提升，则该年度公司的每股收益和加权平均净资产收益率等即期回报指标将
面临被摊薄的风险。
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第七节 公司利润分配政策及执行情况
一、公司利润分配政策
根据中国证监会2013年11月30日发布的《上市公司监管指引第3号——上市
公司现金分红》的要求，为规范公司利润分配行为，推动公司建立科学、持续、
稳定的利润分配机制，保护中小投资者合法权益，公司第七届董事会第七次会议
审议通过了《关于修改<公司章程>的议案》，进一步完善了公司利润分配政策。
上述议案已于2014年4月21日经公司2013年年度股东大会审议通过。修改后的《公
司章程》中公司利润分配政策具体内容如下：
第二百二十四条 公司缴纳所得税后的利润，按下列顺序分配：
（一）弥补上一年度的亏损；
（二）提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司
注册资本的50%以上的，可以不再提取。公司的法定公积金不足以弥补以前年度
亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
（三）提取金融企业一般准备；
（四）提取5%的信托赔偿准备金。信托赔偿准备金的累计额达到公司注册
资本的20%时，可不再提取；
（五）公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税
后利润中提取任意公积金。
（六）支付股东股利。公司弥补亏损和提取法定公积金、一般准备、信托赔
偿准备金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配。股东大会违反前款规
定，在公司弥补亏损和提取法定公积金、一般准备、信托赔偿准备金之前向股东
分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。公司持有的本公司股份
不参与分配利润。
第二百二十六条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须
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在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第二百三十一条 公司的利润分配政策为：
（一）利润分配原则：公司以可持续发展和维护股东权益为宗旨，重视对社
会公众股东的合理投资回报，在符合法律、法规和监管政策相关规定的前提下，
实行可持续、较稳定的股利分配政策，公司利润分配不得超过累计可分配利润。
（二）利润分配方式：公司将采用现金、股票以及现金与股票相结合的方式
分配股利，在公司盈利、符合净资本等监管要求及公司正常经营和长期发展的前
提下，公司将积极采取现金方式分配股利。在有条件的情况下，根据实际经营情
况，公司可以进行中期分红。
（三）现金分红的条件：
1、公司该年度的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金、一般准备、
信托赔偿准备金后所余的税后利润）为正值。
2、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。
3、公司未来12个月内无重大对外投资计划或重大现金支出（募集资金项目
除外）。重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来12个月内拟对外投资、收
购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的
30%，且超过5,000万元人民币。
4、非经常损益形成的利润不用于现金分红。
（四）现金分红的比例及时间在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长
远发展的前提下，在满足现金分红条件时，公司原则上每年年度股东大会召开后
进行一次现金分红，每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润
的10%，且公司连续三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可
分配利润的30%。
（五）股票股利分配的条件：根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，
充分考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等因素，在保证足额现金分红及公司股
本规模合理的前提下，公司可以采用发放股票股利方式进行利润分配，具体分红
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比例由公司董事会审议通过后，提交股东大会审议决定。每次分配股票股利时，
每10股股票分得的股票股利不少于1股。
（六）决策程序与机制：
1、公司董事会结合公司具体经营数据、盈利规模、现金流量状况、发展阶
段及当期资金需求，并结合股东（特别是中小股东）、独立董事的意见，认真研
究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求
等事宜，提出年度或中期利润分配预案，并经公司股东大会表决通过后实施。
2、董事会提出的利润分配方案需经董事会过半数以上表决通过并经三分之
二以上独立董事表决通过，独立董事应当对利润分配方案发表独立意见。
3、监事会应当对董事会制订或修改的利润分配方案进行审议，并经过半数
监事表决通过。若公司年度盈利但未提出现金分红方案，监事会应就相关政策执
行情况发表专项说明和意见。监事会应对利润分配方案的执行情况进行监督。
4、股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道（如提供
网络投票表决机制、邀请中小股东参会等）主动与股东特别是中小股东进行沟通
和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。公
司提供多种途径（电话、传真、电子邮件、互动平台等）接受所有股东对公司分
红的建议和监督。
5、若公司年度盈利但未提出现金分红方案的，独立董事应发表意见，董事
会通过后交股东大会审议批准。在召开股东大会时，公司应当提供网络投票等方
式以方便中小股东参与股东大会表决。
（七）未分配利润的使用原则公司未分配利润主要用于充实公司净资本，提
高净资本/风险资本的指标，进而有力地推动信托业务的发展；由未分配利润所
形成的固有资产主要包括贷款、买入各类金融产品等。
（八）利润分配政策的调整机制：公司根据行业监管政策、自身经营情况、
投资规划和长期发展的需要，或者根据外部经营环境发生重大变化而确需调整利
润分配政策，且其调整与已公告分红规划存在出入的，调整后的利润分配政策不
得违反中国证监会、中国银监会和证券交易所的有关规定，有关调整利润分配政
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策的议案由董事会根据公司经营状况和中国证监会、中国银监会的有关规定拟
定，独立董事、监事会需对此发表独立意见，公司应在股东大会召开前与中小股
东充分沟通交流，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。公司同
时应当提供网络投票方式以方便中小股东参与股东大会表决。
（九）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现
金红利，以偿还其占用的资金。
（十）公司应在年度报告、半年度报告中披露利润分配预案和现金利润分配
政策执行情况。若年度盈利但未提出现金利润分配，董事会应在年度报告中详细
说明未提出现金利润分配的原因、未用于现金利润分配的资金留存公司的用途和
使用计划，需披露独立董事关于公司本年度盈利但不分红的独立意见及对上年度
留存资金使用情况的独立意见。监事会应对董事会和管理层执行公司分红政策等
情况及决策程序进行监督。
二、公司最近三年股利分配情况
（一）最近三年利润分配方案
1、2014年4月21日，经公司2013年度股东大会审议通过，公司2013年度利润
分配方案以2013年末总股本1,214,667,354股为基数，每10股派发现金红利0.30元
（含税）。
2、2015年4月27日，经公司2014年度股东大会审议通过，公司2014年度利润
分配方案以2014年末总股本1,214,667,354股为基数，每10股派发现金红利0.30元
（含税）。
3、2016年3月21日，经公司2015年度股东大会审议通过，公司2015年度利润
分配方案以2015年末总股本1,545,245,866股为基数，每10股派发现金红利0.30元
（含税），同时，以资本公积金转增股本，每10股转增10股。
（二）最近三年现金股利分配情况
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单位：万元
项目 2013 年度 2014 年度 2015 年度 合计
现金分红金额（含税） 3,644.00 3,644.00 4,635.74 11,923.74
归属于母公司所有者的净利润 31,307.61 35,063.18 45,395.12 111,765.91
占合并报表中归属于母公司所
11.64% 10.39% 10.21% 10.67%
有者的净利润的比例
最近三年累计现金分红金额占
32.01%
年均净利润的比例
（三）最近三年及一期未分配利润的使用情况
2013年度、2014年度及2015年度，公司未分配利润分别31,307.61万元、
35,063.18万元和45,395.12万元，公司未分配利润除派发现金红利外，全部用于公
司经营发展，以满足公司营运资金的需求。
三、股东回报规划
为进一步规范和完善公司的利润分配政策，建立科学、持续、稳定的股东回
报机制，维护中小股东的合法权益，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司
现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、中国证监会《上市公司监管
指引3号—上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）和公司章程等相关文
件规定，结合公司实际情况，公司董事会制定了《未来三年（2017年-2019年）
股东回报规划》，具体内容如下：
（一）公司制定本规划考虑的因素
公司着眼于长远、可持续的发展，综合考虑公司实际情况、发展战略规划以
及行业发展趋势，建立对投资者科学、持续、稳定的回报规划与机制，从而对利
润分配做出制度性安排，以保证利润分配政策的连续性和稳定性。
（二）本规划的制定原则
本规划的制定应符合《公司章程》有关利润分配的相关条款，重视对股东的
合理投资回报并兼顾公司当年的实际经营情况和可持续发展，在充分考虑股东利
益的基础上处理公司的短期利益及长远发展的关系，确定合理的利润分配方案，
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并据此制定一定期间执行利润分配政策的规划，以保持公司利润分配政策的连续
性和稳定性。
（三）公司未来三年的具体股东回报规划
1、利润分配形式
公司采取现金、股票方式或者现金与股票相结合方式分配股利，并优先采用
现金分红的利润分配方式；
2、现金分红的比例
公司根据《公司法》和《公司章程》等有关法律法规的规定，在足额提取公
积金、一般准备和信托赔偿准备金后，公司盈利且现金能够满足公司持续经营和
长期发展的前提下，未来三年在具备下列所述现金分红条件的前提下，以现金形
式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的百分之十，且公司连续三年以现
金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。
3、现金分红条件
（1）公司该年度的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金、一般准备、
信托赔偿准备金后所余的税后利润）为正值；
（2）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
（3）公司未来12个月内无重大对外投资计划或重大现金支出（募集资金项
目除外）。重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来12个月内拟对外投资、
收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的
30%，且超过5,000万元人民币。
非经常性损益形成的利润不用于现金分红。
4、现金分红的期间间隔
在满足上述现金分红条件情况下，公司将积极采取现金方式分配股利，原则
上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况
提议公司进行中期现金分红。具体分配方案由公司董事会根据公司实际经营及财
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务状况依职权制订并由公司股东大会批准。除非经董事会论证同意，且经独立董
事发表独立意见、监事会决议通过，两次现金分红间隔时间原则上不少于六个月。
5、股票股利发放条件
根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，充分考虑公司成长性、每股
净资产的摊薄等因素，在保证足额现金分红及公司股本规模合理的前提下，公司
可以采用发放股票股利方式进行利润分配，具体分红比例由公司董事会审议通过
后，提交股东大会审议决定。每次分配股票股利时，每10股股票分得的股票股利
不少于1股。
6、差异化的现金分红政策
若董事会认为公司股本情况与公司不断发展的经营规模不相匹配时，在满足
最低现金股利分配前提下，公司可以另行增加发放股票股利方式进行利润分配。
但董事会应遵循“现金分红优先于股票股利分红”的原则，按照公司章程规定的
程序，制定相应的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司所处发展阶段由公司董事会根据具体情形确定。公司所处发展阶段不易
区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
7、利润分配政策、方案的决策机制
公司董事会结合公司具体经营数据、盈利规模、现金流量状况、发展阶段及
当期资金需求，并结合股东（特别是中小股东）、独立董事的意见，认真研究和
论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事
宜，提出年度或中期利润分配预案，并经公司股东大会表决通过后实施。
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董事会提出的利润分配方案需经董事会过半数以上表决通过并经三分之二
以上独立董事表决通过，独立董事应当对利润分配方案发表独立意见。
监事会应当对董事会制订或修改的利润分配方案进行审议，并经过半数监事
表决通过。若公司年度盈利但未提出现金分红方案，监事会应就相关政策执行情
况发表专项说明和意见。监事会应对利润分配方案的执行情况进行监督。
股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道（如提供网络
投票表决机制、邀请中小股东参会等）主动与股东特别是中小股东进行沟通和交
流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
公司提供多种途径（电话、传真、电子邮件、互动平台等）接受所有股东对
公司分红的建议和监督。
若公司年度盈利但未提出现金分红方案的，独立董事应发表意见，董事会通
过后交股东大会审议批准。在召开股东大会时，公司应当提供网络投票等方式以
方便中小股东参与股东大会表决。
（四）股东回报规划调整周期及决策机制
公司应以每三年为一个周期，制订周期内股东回报规划。根据股东（特别是
中小投资者）、独立董事和监事的意见，对公司正在实施的利润分配政策做出适
当且必要的修改，以确定该时段的股东回报计划。
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第八节 关于非公开发行摊薄即期回报相关事项的说明
一、本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
根据本次发行的方案，公司拟向陕煤化集团、陕高速集团、陕金控集团等3
家符合中国证监会规定条件的特定对象非公开发行不超过330,578,512股人民币
普通股（A股），募集资金总额不超过人民币20亿元。
本次发行募集资金拟全部用于补充公司资本金，以支持公司业务的可持续发
展，推动战略规划的实施。本次非公开发行募集资金到位后，公司将积极配置资
本资源，及时、有效地将募集资金投入各项主营业务，一般情况下在投入当期就
可以产生即期综合收益。但是，如果本次非公开发行募集资金未在发行完成当年
度得到充分利用、或者其补充资本带动的相关业务发展未达到预定的规模或实现
当前的盈利水平，且公司原有各项业务的盈利水平未实现足够的提升，则该年度
公司的每股收益和加权平均净资产收益率等即期回报指标将面临被摊薄的风险。
在不考虑使用本次募集资金产生效益的情况下，根据下述假设条件，本次发
行对公司主要财务指标的影响测算如下：
（一）假设2017年9月底完成本次发行，该时间仅为估计，最终以本次发行
实际完成时间为准；
（二）募集资金为20亿元，本次发行的定价基准日为第八届董事会第十一次
会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的
90%，本次发行价格为6.05元/股；
（三）2016年度预计的归属于母公司所有者的净利润为467,260,677.71元，
按照（2016年1-9月的归属于母公司所有者的净利润*12/9估算，2016年1-9月归属
于母公司所有者的净利润为350,445,508.28元）；
（四）2016年度预计的归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润为
343,214,019.25元，按照（2016年1-9月的归属于母公司所有者的扣除非经常性损
益的净利润*12/9估算，2016年1-9月归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的
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净利润为257,410,514.44元）；
（五）情形一：假设2017年归属于母公司所有者的净利润较2016年度持平；
情形二：假设2017年归属于母公司所有者的净利润较2016年度增长15%；
（六）假设公司2016年不存在公积金转增股本情况，公司2016年度现金分红
方案为；以2016年末总股本为基数，按每10股派发现金红利0.15元（含税），现
金分红金额为46,357,375.98元，并于2017年4月实施；
（七）假设宏观经济环境、证券市场情况没有发生重大不利变化。
2016 年度/ 2017 年度/2017 年 12 月 31 日
项目
2016 年 12 月 31 日 发行前 发行后
总股本（股） 3,090,491,732 3,090,491,732 3,421,070,244
本次公开发行募集资金总额
2,000,000,000.00
（元）
实施现金分红金额（元） 46,357,375.98
情形一：2017 年度净利润较上年度持平
归属于普通股股东净利润
467,260,677.71 467,260,677.71
（元）
归属于普通股股东扣除非经
343,214,019.25 343,214,019.25
常性损益的净利润（元）
期初归属于普通股股东净资
7,654,141,182 8,075,044,483.73
产（元）
期末归属于普通股股东净资
8,075,044,483.73 8,495,947,785.46 10,495,947,785.46
产（元）
基本 0.15 0.15 0.15
每股收益（元）
稀释 0.15 0.15 0.15
扣除非经常性损益 基本 0.11 0.11 0.11
后每股收益（元） 稀释 0.11 0.11 0.11
加权平均净资产收益率 5.95% 5.64% 5.32%
情形二：2017 年度净利润较上年度增长 15%
归属于普通股股东净利润
467,260,677.71 537,349,779.37
（元）
归属于普通股股东扣除非经
343,214,019.25 394,696,122.14
常性损益的净利润（元）
期初归属于普通股股东净资
7,654,141,182 8,075,044,483.90
产（元）
期末归属于普通股股东净资
8,075,044,483.73 8,566,036,887.12 10,566,036,887.12
产（元）
基本 0.15 0.17 0.17
每股收益（元）
稀释 0.15 0.17 0.17
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陕西省国际信托股份有限公司 非公开发行股票预案
2016 年度/ 2017 年度/2017 年 12 月 31 日
项目
2016 年 12 月 31 日 发行前 发行后
扣除非经常性损益 基本 0.11 0.13 0.12
后每股收益（元） 稀释 0.11 0.13 0.12
加权平均净资产收益率 5.95% 6.46% 6.10%
注：1、上述测算并不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策
造成损失的，公司不承担赔偿责任；上述测算未考虑本次发行募集资金到账后的使用效益；本次发行的股
份数量、发行价格和发行完成时间等仅为估计，最终以经中国证监会核准发行的股份数量和实际发行完成
时间为准；在预测发行后净资产时，未考虑除募集资金和净利润之外的其他因素对净资产的影响；
2、本次发行前基本每股收益=稀释每股收益=归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归
属于普通股股东的净利润/期初股份总数；本次发行后基本每股收益=稀释每股收益=归属于公司普通股股东
的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润/（期初股份总数+报告期因发行新股增加股份
数×增加股份次月起至报告期期末的累计月数÷12）
3、本次发行前加权平均净资产收益率=当期归属于母公司股东的净利润÷（期初归属于母公司股东的净
资产+当期归属于母公司股东的净利润÷2-当期现金分红金额×分红月份次月至年末的月份数÷12）；本次发行
后加权平均净资产收益率=当期归属于母公司股东的净利润÷（期初归属于母公司股东的净资产+当期归属
于母公司股东的净利润÷2-当期现金分红金额×分红月份次月至年末的月份数÷12+本次发行募集资金总额×
发行月份次月至年末的月份数÷12）。
二、董事会选择本次融资的必要性和合理性
（一）本次非公开发行的必要性分析
本次非公开发行的必要性详见本预案“第四节 董事会关于本次募集资金使
用的可行性分析”之“二、本次募集资金投资项目的必要性和可行性分析”之“（一）
本次募集资金投资项目必要性分析”。
（二）本次非公开发行的合理性分析
根据公司《“十三五”发展规划》、《未来三年（2017-2019）股东回报规
划》等文件，经初步测算，未来三年内公司资本金缺口在20亿元以上，公司本次
非公开发行募集资金规模不超过20亿元，将用于补充公司资本金，增强公司实力，
拓展相关业务，符合公司未来业务发展需要，本次非公开发行融资具有必要性和
合理性。
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陕西省国际信托股份有限公司 非公开发行股票预案
三、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
本次发行拟募集资金总额扣除发行费用后将全部用于补充公司资本金，在满
足行业监管要求基础上为公司现有业务持续快速发展和开展新的业务提供资本
保障。
本次非公开发行所募集的资金到位后，将进一步扩大公司资产管理规模，极
大地支撑公司信托业务、固有业务和其他创新业务的发展，提高公司的盈利能力，
提升自身综合实力。
四、公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）人员方面
公司着眼于业务转型发展的需要，不断强化员工队伍建设，近年来持续推进
体制机制改革，大力延揽高素质专业人才，加强教育培训，使员工队伍整体素质
得到了进一步提升。公司建立了市场化的用人体制，以市场化的机制完善团队建
设和激励机制，已形成了一支兼具国际视野和本土经验的优秀团队，为业务规模
拓展、业务结构升级奠定了较好基础。
（二）技术方面
公司在业务经营过程中，致力于团队自主管理能力的培养及创新产品的研
发，取得了显著的成效。在坚持稳健经营，以市场机制推动业务拓展的同时，公
司以提高自主管理能力为核心，积极推动创新业务发展，经营管理团队的专业水
平持续提升，将有效保障募集资金有效使用，创造价值。
（三）市场方面
近年来，公司以提升主动管理能力为核心，在原有业务模式和业务特色基础
上，主动适应行业转型发展的需要，积极开拓主动管理型业务，业务结构得到进
一步优化，业务转型取得初步成效。经过多年积极拓展，公司市场开发能力不断
增强，市场份额和影响力不断扩大，不论在传统业务领域，还是转型创新领域，
公司均有效稳固了市场地位并积极扩展市场触角，开辟蓝海，为募集资金的有效
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陕西省国际信托股份有限公司 非公开发行股票预案
运用奠定了良好的基础。
五、本公司关于应对本次发行摊薄即期回报采取填补回报的措施
考虑到本次发行对普通股股东即期回报摊薄的影响，为保护本公司普通股股
东的利益，优化本公司投资回报机制，本公司承诺将合理利用本次发行的募集资
金，通过以下措施增强可持续发展能力，力争从中长期提升股东价值，以填补本
次发行对普通股股东即期回报摊薄的影响：
（一）优化资源配置，提高资本收益水平
本公司立足于强化资本约束，通过采取优化资源配置、优化风险资本结构、
提高资本收益水平等措施，实现全面和可持续发展。重点向经营管理作风稳健、
资本回报效益良好、资本占用低、符合国家政策导向的业务或机构配置资本，不
断强化资本约束和回报管理，建立健全资本管理长效机制。
在募集资金到位后，公司资本实力将有较大提升，公司将通过向重点项目合
理配置信托资金及不断拓展固有业务，通过股权投资、金融产品投资等方式，提
高公司的盈利水平，为公司股东尤其是中小股东带来持续回报，以填补本次发行
对即期回报的摊薄。
（二）强化风险管理措施
本公司将持续加强全面风险管理体系建设，不断提高信用风险、市场风险、
操作风险、流动性风险等方面的风险管理能力，加强重点领域的风险防控，持续
做好重点领域的风险识别、计量、监控、处置和报告，全面提高本公司的风险管
理能力。
（三）规范募集资金的管理和使用
本公司募集资金用于补充公司资本金，增强公司实力，拓展相关业务。本次
发行完成后，公司将根据相关法律法规和公司募集资金专项存储及使用管理制度
的要求，严格管理募集资金使用，保证募集资金得到充分有效利用。
（四）保持稳定的股东回报政策
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陕西省国际信托股份有限公司 非公开发行股票预案
本公司高度重视保护股东权益，将不断完善普通股股东分红机制，继续保持
利润分配政策的连续性和稳定性，坚持为股东创造长期价值。
六、上市公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切
实履行作出具体承诺
为保证填补回报措施能够得到切实履行，上市公司董事、高级管理人员作出
如下承诺：
（一）本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益；
（二）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不
采用其他方式损害公司利益；
（三）本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
（四）本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；
（五）本人承诺在本人合法权限范围内，促使由董事会或薪酬委员会制定的
薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
（六）若公司后续拟实施股权激励，本人承诺在本人合法权限范围内，促使
拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
（七）本人承诺严格履行上述承诺事项，确保公司填补回报措施能够得到切
实履行。如果本人违反本人所作出的承诺或拒不履行承诺，本人将按照中国证券
监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指
导意见》等相关规定履行解释、道歉等相应义务，并同意中国证券监督管理委员
会、深圳证券交易所和中国上市公司协会依法作出的监管措施或自律监管措施；
给公司或者股东造成损失的，本人愿意依法承担相应补偿责任。
七、公司的第一大股东对公司填补回报措施能够得到切实履行所做
出的承诺
为保证填补回报措施能够得到切实履行，公司的第一大股东陕煤化集团作出
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如下承诺：
本公司不越权干预公司的经营管理活动，不侵占公司利益。
陕西省国际信托股份有限公司
董 事 会
2017年1月18日
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