证券代码：000563 股票简称：陕国投A 编号：2017-08
陕西省国际信托股份有限公司
关于非公开发行股票摊薄即期回报的影响分析
及填补措施的公告
本公司及董事会全体成员保证公告的内容真实、准确、完整，没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。
陕西省国际信托股份有限公司（以下简称“陕国投”、“公司”或“本公司”）
第八届董事会第十一次会议审议通过了关于公司非公开发行股票的相关议案。根
据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、
《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》
（国办发[2013]110号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报
有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关规定，为保障中小投资
者利益，本公司分析了本次非公开发行股票对普通股股东权益和即期回报可能造
成的影响，并结合本公司实际情况，提出了填补回报的相关具体措施。
一、本次发行摊薄即期回报对本公司主要财务指标的影响分析
根据本次发行的方案，公司拟向包括第一大股东陕西煤业化工集团有限责任
公司（以下简称“陕煤化集团”）、第二大股东陕西省高速公路建设集团公司（以
下简称“陕高速集团”）及陕西金融控股集团有限公司（以下简称“陕金控集团”）
等3家符合中国证券监督管理委员会规定条件的特定对象非公开发行不超过
330,578,512股人民币普通股（A股）（以下简称“本次发行”），募集资金总额不
超过人民币20亿元。
本次发行募集资金拟全部用于补充公司资本金，以支持公司业务的可持续发
展，推动战略规划的实施。本次非公开发行募集资金到位后，公司将积极配置资
本资源，及时、有效地将募集资金投入各项主营业务，一般情况下在投入当期就
可以产生即期综合收益。但是，如果本次非公开发行募集资金未在发行完成当年
度得到充分利用、或者其补充资本带动的相关业务发展未达到预定的规模或实现
当前的盈利水平，且公司原有各项业务的盈利水平未实现足够的提升，则该年度
1
公司的每股收益和加权平均净资产收益率等即期回报指标将面临被摊薄的风险。
在不考虑使用本次募集资金产生效益的情况下，根据下述假设条件，本次发
行对公司主要财务指标的影响测算如下：
（一）假设2017年9月底完成本次发行，该时间仅为估计，最终以本次发行
实际完成时间为准；
（二）募集资金为20亿元，本次发行的定价基准日为第八届董事会第十一次
会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的
90%，本次发行价格为6.05元/股；
（三）2016年度预计的归属于母公司所有者的净利润为467,260,677.71元，
按照（2016年1-9月的归属于母公司所有者的净利润*12/9估算，2016年1-9月归属
于母公司所有者的净利润为350,445,508.28元）；
（四）2016年度预计的归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润为
343,214,019.25元，按照（2016年1-9月的归属于母公司所有者的扣除非经常性损
益的净利润*12/9估算，2016年1-9月归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的
净利润为257,410,514.44元）；
（五）情形一：假设2017年归属于母公司所有者的净利润较2016年度持平；
情形二：假设2017年归属于母公司所有者的净利润较2016年度增长15%；
（六）假设公司2016年不存在公积金转增股本情况，公司2016年度现金分红
方案为；以2016年末总股本为基数，按每10股派发现金红利0.15元（含税），现
金分红金额为46,357,375.98元，并于2017年4月实施；
（七）假设宏观经济环境、证券市场情况没有发生重大不利变化。
2016 年度/ 2017 年度/2017 年 12 月 31 日
项目
2016 年 12 月 31 日 发行前 发行后
总股本（股） 3,090,491,732 3,090,491,732 3,421,070,244
本次公开发行募集资金总额
2,000,000,000.00
（元）
实施现金分红金额（元） 46,357,375.98
情形一：2017 年度净利润较上年度持平
归属于普通股股东净利润
467,260,677.71 467,260,677.71
（元）
归属于普通股股东扣除非经
343,214,019.25 343,214,019.25
常性损益的净利润（元）
期初归属于普通股股东净资
7,654,141,182 8,075,044,483.73
产（元）
2
期末归属于普通股股东净资
8,075,044,483.73 8,495,947,785.46 10,495,947,785.46
产（元）
基本 0.15 0.15 0.15
每股收益（元）
稀释 0.15 0.15 0.15
扣除非经常性损益 基本 0.11 0.11 0.11
后每股收益（元） 稀释 0.11 0.11 0.11
加权平均净资产收益率 5.95% 5.64% 5.32%
情形二：2017 年度净利润较上年度增长 15%
归属于普通股股东净利润
467,260,677.71 537,349,779.37
（元）
归属于普通股股东扣除非经
343,214,019.25 394,696,122.14
常性损益的净利润（元）
期初归属于普通股股东净资
7,654,141,182 8,075,044,483.90
产（元）
期末归属于普通股股东净资
8,075,044,483.73 8,566,036,887.12 10,566,036,887.12
产（元）
基本 0.15 0.17 0.17
每股收益（元）
稀释 0.15 0.17 0.17
扣除非经常性损益 基本 0.11 0.13 0.12
后每股收益（元） 稀释 0.11 0.13 0.12
加权平均净资产收益率 5.95% 6.46% 6.10%
注：1、上述测算并不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策
造成损失的，公司不承担赔偿责任；上述测算未考虑本次发行募集资金到账后的使用效益；本次发行的股
份数量、发行价格和发行完成时间等仅为估计，最终以经中国证监会核准发行的股份数量和实际发行完成
时间为准；在预测发行后净资产时，未考虑除募集资金和净利润之外的其他因素对净资产的影响；
2、本次发行前基本每股收益=稀释每股收益=归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归
属于普通股股东的净利润/期初股份总数；本次发行后基本每股收益=稀释每股收益=归属于公司普通股股东
的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润/（期初股份总数+报告期因发行新股增加股份
数×增加股份次月起至报告期期末的累计月数÷12）
3、本次发行前加权平均净资产收益率=当期归属于母公司股东的净利润÷（期初归属于母公司股东的
净资产+当期归属于母公司股东的净利润÷2-当期现金分红金额×分红月份次月至年末的月份数÷12）；本
次发行后加权平均净资产收益率=当期归属于母公司股东的净利润÷（期初归属于母公司股东的净资产+当
期归属于母公司股东的净利润÷2-当期现金分红金额×分红月份次月至年末的月份数÷12+本次发行募集
资金总额×发行月份次月至年末的月份数÷12）。
二、董事会选择本次融资的必要性和合理性
（一）本次非公开发行的必要性分析
1、满足行业监管对净资本的要求
根据《信托公司净资本管理办法》，中国银行业监督管理委员会对信托公司
实行净资本管理，要求信托公司按照各项业务的规模及中国银监会规定的各项业
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务的风险资本比例计算风险资本。信托公司应当持续符合净资本不得低于各项风
险资本之和的100%以及净资本不得低于净资产的40%两项指标。净资本成为信
托公司经营风险的最后一道防线，是衡量信托公司实力强弱、风控能力大小的重
要指标。
根据2016年中国银监会网站信息，2016年共有22家信托公司增资获得当地银
监局的批准，增资总额达到470.50亿元，平均每家信托公司增资额达到21.38亿元。
截至2015年末，68家信托公司中共有47家披露净资本指标，上述47家信托公司净
资本总计2,462.96亿元，同比增长36.71%，平均每家信托公司净资本为52.40亿元。
“净资本/各项业务风险资本之和”指标行业均值为220.84%；“净资本/净资产”
指标行业均值为82.33%。
公司近三年一期风险控制指标如下表所示：
指标 2013 年末 2014 年末 2015 年末 2016 年 9 月末
净资本（万元） 269,148.19 282,107.87 635,100.06 564,193.87
风险资本（万元） 98,742.75 116,614.70 190,963.86 240,577.56
净资产（万元） 350,943.22 381,387.39 765,414.12 756,609.98
净资本/风险资本 272.58% 241.91% 332.58% 234.52%
净资本/净资产 76.69% 73.97% 82.97% 74.57%
公司于2015年完成非公开发行股票，2015年末公司净资本达到63.51亿元，
净资本/风险资本为332.58%，净资本/净资产为82.97%，各项风险控制指标均达
到或者优于行业平均水平。随着2016年公司业务的发展，部分风险控制指标有所
下降，净资本为56.42亿元，净资本/风险资本为234.52%，净资本/净资产为74.57%，
已趋近或低于2015年度行业均值。随着公司未来业务发展及规模扩张，预计公司
各项风险控制指标将更加吃紧。另外，2016年12月，《信托公司监管评级办法》
正式颁布，此办法对信托公司实施监管评级，其中资本金实力对信托公司的监管
评级结果有着相对决定性的影响，而未来监管层将按其评级结果对信托公司业务
进行相应的分类监管，监管评级结果直接决定着信托公司业务范围，并将作为监
管部门确定监管收费风险调整系数的主要依据。因此扩充资本、壮大实力是信托
公司提升市场竞争力、提升风险管理能力的必由之路。为了满足监管需要，保持
公司行业地位，本次非公开发行募集资金用于补充净资本对于公司未来可持续性
发展，完成战略规划意义深远。
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2、继续扩大资产管理规模，提升盈利水平
2015年末，全国68家信托公司管理的信托资产规模为16.30万亿元，较2014
年末13.98万亿元，同比增长16.60%；2016年3季度末，全国信托公司管理的信托
资产规模为18.17万亿元，同比增长16.33%，环比增长5.09%，信托业跨入了“18
万亿时代”。
2011年1季度-2016年3季度全行业信托资产及同比增速情况如下：
注：以上数据来自中国信托业协会官方网站行业数据《2016 年 3 季度中国信托业发展评析》
信托公司的资产规模将直接影响其可以管理的信托资产规模和固有业务规
模，进而影响信托公司的收入和利润。公司信托资产管理规模及固有业务的发展
扩张需要消耗大量的自有资金，本次募集资金拟全部用于补充公司资本金，将有
助于公司未来扩大信托资产管理规模，进一步贯彻落实公司对固有业务的发展计
划，提高公司的盈利能力。
3、适应市场变化，提升抗风险能力
近年来公司业务增长速度远超行业平均水平，截至2015年末，公司全年新增
信托项目352个，规模1,001亿元，较2014年同比增长122.94%，公司信托资产
1,867.54亿元，较2014年同比增长50.26%。2016年前三季度，公司信托业务规模
持续增长达到2,143.55亿元，较2015年末新增276亿元。随着业务规模的不断上升，
公司风险防控压力持续增加，在宏观经济经历结构性改革、资产管理行业竞争加
剧、违约风险上升等多层因素叠加下，信托公司面临着增幅放缓、业绩下滑、风
5
险增加等多方面的挑战。本次募集资金用于补充公司资本金，搭建推动信托业务
转型的子公司平台，丰富固有资产的配置结构，提升公司抵御风险的能力和可持
续发展能力，以更好地适应转型发展的需要。
4、满足监管和行业协会评级要求，提升竞争优势
2015年12月，中国信托业协会发布了《信托公司行业评级指引（试行）》，2016
年9月，中国信托业协会采用“一对一”方式发布各家信托机构行业评级初评结
果。这是信托业协会首次发布对信托公司从资本实力、风险管理能力、增值能力、
社会责任四方面进行全面综合评价的具体办法，也是信托业协会进一步加强行业
自律管理的重大举措。中国银监会关于信托公司监管评级的新规定也将于近期下
发，新的监管评对于资本实力项赋予更高的权重，要求也更高。本次定向增发募
集资金，可以使公司更加符合监管部门和行业自律管理的精神，更好的满足信托
公司监管评级和《信托公司行业评级指引（试行）》的各项要求，提升综合评分，
继续提升并保持公司在行业中的竞争优势。
5、完善金融产业布局，探索金融控股发展之路
近年来，已有多家信托公司投资入股商业银行、保险公司、基金公司等各类
金融机构。公司在“十三五”规划中，作出重要的战略规划，除了扩展信托主业
外，公司正积极谋划布局多元金融，参股银行、保险，涉足不良资产管理，提升
协同服务能力，为客户提供多元化金融服务，由资产管理逐步向财富管理转型。
作为资本市场为数不多的信托业上市公司，公司应当充分利用上市公司优势，将
各方面资源进行优化整合。本次非公开发行股票募集资金，可以提升公司竞争力，
完善金融产业布局，探索金融控股发展之路，满足公司中长期发展需要。
（二）本次非公开发行的合理性分析
根据公司《“十三五”发展规划》、《未来三年（2017-2019）股东回报规划》
等文件，经初步测算，未来三年内公司资本金缺口在20亿元以上，公司本次非公
开发行募集资金规模不超过20亿元，将用于补充公司资本金，增强公司实力，拓
展相关业务，符合公司未来业务发展需要，本次非公开发行融资具有必要性和合
理性。
三、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
本次发行拟募集资金总额扣除发行费用后将全部用于补充公司资本金，在满
足行业监管要求基础上为公司现有业务持续快速发展和开展新的业务提供资本
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保障。
本次非公开发行所募集的资金到位后，将进一步扩大公司资产管理规模，极
大地支撑公司信托业务、固有业务和其他创新业务的发展，提高公司的盈利能力，
提升自身综合实力。
四、公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）人员方面
公司着眼于业务转型发展的需要，不断强化员工队伍建设，近年来持续推进
体制机制改革，大力延揽高素质专业人才，加强教育培训，使员工队伍整体素质
得到了进一步提升。公司建立了市场化的用人体制，以市场化的机制完善团队建
设和激励机制，已形成了一支兼具国际视野和本土经验的优秀团队，为业务规模
拓展、业务结构升级奠定了较好基础。
（二）技术方面
公司在业务经营过程中，致力于团队自主管理能力的培养及创新产品的研
发，取得了显著的成效。在坚持稳健经营，以市场机制推动业务拓展的同时，公
司以提高自主管理能力为核心，积极推动创新业务发展，经营管理团队的专业水
平持续提升，将有效保障募集资金有效使用，创造价值。
（三）市场方面
近年来，公司以提升主动管理能力为核心，在原有业务模式和业务特色基础
上，主动适应行业转型发展的需要，积极开拓主动管理型业务，业务结构得到进
一步优化，业务转型取得初步成效。经过多年积极拓展，公司市场开发能力不断
增强，市场份额和影响力不断扩大，不论在传统业务领域，还是转型创新领域，
公司均有效稳固了市场地位并积极扩展市场触角，开辟蓝海，为募集资金的有效
运用奠定了良好的基础。
五、本公司关于应对本次发行摊薄即期回报采取填补回报的措施
考虑到本次发行对普通股股东即期回报摊薄的影响，为保护本公司普通股股
东的利益，优化本公司投资回报机制，本公司承诺将合理利用本次发行的募集资
金，通过以下措施增强可持续发展能力，力争从中长期提升股东价值，以填补本
次发行对普通股股东即期回报摊薄的影响：
（一）优化资源配置，提高资本收益水平
本公司立足于强化资本约束，通过采取优化资源配置、优化风险资本结构、
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提高资本收益水平等措施，实现全面和可持续发展。重点向经营管理作风稳健、
资本回报效益良好、资本占用低、符合国家政策导向的业务或机构配置资本，不
断强化资本约束和回报管理，建立健全资本管理长效机制。
在募集资金到位后，公司资本实力将有较大提升，公司将通过向重点项目合
理配置信托资金及不断拓展固有业务，通过股权投资、金融产品投资等方式，提
高公司的盈利水平，为公司股东尤其是中小股东带来持续回报，以填补本次发行
对即期回报的摊薄。
（二）强化风险管理措施
本公司将持续加强全面风险管理体系建设，不断提高信用风险、市场风险、
操作风险、流动性风险等方面的风险管理能力，加强重点领域的风险防控，持续
做好重点领域的风险识别、计量、监控、处置和报告，全面提高本公司的风险管
理能力。
（三）规范募集资金的管理和使用
本公司募集资金用于补充公司资本金，增强公司实力，拓展相关业务。本次
发行完成后，公司将根据相关法律法规和公司募集资金专项存储及使用管理制度
的要求，严格管理募集资金使用，保证募集资金得到充分有效利用。
（四）保持稳定的股东回报政策
本公司高度重视保护股东权益，将不断完善普通股股东分红机制，继续保持
利润分配政策的连续性和稳定性，坚持为股东创造长期价值。
六、上市公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作
出具体承诺
为保证填补回报措施能够得到切实履行，上市公司董事、高级管理人员作出
如下承诺：
（一）本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益；
（二）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不
采用其他方式损害公司利益；
（三）本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
（四）本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；
（五）本人承诺在本人合法权限范围内，促使由董事会或薪酬委员会制定的
薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
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（六）若公司后续拟实施股权激励，本人承诺在本人合法权限范围内，促使
拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
（七）本人承诺严格履行上述承诺事项，确保公司填补回报措施能够得到切
实履行。如果本人违反本人所作出的承诺或拒不履行承诺，本人将按照中国证券
监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指
导意见》等相关规定履行解释、道歉等相应义务，并同意中国证券监督管理委员
会、深圳证券交易所和中国上市公司协会依法作出的监管措施或自律监管措施；
给公司或者股东造成损失的，本人愿意依法承担相应补偿责任。
七、公司的第一大股东对公司填补回报措施能够得到切实履行所做出的承诺
为保证填补回报措施能够得到切实履行，公司的第一大股东陕煤化集团作出
如下承诺：
本公司不越权干预公司的经营管理活动，不侵占公司利益。
特此公告。
陕西省国际信托股份有限公司
董 事 会
2017 年 1 月 18 日
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