证券代码：000563 股票简称：陕国投A 编号：2017-18
陕西省国际信托股份有限公司
2017 年第一次临时股东大会决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告的内容真实、准确、完整，没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、【本次股东大会未出现否决议案的情形】。
2、【本次股东大会未涉及变更前次股东大会决议】。
一、会议召开的情况
1、召开时间：
现场会议时间：2017年2月13日（星期一）下午14:30。
网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统投票的时间为2017年2月13日
上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的
时间为2017年2月12日15:00至2月13日15:00期间的任意时间。
2、现场会议召开地点：西安市高新区科技路50号金桥国际广场C座24楼大
会议室。
3、召开方式：本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式。
4、召集人：董事会。
5、主持人：董事长薛季民。
6、本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的
规定。
二、会议的出席及列席情况
1、出席会议的股东及股东授权委托代表共58人，代表股份2,100,746,302股，
占公司有表决权股份总数的67.9745%。其中，单独或者合并持有公司5%以下股
份的中小股东共56人，代表股份372,783,052股，占公司有表决权股份总数的
12.06%。
2、通过网络投票出席会议的股东50人，代表股份364,893,852股，占公司有
表决权股份总数的11.8070%。
3、出席现场会议的股东及股东授权委托代表8人，代表股份1,735,852,450股，
占公司有表决权股份总数的56.1675%。
4、公司董事、监事及律师出席了会议，部分高级管理人员等列席了会议。
三、议案审议和表决情况
经大会以记名方式逐项投票表决，通过了以下议案：
（一）审议通过《关于陕西省国际信托股份有限公司符合向特定对象非公
开发行A股股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券
发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的有关规定，
经对公司相关事项进行逐项自查和论证，认为公司符合非公开发行股票的条件。
投票结果：同意2,100,690,001股，占出席会议有表决权总股份数的100.00％；
反对56,301股；弃权0股。
其中，单独或者合并持有公司5%以下股份的中小股东投票结果：同意
372,726,751股，占出席会议中小股东所持有表决权总股份数的99.98％；反对
56,301股；弃权0股。
（二）逐项审议通过《关于陕西省国际信托股份有限公司非公开发行股票
方案的议案》，具体如下：
1、本次发行证券的种类和面值
本次非公开发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民
币1.00元。
投票结果：同意372,726,751股，占出席会议有表决权总股份数的99.98％；
反对56,301股；弃权0股。
其中，单独或者合并持有公司5%以下股份的中小股东投票结果：同意
372,726,751股，占出席会议中小股东所持有表决权总股份数的99.98％；反对
56,301股；弃权0股。
2、发行方式
本次发行采取向特定对象非公开发行的方式，发行对象全部以现金认购。公
司在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准后六个月内选择
适当时机向特定对象发行股票。
投票结果：同意372,726,751股，占出席会议有表决权总股份数的99.98％；
反对56,301股；弃权0股。
其中，单独或者合并持有公司5%以下股份的中小股东投票结果：同意
372,726,751股，占出席会议中小股东所持有表决权总股份数的99.98％；反对
56,301股；弃权0股。
3、发行对象
本公司本次非公开发行的对象为包括本公司第一大股东陕西煤业化工集团
有限责任公司（以下简称“陕煤化集团”）、第二大股东陕西省高速公路建设集团
公司（以下简称“陕高速集团”）以及陕西金融控股集团有限公司（以下简称“陕
金控集团”）。所有发行对象均以现金方式按相同价格认购本次发行的股票。
投票结果：同意372,726,751股，占出席会议有表决权总股份数的99.98％；
反对56,301股；弃权0股。
其中，单独或者合并持有公司5%以下股份的中小股东投票结果：同意
372,726,751股，占出席会议中小股东所持有表决权总股份数的99.98％；反对
56,301股；弃权0股。
4、发行数量
本次非公开发行的股票数量不超过330,578,512股。其中，陕煤化集团拟认购
不超过114,307,210股、陕高速集团拟认购不超过70,526,652股、陕金控集团拟认
购不超过145,744,650股。本次非公开发行完成后，陕煤化集团和陕高速集团持有
本公司的股份比例仍保持本次非公开发行前的34.58%和21.33%不变，陕金控集
团将持有公司的股本比例为4.26%。如本公司股票在定价基准日至发行日期间发
生除权、除息的，本次非公开发行的股票数量的上限将相应调整。
投票结果：同意372,726,751股，占出席会议有表决权总股份数的99.98％；
反对56,301股；弃权0股。
其中，单独或者合并持有公司5%以下股份的中小股东投票结果：同意
372,726,751股，占出席会议中小股东所持有表决权总股份数的99.98％；反对
56,301股；弃权0股。
5、定价方式和发行价格
本次发行的定价基准日为本次非公开发行股票的董事会决议公告日。
本次非公开发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的
90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交
易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。本次非公开发行的价格为6.05
元/股。
如本公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息的，发行价格将相
应调整。
投票结果：同意372,726,751股，占出席会议有表决权总股份数的99.98％；
反对56,301股；弃权0股。
其中，单独或者合并持有公司5%以下股份的中小股东投票结果：同意
372,726,751股，占出席会议中小股东所持有表决权总股份数的99.98％；反对
56,301股；弃权0股。
6、募集资金数额及用途
本次发行的募集资金总额不超过人民币20亿元，扣除相关发行费用后将全部
用于充实公司资本金。
投票结果：同意372,726,751股，占出席会议有表决权总股份数的99.98％；
反对56,301股；弃权0股。
其中，单独或者合并持有公司5%以下股份的中小股东投票结果：同意
372,726,751股，占出席会议中小股东所持有表决权总股份数的99.98％；反对
56,301股；弃权0股。
7、本次发行股票的锁定期
本次非公开发行的股票自本次发行结束之日起36个月内不得转让，之后按中
国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
投票结果：同意372,726,751股，占出席会议有表决权总股份数的99.98％；
反对56,301股；弃权0股。
其中，单独或者合并持有公司5%以下股份的中小股东投票结果：同意
372,726,751股，占出席会议中小股东所持有表决权总股份数的99.98％；反对
56,301股；弃权0股。
8、上市地点
本次发行的股票在深圳证券交易所上市。
投票结果：同意372,726,751股，占出席会议有表决权总股份数的99.98％；
反对56,301股；弃权0股。
其中，单独或者合并持有公司5%以下股份的中小股东投票结果：同意
372,726,751股，占出席会议中小股东所持有表决权总股份数的99.98％；反对
56,301股；弃权0股。
9、本次发行完成前滚存未分配利润的安排
如本公司股票在定价基准日至发行日期间进行分红派息，则本次非公开发行
的股份不享有该等分红派息。在本次发行日期前公司的滚存未分配利润将由发行
完成后的全体股东按照发行后的股份比例共享。
投票结果：同意341,778,153股，占出席会议有表决权总股份数的91.68％；
反对31,004,899股；弃权0股。
其中，单独或者合并持有公司5%以下股份的中小股东投票结果：同意
341,778,153股，占出席会议中小股东所持有表决权总股份数的91.68％；反对
31,004,899股；弃权0股。
10、决议的有效期
本次发行决议的有效期为公司股东大会审议通过本次发行方案之日起12个
月。
投票结果：同意372,726,751股，占出席会议有表决权总股份数的99.98％；
反对56,301股；弃权0股。
其中，单独或者合并持有公司5%以下股份的中小股东投票结果：同意
372,726,751股，占出席会议中小股东所持有表决权总股份数的99.98％；反对
56,301股；弃权0股。
本次发行已经陕西省人民政府国有资产监督管理委员会批准，尚须经中国银
行业监督管理委员会陕西监管局、中国证监会等监管机构核准后方可实施，并最
终以前述监管机构核准的方案为准。陕煤化集团免于以要约收购方式增持股份的
申请需获得公司股东大会的批准。如有发行对象未通过监管部门的主体资格审
核，则本次非公开发行的发行对象和发行规模相应调减，方案其他内容保持不变。
股东大会审议该议案时，关联股东暨公司第一大股东陕煤化集团（持有公司
1,068,628,098股股份）、第二大股东陕高速集团（持有公司659,335,152股股份）
回避表决。
该议案属特别决议事项，各议项均已获得出席会议有效表决权股份总数的
2/3以上通过。
（三）审议通过《关于陕西省国际信托股份有限公司非公开发行股票预案
的议案》
同意公司依据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第
25 号 — —上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》（证监发行 字
[2007]303号）及相关法律法规编制的《陕西省国际信托股份有限公司非公开发
行股票预案》。
投票结果：同意372,726,751股，占出席会议有表决权总股份数的99.98％；
反对56,301股；弃权0股。
其中，单独或者合并持有公司5%以下股份的中小股东投票结果：同意
372,726,751股，占出席会议中小股东所持有表决权总股份数的99.98％；反对
56,301股；弃权0股。
股东大会审议该议案时，关联股东暨公司第一大股东陕煤化集团（持有公司
1,068,628,098股股份）、第二大股东陕高速集团（持有公司659,335,152股股份）
回避表决。
该议案属特别决议事项，已获得出席会议有效表决权股份总数的2/3以上通
过。
（四）审议通过《关于陕西省国际信托股份有限公司非公开发行股票募集
资金使用的可行性分析报告的议案》
同意《陕西省国际信托股份有限公司非公开发行股票募集资金使用的可行性
分析报告》。
投票结果：同意2,100,690,001股，占出席会议有表决权总股份数的100.00％；
反对56,301股；弃权0股。
其中，单独或者合并持有公司5%以下股份的中小股东投票结果：同意
372,726,751股，占出席会议中小股东所持有表决权总股份数的99.98％；反对
56,301股；弃权0股。
（五）审议通过《关于非公开发行股票摊薄即期回报的影响分析及填补措
施的议案》
同意《关于非公开发行股票摊薄即期回报的影响分析及填补措施的议案》
投票结果：同意372,726,751股，占出席会议有表决权总股份数的99.98％；
反对56,301股；弃权0股。
其中，单独或者合并持有公司5%以下股份的中小股东投票结果：同意
372,726,751股，占出席会议中小股东所持有表决权总股份数的99.98％；反对
56,301股；弃权0股。
股东大会审议该议案时，关联股东暨公司第一大股东陕煤化集团（持有公司
1,068,628,098股股份）、第二大股东陕高速集团（持有公司659,335,152股股份）
回避表决。
（六）审议通过《关于在本次非公开发行股票完成后变更公司注册资本的
议案》
同意在本次非公开发行股票完成后，将根据本次非公开发行的发行结果办理
注册资本变更登记。
投票结果：同意2,100,690,001股，占出席会议有表决权总股份数的100.00％；
反对56,301股；弃权0股。
其中，单独或者合并持有公司5%以下股份的中小股东投票结果：同意
372,726,751股，占出席会议中小股东所持有表决权总股份数的99.98％；反对
56,301股；弃权0股。
该议案属特别决议事项，已获得出席会议有效表决权股份总数的2/3以上通
过。
（七）审议通过《关于在本次非公开发行股票完成后修改公司章程相关条
款的议案》
同意本次非公开发行股票完成后，根据本次非公开发行股票的发行结果，相
应对《陕西省国际信托股份有限公司章程》中第六条、第十八条及第十九条的注
册资本和股本结构相关内容进行修改。
投票结果：同意2,100,690,001股，占出席会议有表决权总股份数的100.00％；
反对56,301股；弃权0股。
其中，单独或者合并持有公司5%以下股份的中小股东投票结果：同意
372,726,751股，占出席会议中小股东所持有表决权总股份数的99.98％；反对
56,301股；弃权0股。
该议案属特别决议事项，已获得出席会议有效表决权股份总数的2/3以上通
过。
（八）审议通过《关于公司非公开发行股票涉及关联交易的议案》
同意《关于公司非公开发行股票涉及关联交易的议案》。
投票结果：同意372,726,751股，占出席会议有表决权总股份数的99.98％；
反对56,301股；弃权0股。
其中，单独或者合并持有公司5%以下股份的中小股东投票结果：同意
372,726,751股，占出席会议中小股东所持有表决权总股份数的99.98％；反对
56,301股；弃权0股。
股东大会审议该议案时，关联股东暨公司第一大股东陕煤化集团（持有公司
1,068,628,098股股份）、第二大股东陕高速集团（持有公司659,335,152股股份）
回避表决。
（九）审议通过《关于与非公开发行股份认购对象签订附生效条件的《非
公开发行A股股票之股份认购协议》的议案》
同意公司于2017年1月16日与陕煤化集团、陕高速集团、陕金控集团分别签
订的附生效条件的《非公开发行A股股票之股份认购协议》。
投票结果：同意372,726,751股，占出席会议有表决权总股份数的99.98％；
反对56,301股；弃权0股。
其中，单独或者合并持有公司5%以下股份的中小股东投票结果：同意
372,726,751股，占出席会议中小股东所持有表决权总股份数的99.98％；反对
56,301股；弃权0股。
股东大会审议该议案时，关联股东暨公司第一大股东陕煤化集团（持有公司
1,068,628,098股股份）、第二大股东陕高速集团（持有公司659,335,152股股份）
回避表决。
（十）审议通过《关于提请股东大会批准同意陕西煤业化工集团有限责任
公司免于以要约收购方式增持公司股份的议案》
同意陕煤化集团免于以要约收购方式增持公司股份。
投票结果：同意1,032,061,903股，占出席会议有表决权总股份数的99.99％；
反对56,301股；弃权0股。
其中，单独或者合并持有公司5%以下股份的中小股东投票结果：同意
372,726,751股，占出席会议中小股东所持有表决权总股份数的99.98％；反对
56,301股；弃权0股。
股东大会审议该议案时，关联股东暨公司第一大股东陕煤化集团（持有公司
1,068,628,098股股份）回避表决。
（十一）审议通过《关于前次募集资金使用情况报告的议案》
同意《陕西省国际信托股份有限公司关于前次募集资金使用情况的报告》。
投票结果：同意2,100,690,001股，占出席会议有表决权总股份数的100.00％；
反对56,301股；弃权0股。
其中，单独或者合并持有公司5%以下股份的中小股东投票结果：同意
372,726,751股，占出席会议中小股东所持有表决权总股份数的99.98％；反对
56,301股；弃权0股。
（十二）审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发
行股票事宜的议案》
为保证本次非公开发行股票工作的顺利完成，同意提请股东大会授权董事
会，并可由董事会转授权公司董事长及其授权人士，在有关法律法规、股东大会
决议许可的范围内，从维护公司利益最大化的原则出发，全权办理本次非公开发
行股票的全部事宜，包括但不限于：
1、授权根据具体情况制定和实施本次非公开发行的具体方案，其中包括发
行时间、发行数量和募集资金规模、发行价格、发行对象的选择、具体认购办法、
认购比例以及与本次非公开发行相关的其他一切事项；
2、授权签署、修改、补充、递交、呈报、执行本次非公开发行相关的及与
非公开发行股票募集资金使用过程中的重大合同、协议及其他相关法律文件；
3、授权聘请保荐机构（承销商）等中介机构、办理本次非公开发行申报事
宜；
4、根据本次非公开发行的结果，增加公司注册资本、修改《公司章程》相
应条款及办理工商变更登记等相关事宜；
5、授权在本次非公开发行完成后，办理本次非公开发行的股票登记、锁定
及在深圳证券交易所上市等相关事宜；
6、如证券监管部门对于非公开发行股票的政策发生变化或市场条件发生变
化，授权董事会对本次非公开发行的方案进行相应调整；
7、授权董事会在股东大会决议范围内对募集资金用途的具体安排进行调整；
8、授权董事会办理与本次非公开发行有关的其他事项；
9、本授权有效期限为自股东大会审议通过本议案之日起至上述授权事项全
部办理完毕之日止。
投票结果：同意2,100,690,001股，占出席会议有表决权总股份数的100.00％；
反对56,301股；弃权0股。
其中，单独或者合并持有公司5%以下股份的中小股东投票结果：同意
372,726,751股，占出席会议中小股东所持有表决权总股份数的99.98％；反对
56,301股；弃权0股。
（十三）审议通过《关于未来三年（2017年-2019年）股东回报规划的议案》
同意《未来三年（2017年-2019年）股东回报规划》。
投票结果：同意2,100,690,001股，占出席会议有表决权总股份数的100.00％；
反对56,301股；弃权0股。
其中，单独或者合并持有公司5%以下股份的中小股东投票结果：同意
372,726,751股，占出席会议中小股东所持有表决权总股份数的99.98％；反对
56,301股；弃权0股。
四、律师出具的法律意见
1、律师事务所名称：北京观韬（西安）律师事务所。
2、律师姓名：张翠雨、孙红。
3、结论性意见：
北京观韬（西安）律师事务所张翠雨、孙红律师为本次股东大会出具了法律
意见书，认为本次股东大会的召集召开程序、召集人和出席会议人员资格及表决
程序、表决结果等相关事宜符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，
本次股东大会的决议合法有效。
特此公告。
陕西省国际信托股份有限公司
董 事 会
2017 年 2 月 13 日
