陕国投Ａ：2017年第一次临时股东大会的法律意见书2017-02-14
中国西安市高新路 51 号尚中心 713 室
观韬律师事务所
邮编：710075
Guantao Law Firm
Room 713，Shang Zhong Xin，
Tel：86 29 88422608 Fax：86 29 88420929
E-mail：guantaoxa@guantao.com No.51 Gaoxin Road
http：// www.guantao.com Xi’an Shaanxi China
北京观韬（西安）律师事务所
关于陕西省国际信托股份有限公司 2017 年第一次临时股东大会的
法律意见书
观意字【2017】第 0065 号
致：陕西省国际信托股份有限公司
北京观韬（西安）律师事务所（以下简称“本所”）受陕西省国际信托股份有
限公司（以下简称“公司”）之委托，指派律师出席公司 2017 年第一次临时股东
大会（以下简称“本次股东大会”），并根据《中华人民共和国公司法》（以下简称
“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公
司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）等相关法律、法规和规范性
文件以及公司现行有效的《公司章程》的有关规定，出具本法律意见书。
本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日
以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信
用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完
北京 上海 西安 成都 大连 深圳 济南 厦门 香港 天津 广州
BeijingShanghaiXi’anChengduDalianShenzhenJinanXiamenHongKongTianjinGuangzhou
北京观韬（西安）律师事务所 法律意见书
整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并承担相应法律责任。
本法律意见书是本所律师对公司提供的与本次股东大会有关的文件、资料进
行核查和验证后出具的，仅供公司为本次股东大会之目的而使用，不得被任何人
用于任何其他目的。本所在此同意，公司可以将本法律意见书作为公司本次股东
大会公告材料，随其他需公告的信息一起向公众披露。
本所律师根据《股东大会规则》的要求，按照律师行业公认的业务标准、道
德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的文件和有关事实进行了核查和验证，现出
具法律意见如下：
一、关于本次股东大会的召集和召开程序
1、本次股东大会由公司董事会根据 2017 年 1 月 16 日召开的公司第八届董
事会第十一次会议决议召集。
2、公司董事会于 2017 年 1 月 18 日在中国证券监督管理委员会指定的信息
披露媒体及相关网站上刊登了《陕西省国际信托股份有限公司关于召开 2017 年
第一次临时股东大会的公告》（以下简称“《股东大会通知》”），以公告形式通知
召开本次股东大会。
本次股东大会已于会议召开 15 日前以公告方式通知了各股东。《股东大会通
知》载明了本次股东大会的召集人、现场会议时间及网络投票时间、召开方式、
出席对象、会议地点、会议审议事项、现场会议登记方法、参与网络投票股东的
身份认证与投票程序、会议联系方式等内容，并说明了有权出席会议股东的股权
登记日及其可委托代理人出席会议并参加表决的权利。
3、公司本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式。公司本次股
东大会现场会议于 2017 年 2 月 13 日（星期一）下午 14:30 在西安市高新区科技
路 50 号金桥国际广场 C 座 24 楼大会议室召开，由董事长薛季民主持。网络投
票时间：通过深圳证券交易所交易系统投票的时间为 2017 年 2 月 13 日上午 9：
2
北京观韬（西安）律师事务所 法律意见书
30-11：30，下午 13：00-15：00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时
间为 2017 年 2 月 12 日 15：00 至 2 月 13 日 15：00 期间的任意时间。本次股东
大会的召开时间、地点与公告相一致。
经本所律师核查，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《股东
大会规则》等法律法规、规范性文件及公司现行《公司章程》的规定。
二、关于召集人资格及出席本次股东大会人员的资格
1、关于召集人
本次股东大会由公司董事会召集。
2、出席会议的股东及股东代表
出席本次股东大会现场会议的股东、股东代表及委托代理人共 8 人，代表
公司股份 1,735,852,450 股，占公司股份总数的 56.1675％，均为股权登记日在册
股东。
本次股东大会通过网络投票系统进行表决的股东共 50 人，代表公司股份
364,893,852 股，占公司股份总数的 11.8070%。上述通过网络投票系统进行投票
的股东资格，其身份已经由深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统进行认
证。
参与本次股东大会现场表决和网络表决的股东及股东代表共 58 人，代表公
司股份 2,100,746,302 股，占公司股份总数的 67.9745%。
3、出席、列席会议的人员
除上述股东、股东代表及委托代理人外，公司全体董事、监事和董事会秘
书出席了本次股东大会，公司其他高级管理人员和公司聘请的律师列席了本次股
东大会。
经本所律师核查，本次股东大会召集人及出席本次股东大会人员的资格符
合《公司法》、《股东大会规则》等法律法规、规范性文件和公司现行《公司章程》
的规定，合法、有效。
3
北京观韬（西安）律师事务所 法律意见书
三、本次股东大会的表决程序
1、公司本次股东大会审议了如下议案：
（1）《关于陕西省国际信托股份有限公司符合向特定对象非公开发行 A 股
股票的议案》；
（2）《关于陕西省国际信托股份有限公司非公开发行股票方案的议案》
2.01 本次发行证券的种类与面值
2.02 发行方式
2.03 发行对象
2.04 发行数量
2.05 定价方式和发行价格
2.06 募集资金数额及用途
2.07 本次发行股票的
2.08 上市地点
2.09 本次发行完成前滚存未分配利润的安排
2.10 决议的有效期
（3）《关于<陕西省国际信托股份有限公司非公开发行股票预案>的议案》
（4）《关于<陕西省国际信托股份有限公司非公开发行股票募集资金使用的
可行性分析报告>的议案》；
（5）《关于非公开发行股票摊薄即期回报的影响分析及填补措施的议案》；
（6）《关于在本次非公开发行股票完成后变更公司注册资本的议案》；
（7）《关于在本次非公开发行股票完成后修改公司章程相关条款的议案》；
（8）《关于公司非公开发行股票涉及关联交易的议案》；
（9） 关于与非公开发行股份认购对象签订附生效条件的<非公开发行 A 股
股票之股份认购协议>的议案》；
（10）《关于提请股东大会批准同意陕西省煤业化工集团有限责任公司免于
以要约收购方式增持公司股份的议案》；
（11）《关于前次募集资金使用情况报告的议案》；
（12）《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票事宜的
议案》；
4
北京观韬（西安）律师事务所 法律意见书
（13）《关于未来三年（2017 年-2019 年）股东回报规划的议案》。
上述议案与公司召开本次股东大会的公告中列明的议案一致，本次股东大
会没有收到临时议案或新的提案。
2、公司本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的表决方式就提交本
次股东大会审议且在公告中列明的事项逐项进行了投票表决，并按照公司章程的
规定，由股东代表、监事代表和律师进行计票、监票，并按规定的程序将现场投
票和网络投票的表决进行合计统计。本次股东大会所审议的议案均经现场出席会
议的股东有效表决通过。
3、本次股东大会会议记录由出席会议的公司董事、董事会秘书、会议主持
人签名。
经本所律师核查，本次股东大会的表决程序及表决结果符合有关法律法规、
规范性文件及公司现行《公司章程》的规定，合法、有效。
四、结论
综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、
法规、规范性文件及公司现行《公司章程》的规定；出席本次股东大会人员的资
格、召集人资格合法、有效；本次股东大会的表决程序和表决结果合法、有效。
本法律意见书一式两份，具有同等法律效力。
5
北京观韬（西安）律师事务所 法律意见书
（此页无正文，仅为《北京观韬（西安）律师事务所关于陕西省国际信托股份
有限公司 2017 年第一次临时股东大会的法律意见书》的签字盖章页。）
北京观韬（西安）律师事务所
负责人：贾建伟 经办律师：张翠雨
孙 红
2017 年 2 月 13 日
6
