陕西省国际信托股份有限公司
            独立董事关于相关事项的独立意见
    根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意
见》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规，以及《公
司章程》、《独立董事制度》的规定，我们作为陕西省国际信托股份有
限公司的独立董事，现就公司第八届董事会第十二次会议议案涉及的
相关事项发表独立意见如下：
    一、关于公司 2016 年度利润分配预案的独立意见
    2016 年度公司利润分配预案为：根据经希格玛会计师事务所（特
殊 普 通 合 伙 ） 审 计 的 财 务 报 告 ， 公 司 2016 年 度 净 利 润 为
515,237,568.79 元。
    为了保证公司长远发展的需要，给广大股东创造持续稳定的收
益，根据《公司章程》，董事会拟对上述利润作如下分配：
    1．提取 10%的法定公积金 51,523,756.89 元；
    2．提取金融企业一般准备 31,019,520.28 元；
    3. 提取 5%的信托赔偿准备金 25,761,878.44 元；
    4. 以 2016 年末总股本 3,090,491,732 股为基数，按每 10 股派
发现金红利 0.20 元（含税），其余未分配利润用于公司经营发展。
    我们认为：该利润分配预案符合中国证监会、中国银监会最新的
监管政策导向和公司当前的实际情况，有利于公司的持续稳定健康发
展，同意公司董事会的利润分配预案，并请董事会将上述预案提请股
东大会审议。
    二、关于公司 2016 年度内部控制评价报告的独立意见
    经核查，我们认为，公司在不断推动战略发展和业务扩张的同时，
注意结合实施内控基本规范，尤其是针对内控方面存在的问题和薄弱


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环节，采取一系列措施进一步加强内控建设，较好地保证了公司持续
稳健发展。公司的内部控制体系总体上符合《中华人民共和国信托
法》、《信托公司治理指引》及《深圳证券交易所上市公司内部控制指
引》等有关规范要求。《陕西省国际信托股份有限公司 2016 年度内部
控制评价报告》符合公司内部控制的实际情况，较客观地反映了公司
内部控制制度的建立健全及运行情况。
       三、关于变更年报审计机构的独立意见
       公司独立董事就公司拟变更年报审计机构进行了事前认可并发
表意见如下：希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）从 2012 年开始
担任公司年报审计机构，至今已满五年。根据财政部《金融企业选聘
会计师事务所管理办法》第二十六条“公司连续聘用同一会计师事务
所（包括该事务所的相关成员单位）原则上不超过 5 年”的要求，
公司须变更年报审计机构。经核查，信永中和会计师事务所（特殊普
通合伙）具有证券、期货相关业务资格，具备多年为上市公司提供审
计服务的经验与能力，能够满足公司 2017 年度的审计工作要求。同
意聘请其为公司 2017 年度审计机构，负责公司 2017 年度财务报告
审计及内部控制审计工作，并同意将上述事项提交公司股东大会审
议。
       四、关于第一大股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保
情况的专项说明及独立意见
    根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公
司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56 号）、《关于规范上市
公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120 号）和《信托公司管
理办法》等的规定，经审慎查验有关材料后，现就第一大股东及其他
关联方占用公司资金和公司对外担保情况作如下说明：


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    1．公司能够遵守相关法律法规及《公司章程》的规定，有效保
证了独立性，未发现第一大股东及其他关联方非经营性占用公司资金
的情况。
    2．经审核，公司在《公司章程》、《内部控制制度》等管理制度
中明确了对外担保的决策程序和信息披露事宜。报告期内，公司没有
发生过对外担保事项。
    五、关于对公司进行证券投资的意见
    根据有关规定，现就公司进行证券投资有关问题发表如下意见：
    1．公司运用自有资金进行证券投资，需坚持安全性和效益性原
则，稳妥、合规地进行操作。根据公司发展规划和年度经营计划，结
合新常态下国家宏观经济政策及证券市场运行状况，2017 年拟继续
运用自有资金投资证券市场，计划年度内投资成本不超过 25 亿元。
    具体业务操作过程中，须进一步按政策规定履行相应的投资审批
程序，并做好信息披露工作，确保合规运作。超过前述额度的，需按
《公司章程》等规定履行相应的决策审批程序。
    2．公司已制定了《自有资金证券投资业务管理办法》，实际运作
中需要严格执行相关制度。
    3．公司运用自有资金，使用独立的自营账户，秉承集体决策策
略和稳健型投资风格，以利于提高公司资金使用效率。
    我们同意公司进行上述证券投资。
    六、关于预计2017年度日常关联交易金额事项的独立意见
    公司独立董事就公司2017年度日常关联交易基于独立判断立场，
对《关于预计2017年度日常关联交易金额的议案》进行了事前认可并
发表独立意见如下：
    公司与关联方之间严格按照根据市场化原则和规定程序开展日


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常关联交易及非经常性关联交易，坚持公平合理原则并参照市场价格
协商确定交易价格，不会造成对公司利益的损害，没有发现存在损害
公司及中小股东利益的情况。
    公司各项关联交易对本公司独立性没有影响，公司业务不会因此
类交易而对关联人形成依赖或者被其控制。
    关联董事在表决过程中依法进行了回避，也未代理非关联董事行
使表决权。关联董事回避后，参会的非关联董事对此议案进行了表决。
表决程序符合有关法规和《公司章程》的规定。
    据此，同意公司《关于预计2017年度日常关联交易金额的议案》。
    七、关于2016年度高级管理人员薪酬的独立意见
    公司独立董事对公司 2016 年度高级管理人员的薪酬情况进行了
认真的核查，发表独立意见如下：
    我们认为，公司目前的激励考核制度及薪酬发放的程序总体上符
合有关法律、法规及《公司章程》的规定和公司现实情况，公司 2016
年度能严格按照高级管理人员薪酬和有关激励考核制度执行。
    我们同意该议案。




                       独立董事：王晓芳     殷醒民     张俊瑞
                                   2017 年 3 月 7 日




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