证券代码：000563               股票简称：陕国投A                编号：2017-45



                    陕西省国际信托股份有限公司
               董事会关于公司符合配股条件的说明


    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。


    根据陕西省国际信托股份有限公司（以下简称“陕国投”、“公司”）业务发
展和提升公司竞争力的需要，公司拟向原股东配股公开发行人民币普通股（A 股）
股票（以下简称“配股”）。根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）以及中国证券监督管理委员
会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司证券发行管理办法》（以下简称
“《管理办法》”）等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司董事会对实际经
营情况和相关事项进行逐项对照检查，认为公司具备申请配股的资格和条件，具
体如下：

     一、公司符合《公司法》规定的发行股票的相关条件
    （一）本次配股公开发行的股票均为人民币普通股，每股的发行条件和价格
均相同，符合《公司法》第一百二十六条之规定；
    （二）本次配股公开发行的股票发行价格超过票面金额，符合《公司法》第
一百二十七条之规定。

     二、公司符合《证券法》规定的公开发行股票的相关条件
    （一）公司符合《证券法》第十三条的规定：
    1、具备健全且运行良好的组织机构；
    2、具有持续盈利能力，财务状况良好；
    3、最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为；
    4、经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件。
    （二）公司不存在擅自改变募集资金用途而未作纠正或者未经股东大会认可
                                       1
的情形，符合《证券法》第十五条的规定。

       三、公司的组织机构健全、运行良好，符合《管理办法》第六条

的规定
    1、公司章程合法有效，股东大会、董事会、监事会和独立董事制度健全，
能够依法有效履行职责；
    2、公司内部控制制度健全，能够有效保证公司运行的效率、合法合规性和
财务报告的可靠性；内部控制制度的完整性、合理性、有效性不存在重大缺陷；
    3、现任董事、监事和高级管理人员具备任职资格，能够忠实和勤勉地履行
职务，不存在违反《公司法》第一百四十八条、第一百四十九条规定的行为，且
最近三十六个月内未受到过中国证监会的行政处罚、最近十二个月内未受到过证
券交易所的公开谴责；
    4、公司与控股股东或实际控制人的人员、资产、财务分开，机构、业务独
立，能够自主经营管理；
    5、最近十二个月内不存在违规对外提供担保的行为。

       四、公司的盈利能力具有可持续性，符合《管理办法》第七条的

规定
       1、公司最近三个会计年度连续盈利（扣除非经常性损益后的净利润与扣除
前的净利润相比，以低者作为计算依据）；
    2、公司业务和盈利来源相对稳定，不存在严重依赖于控股股东、实际控制
人的情形；
    3、公司现有主营业务或投资方向能够可持续发展，经营模式和投资计划稳
健，主要产品或服务的市场前景良好，行业经营环境和市场需求不存在现实或可
预见的重大不利变化；
    4、高级管理人员和核心技术人员稳定，最近十二个月内未发生重大不利变
化；
    5、公司重要资产、核心技术或其他重大权益的取得合法，能够持续使用，
不存在现实或可预见的重大不利变化；
    6、不存在可能严重影响公司持续经营的担保、诉讼、仲裁或其他重大事项；

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    7、最近二十四个月内未曾公开发行证券。

       五、公司的财务状况良好，符合《管理办法》第八条的规定
    1、公司会计基础工作规范，严格遵循国家统一会计制度的规定；
    2、最近三年财务报表未被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示
意见的审计报告；
    3、资产质量良好。不良资产不足以对公司财务状况造成重大不利影响；
    4、公司经营成果真实，现金流量正常。营业收入和成本费用的确认严格遵
循国家有关企业会计准则的规定，最近三年资产减值准备计提充分合理，不存在
操纵经营业绩的情形；
    5、公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可
分配利润的百分之三十。

       六、公司最近三十六个月内财务会计文件无虚假记载，且不存在

《管理办法》第九条规定的下列重大违法行为
    1、违反证券法律、行政法规或规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受
到刑事处罚；
    2、违反工商、税收、土地、环保、海关法律、行政法规或规章，受到行政
处罚且情节严重，或者受到刑事处罚；
    3、违反国家其他法律、行政法规且情节严重的行为。

       七、公司募集资金的数额和使用符合《管理办法》第十条的相关

规定
    1、本次配股募集资金总额预计不超过 30 亿元，不超过项目需求量；
    2、本次配股募集资金投资方向为充实公司资本金，符合国家产业政策和有
关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定；
    3、公司为金融类企业；
    4、本次配股募集资金的使用及投资项目实施后，不会与控股股东或实际控
制人产生同业竞争或影响公司生产经营的独立性；
    5、公司已建立募集资金管理制度，募集资金将存放于公司董事会决定的专
项账户。
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    八、公司不存在《管理办法》第十一条列示的不得公开发行证券

的相关情形
    1、本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
    2、擅自改变前次公开发行证券募集资金的用途而未作纠正；
    3、公司最近十二个月内受到过证券交易所的公开谴责；
    4、公司及其控股股东或实际控制人最近十二个月内存在未履行向投资者作
出的公开承诺的行为；
    5、公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉
嫌违法违规被中国证监会立案调查；
    6、严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形

    九、公司本次配股符合《管理办法》第十二条的相关规定
    1、拟配售股份数量不超过本次配售股份前股本总额的 30%；
    2、第一大股东陕西煤业化工集团有限责任公司已作出全额认购其可配售股
份的书面承诺；
    3、采用证券法规定的代销方式发行。

    十、公司符合《关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》的

相关要求
    中国证监会于 2017 年 2 月 17 日发布的《关于引导规范上市公司融资行为的
监管要求》规定：上市公司申请增发、配股、非公开发行股票的，本次发行董事
会决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于 18 个月。前次募集资金包括
首发、增发、配股、非公开发行股票。上市公司发行可转债、优先股和创业板小
额快速融资，不适用本条规定；上市公司申请再融资时，除金融类企业外，原则
上最近一期末不得存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的
金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。陕国投本次配股公开
发行符合上述要求。
    综上所述，公司董事会认为：公司组织机构健全、运行良好、盈利能力具有
可持续性、财务状况良好、财务会计文件无虚假记载、募集资金的数额和使用符
合相关规定、不存在重大违法行为，公司符合有关法律、法规和规范性文件关于
                                   4
上市公司配股的各项规定和要求，公司具备申请配股的资格和条件。
   特此公告。




                                           陕西省国际信托股份有限公司

                                                   董   事   会

                                                 2017 年 6 月 26 日




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