陕西省国际信托股份有限公司
                 独立董事对相关事项的独立意见


    本公司及董事会全体成员保证公告的内容真实、准确、完整，没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。


    2017年6月26日陕西省国际信托股份有限公司（以下简称“陕国投”、“公司”）
召开了第八届董事会第十六次会议，审议通过了《关于陕西省国际信托股份有限
公司符合申请配股条件的议案》、《关于陕西省国际信托股份有限公司2017年配股
发行方案的议案》、《关于<陕西省国际信托股份有限公司2017年配股公开发行证
券预案>的议案》、《关于<陕西省国际信托股份有限公司配股募集资金使用的可
行性分析报告>的议案》、《关于配股摊薄即期回报的风险提示及填补措施的议
案》、《关于保障公司填补即期回报措施切实履行的承诺的议案》、《关于在本次配
股完成后变更公司注册资本的议案》、《关于在本次配股完成后修改公司章程相关
条款的议案》、《关于前次募集资金使用情况报告的议案》、《关于提请股东大会授
权董事会全权办理本次配股事宜的议案》、《关于董事会授权董事长及其授权人士
办理本次配股事宜的议案》、《关于开立募集资金专用账户的议案》、《关于召开
2017年第二次临时股东大会的议案》、《关于<陕西省国际信托股份有限公司未来
三年资本管理及使用规划（2017年—2019年）>的议案》等议案。公司拟向原股
东配售股份（以下简称“配股”）募集资金。

    根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公
司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》以及《公司章程》的有关规定，
作为公司的独立董事，在审查公司提供的资料后，我们对相关事项发表独立意见
如下：

     一、关于公司配股事项的独立意见

    1、公司本次配股的发行方案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共
和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及《发
行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》的相关规定。

    2、本次配股将采用市价折扣法确定配股价格，最终配股价格由股东大会授
权董事会在发行前根据市场情况与保荐人/主承销商协商确定，符合相关法律、
法规的规定，价格公允。

    3、公司本次配股相关议案经公司第八届董事会第十六次会议审议通过，董
事会会议的召集、召开和表决程序及方式符合有关法律、法规和公司章程的规定，
形成的决议合法、有效，决策程序符合有关监管要求和公司章程的有关规定。

    4、本次配股所募资金扣除相关发行费用后全部用于补充公司资本金，以增
强公司资本实力，有助于实现公司发展的战略。我们认为，公司本次配股公开、
公平、合理；相关决策程序合法有效；公司本次配股的发行价格公允，交易事项
没有对上市公司独立性构成影响，不存在损害公司及公司其他股东利益特别是中
小股东利益的情形。

    5、我们同意公司配股的相关议案，并同意将该等议案提交公司2017年第二
次临时股东大会审议。

    二、关于公司《陕西省国际信托股份有限公司关于前次募集资金

使用情况的报告》的独立意见

    我们认为，公司编制的《陕西省国际信托股份有限公司关于前次募集资金使
用情况的报告》内容真实、准确、完整。

    我们同意公司编制的《陕西省国际信托股份有限公司关于前次募集资金使用
情况的报告》，并同意将该议案提交公司2017年第二次临时股东大会审议

    三、关于配股摊薄即期回报的影响分析及填补措施的独立意见

    为保障公司中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司董事会起草了《陕
西省国际信托股份有限公司关于配股摊薄即期回报的风险提示及填补措施的公
告》，公司第一大股东、公司董事及高级管理人员已出具《关于确保公司配股填
补回报措施得以切实履行的承诺函》。公司已对本次配股摊薄即期回报的相关风
险进行了提示，同时，为降低本次配股可能导致的对公司即期回报摊薄的风险，
公司拟通过相关措施，以提高对股东的即期回报，符合公司实际经营情况和可持
续发展，不存在损害公司利益或中小股东利益的情形。

    特此公告。




                                     独立董事：王晓芳、殷醒民、张俊瑞

                                                        2017年6月26日