陕西省国际信托股份有限公司第八届董事会第十六次会议           决议公告

证券代码：000563        股票简称：陕国投A            编号：2017-39




                 陕西省国际信托股份有限公司
             第八届董事会第十六次会议决议公告


    本公司及董事会全体成员保证公告的内容真实、准确、完整，
没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
    陕西省国际信托股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于 2017
年 6 月 22 日以书面和电子邮件方式发出召开第八届董事会第十六次
会议的通知，并于 6 月 26 日（星期一）在公司会议室如期召开。会
议由公司董事长薛季民主持。会议应到董事 7 人，到会董事 7 人。部
分监事、高级管理人员等列席了会议。会议的召开符合法律法规和
《公司章程》等的规定。经与会董事认真审议和表决，会议通过了如
下决议：
    一、审议通过《关于陕西省国际信托股份有限公司符合申请配
股条件的议案》
    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《上市公司证券发行管理办法》等法律法规的有关规定，公司经对相
关事项进行逐项自查和论证，认为公司符合现行法律法规中关于上市
公司配股的各项规定和要求，具备配股的资格和条件。
    同意将本议案提交公司股东大会审议。
    表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。
    二、逐项审议通过《关于陕西省国际信托股份有限公司 2017
年配股发行方案的议案》
    具体如下：
                                  1
陕西省国际信托股份有限公司第八届董事会第十六次会议        决议公告

    （一）发行股票的种类和面值
    本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A 股），每股
面值为人民币 1.00 元。
    表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。
    （二）发行方式
    本次发行采用向原股东配售股份的方式进行。
    表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。
    （三）配股基数、比例和数量
    本次配股拟以实施本次配股方案的股权登记日收市后的股份总数
为基数，按照每 10 股配售不超过 3 股的比例向全体股东配售。配售
股份不足 1 股的，按中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的有
关 规 定 处 理 。 若 以 公 司 截 至 2017 年 3 月 31 日 的 总 股 本
3,090,491,732 股 为 基 数 测 算 ， 本 次 配 售 股 份 数 量 不 超 过
927,147,519 股。本次配股实施前，若因公司送股、资本公积金转增
股本及其他原因导致公司总股本变动，则配售股份数量按照变动后的
总股本进行相应调整。最终配股比例和配股数量由股东大会授权董事
会在发行前根据市场情况与保荐人/主承销商协商确定。
    表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。
    （四）定价原则及配股价格
    1、定价原则
    ①本次配股价格不低于发行前公司最近一期经审计的每股净资产
值；
    ②参考公司股票在二级市场的价格、市盈率及市净率等估值指标，
并综合考虑公司发展与股东利益等因素；
    ③遵循公司董事会与保荐人/主承销商协商确定的原则。


                                  2
陕西省国际信托股份有限公司第八届董事会第十六次会议   决议公告

    2、配股价格
    依据本次配股的定价原则，采用市价折扣法确定配股价格，最终
配股价格由股东大会授权董事会在发行前根据市场情况与保荐人/主
承销商协商确定。
    表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。
    （五）配售对象
    本次配股股权登记日当日收市后在中国证券登记结算有限责任公
司深圳分公司登记在册的公司全体股东（本次配股股权登记日将在中
国证券监督管理委员会核准本次配股方案后另行确定）。
    根据公司第一大股东陕西煤业化工集团有限责任公司（以下简称
“陕煤化集团”）签署的《关于全额认购可配售股份的承诺函》，陕
煤化集团承诺将根据在本次配股股权登记日的持股数量，按照公司与
主承销商协商确定的配股比例和配股价格，以现金方式全额认购公司
2017 年度配股方案确定的可配售股份，并保证用于认配股份的资金
来源合法合规。
    表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。
    （六）发行时间
    本次配股于中国证券监督管理委员会核准后在规定期限内择机向
全体股东配售股份。
    表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。
    （七）承销方式
    本次配股采取代销方式。
    表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。
    （八）本次配股募集资金投向
    本次配股募集资金总额不超过人民币 30 亿元，扣除发行费用后


                                  3
陕西省国际信托股份有限公司第八届董事会第十六次会议   决议公告

将全部用于增加公司资本金，补充公司营运资金，扩大业务规模，优
化公司业务结构，提升公司的持续盈利能力和风险抵御能力。
    表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。
    （九）本次配股前滚存未分配利润的分配方案
    本次配股前公司滚存的未分配利润由配股完成后的全体股东依其
持股比例享有。
    表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。
    （十）决议的有效期
    本次配股决议的有效期为公司股东大会审议通过本次配股方案之
日起 12 个月。
    表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。
    本次配股尚须经陕西省人民政府国有资产监督管理委员会、中国
银行业监督管理委员会陕西监管局、中国证券监督管理委员会等监管
机构核准后方可实施，并最终以前述监管机构核准的方案为准。
    同意将本议案提交公司股东大会审议。
    三、审议通过《关于<陕西省国际信托股份有限公司 2017 年配
股公开发行证券预案>的议案》
    同意公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证
券法》、《上市公司证券发行管理办法》等有关法律、法规及规范性
文件的要求编制的《陕西省国际信托股份有限公司 2017 年度配股公
开发行证券预案》。
    同意将本议案提交公司股东大会审议。
    表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。
    四、审议通过《关于<陕西省国际信托股份有限公司配股募集资
金使用的可行性分析报告>的议案》


                                  4
陕西省国际信托股份有限公司第八届董事会第十六次会议    决议公告

    同意《陕西省国际信托股份有限公司配股募集资金使用的可行性
分析报告》。
    同意将本议案提交公司股东大会审议。
    表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。
       五、审议通过《关于配股摊薄即期回报的风险提示及填补措施
的议案》
    同意将本议案提交公司股东大会审议。
    表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权
       六、审议通过《关于保障公司填补即期回报措施切实履行的承
诺的议案》
    同意将本议案提交公司股东大会审议。
    表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。
       七、审议通过《关于在本次配股完成后变更公司注册资本的议
案》
    同意在本次配股完成后，根据本次配股的发行结果办理注册资本
变更登记。
    同意将本议案提交公司股东大会审议。
    表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。
       八、审议通过《关于在本次配股完成后修改公司章程相关条款
的议案》
    同意本次配股完成后，根据本次配股的发行结果，相应对《陕西
省国际信托股份有限公司章程》中注册资本和股本结构相关内容进行
修改。
    同意将本议案提交公司股东大会审议。
    表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。


                                  5
陕西省国际信托股份有限公司第八届董事会第十六次会议     决议公告

    九、审议通过《关于前次募集资金使用情况报告的议案》
    同意《陕西省国际信托股份有限公司关于前次募集资金使用情况
的报告》及《陕西省国际信托股份有限公司前次募集资金使用情况专
项审核报告》。
    同意将本议案提交公司股东大会审议。
    表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。
    十、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次配
股事宜的议案》
    为保证本次配股工作的顺利完成，同意提请股东大会授权董事会
及其授权人士，全权办理与本次配股有关的全部事宜，包括但不限于：
    1、授权根据具体情况制定和实施本次配股的具体方案，其中包
括本次配股的时间、数量和比例、价格、具体申购办法等与配股方案
以及与本次配股募集资金投资项目有关的一切事项；
    2、如国家法律、法规对上市公司配股有新的规定，或者根据市
场情况和公司的实际需要，授权董事会在必要时可根据维护公司利益
最大化的原则及本次配股的宗旨，对本次配股方案作适当调整，包括
但不限于配售数量、比例及募投项目中拟以募集资金投入金额等内容；
    3、聘请本次配股的相关中介机构，全权办理本次配股申报事宜；
    4、授权董事会签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次配
股、募集资金投资项目有关的各项文件和协议；
    5、办理本次配股过程中涉及的各项政府审批手续，支付相关的
各项费用，完成其他为本次配股所必需的其他手续和工作；
    6、授权董事会在出现不可抗力或其他足以使本次配股发行方案
难以实施、或者虽然可以实施但会给公司带来极其不利后果时，在法
律法规允许的范围内酌情决定配股发行计划延期实施或者撤销配股发


                                  6
陕西省国际信托股份有限公司第八届董事会第十六次会议     决议公告

行申请；
    7、若第一大股东不履行认购配股股份的承诺，或者配股代销期
限届满，原股东认购股票的数量未达到拟配售数量的 70%，确定为配
股失败；在此情况下，授权董事会按照发行价并加算银行同期存款利
息返还已经认购的股东；
    8、根据有关主管部门的要求和证券市场的实际情况，在股东大
会决议范围内对募集资金运用具体安排进行调整；
    9、授权董事会于本次配股完成后，办理本次配股发行的股份登
记、锁定、上市等相关事宜，根据本次配股的结果修改公司章程相应
条款，并报有关政府部门和监管机构核准或备案，及向工商行政管理
机关及其他相关政府部门办理相关变更登记、备案等事宜；
    10、在本次配股发行完成后，办理本次配售的股份在深圳证券交
易所上市事宜；
    11、相关法律法规允许的情况下，授权董事会办理与本次配股发
行 A 股股票有关的其他事宜；
    12、本次授权办理本次配股相关事宜的决议的有效期为股东大会
审议通过之日起 12 个月。
    同意将本议案提交公司股东大会审议。
    表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。
    十一、审议通过《关于董事会授权董事长及其授权人士办理本
次配股事宜的议案》
    为保证本次配股工作的顺利完成，同意董事会在公司股东大会授
权董事会全权办理本次配股事宜的条件下，授权公司董事长及其授权
人士办理本次配股相关事宜，包括但不限于：
    1、处理与公司本次配股有关的信息披露事项，以满足监管部门


                                  7
陕西省国际信托股份有限公司第八届董事会第十六次会议        决议公告

的有关要求；
    2、根据相关法规、政策变化、市场变化及有关部门对本次配股
申请的审核意见等情形，对本次配股具体方案及相关申请文件、配套
文件作出补充、修订和调整；
    3、根据现行的法律法规、监管机构的意见和建议以及本次配股
的实际情况，制作、签署、修改、报送有关本次配股的申报材料，并
履行与本次配股相关的一切必要或适宜的申请、报批、登记备案等手
续；
    4、聘请与本次配股相关的中介机构，修改、补充、签署、执行
本次配股过程中发生的一切合同、协议等重要文件（包括但不限于承
销及保荐协议等），并履行与本次配股相关的一切必要或适宜的申请、
报批、登记备案等手续；
    5、本次配股完成后，办理本次配股发行的股票在深圳证券交易
所上市及股份锁定事宜；
    6、在本次配股完成后，办理与公司章程修改、验资及工商变更
登记的有关具体事宜；
    7、办理与本次配股有关的其他事宜；
    8、本次授权办理本次配股相关事宜的决议的有效期为股东大会
审议通过配股方案之日起 12 个月。
    表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。
       十二、审议通过《关于开立募集资金专用账户的议案》
    根据《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》的相关规定，
同意公司董事会开立本次配股发行的募集资金专用账户，专户专储、
专款专用，并授权公司计划财务部组织办理相关具体事宜。
    表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。


                                  8
陕西省国际信托股份有限公司第八届董事会第十六次会议               决议公告

    十三、审议通过《关于召开 2017 年第二次临时股东大会的议案》
    根据《上市公司证券发行管理办法》、《公司章程》的有关规定，
同意董事会于 2017 年 7 月 12 日召集召开公司 2017 年第二次临时股
东大会。
    表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。
    十四、审议通过《关于<陕西省国际信托股份有限公司未来三年
资本管理及使用规划（2017 年—2019 年）>的议案》
    同意《陕西省国际信托股份有限公司未来三年资本管理及使用规
划（2017 年—2019 年）》。
    表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。
    特此公告。




                                           陕西省国际信托股份有限公司

                                                         董 事 会

                                                     2017 年 6 月 26 日




                                  9