陕国投Ａ：关于公司配股申请文件补充反馈意见的回复2017-12-12
股票简称：陕国投A 股票代码：000563
关于陕西省国际信托股份有限公司
配股申请文件补充反馈意见的回复
保荐机构
二〇一七年十二月
陕西省国际信托股份有限公司 补充反馈意见回复
中国证券监督管理委员会：
根据贵会近日口头告知的关于陕西省国际信托股份有限公司（以下简称“陕
国投”、“发行人”或“公司”）配股申请文件的补充反馈意见（以下简称“《补充
反馈意见》”），中信建投证券股份有限公司（以下称“中信建投”、“保荐机构”）
作为陕国投本次发行的保荐机构，会同发行人及相关中介机构对《补充反馈意见》
进行了认真讨论和研究，并按照其要求对所涉及的事项进行了核查、资料补充和
问题答复，现提交贵会，请予以审核。
（如无特别说明，本反馈意见回复中的简称与《陕西省国际信托股份有限公
司配股说明书》中的简称具有相同含义。）
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陕西省国际信托股份有限公司 补充反馈意见回复
1、2014 年末、2015 年末、2016 年末及 2017 年 9 月末，发行人“净资本/风险
资本”指标分别为 241.91%、332.58%、229.56%及 163.05%，“净资本/风险资
本”指标呈下降趋势，说明该指标下降的原因，请保荐机构进行核查并发表意
见。
回复：
一、2014 年末、2015 年末、2016 年末及 2017 年 9 月末，发行人“净资本/
风险资本”指标分别为 241.91%、332.58%、229.56%及 163.05%，“净资本/
风险资本”指标呈下降趋势，说明该指标下降的原因
报告期内，公司净资本、风险资本及“净资本/风险资本”指标的具体情况
如下：
项目 2014 年末 2015 年末 2016 年末 2017 年 9 月末
净资本（万元） 282,107.87 635,100.66 572,267.55 613,406.09
风险资本（万元） 116,614.70 190,963.86 249,287.49 376,212.17
净资本/风险资本 241.91% 332.58% 229.56% 163.05%
2016 年末及 2017 年 9 月末，公司“净资本/风险资本”指标较上年末有所下
降，主要是由于发行人风险资本规模随着业务扩张快速增长，而净资本规模基本
保持稳定所致，具体情况如下：
1、发行人风险资本变动情况
发行人风险资本包括信托业务风险资本和固有业务风险资本。报告期内，发
行人的风险资本构成如下：
单位：万元
项目 2014 年末 2015 年末 2016 年末 2017 年 9 月末
信托业务风险资本 73,111.21 105,908.28 144,314.01 258,126.71
固有业务风险资本 43,503.50 85,055.58 104,973.49 118,085.46
风险资本合计 116,614.70 190,963.86 249,287.49 376,212.17
2015 年末、2016 年末及 2017 年 9 月末，公司信托业务风险资本分别较上年
末增长 44.86%、36.26%及 78.86%，主要原因是报告期内公司信托资产规模快速
增长，按照《信托公司风险资本计算表》中相关业务分类对应的风险系数计算出
各项业务对应的风险资本规模相应增加。2014 年末-2017 年 9 月末，公司信托资
产规模分别为 1,242.87 亿元、1,867.54 亿元、2,538.11 亿元和 4,173.64 亿元，2015
年末、2016 年末及 2017 年 9 月末的增速分别为 50.26%、35.91%和 64.44%。信
托业务风险资本增长幅度与信托资产规模增长幅度基本匹配。
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2015 年末、2016 年末及 2017 年 9 月末，公司固有业务风险资本分别较上年
末增长 95.51%、23.42%及 12.49%，主要原因是公司适应监管部门对信托公司净
资本的监管要求，根据信托业务的发展情况，采取内部盈余积累、外部股权融资
等方式不断补充公司资本金，因此公司相应扩大固有业务投资规模。2014 年末
-2017 年 9 月末，公司的固有业务资产规模为 425,724.50 万元、874,385.80 万元、
950,466.69 万元及 1,037,742.24 万元，2015 年末、2016 年末及 2017 年 9 月末的
增速分别为 105.39%、8.70%及 9.18%。2016 年公司运用自有资金开展贷款、投
资等固有业务，按照政策规定的风险系数计提的风险资本相应增加。
2、发行人净资本变动情况
2014 年末、2015 年末、2016 年末及 2017 年 9 月末，公司净资本分别为
282,107.87 万元、635,100.66 万元、572,267.55 万元及 613,406.09 万元。根据《信
托公司净资本管理办法》的相关规定，信托公司净资本是在净资产的基础上，按
规定比例扣减相关风险调整项得出的综合性风险控制指标。2014 年末、2015 年
末、2016 年末及 2017 年 9 月末发行人净资产分别为 381,387.39 万元、765,414.12
万元、772,836.06 万元及 785,180.05 万元，呈逐年上升的趋势。2015 年，公司通
过非公开发行股票募集资金 32 亿元，导致 2015 年末公司净资产同比增长
100.69%，公司净资本同比上升 125.13%。2016 年末，公司净资本较 2015 年末
下降 9.89%，主要原因是 2016 年公司运用自有资金开展贷款、投资等固有业务
投资，净资产的风险扣减项增加，净资本有所下降。2017 年 9 月末，公司净资
本较上年末增长 7.19%，主要原因系公司贷款等债权类资产规模下降，风险扣减
项相应减少所致。
综上，2015 年末，公司“净资本/风险资本”指标较 2014 年末显著提高，主
要原因为 2015 年公司非公开发行股票完成后，净资产及净资本大幅增长。2016
年末及 2017 年 9 月末，公司“净资本/风险资本”指标较上年末下降，主要是由
于公司的信托资产及固有业务资产规模扩大，计提的风险资本相应增加，而公司
净资本基本保持稳定所致；在公司主营业务持续增长，未开展股权融资的情况下，
“净资本/风险资本”指标下降具有合理性。
二、保荐机构核查意见
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保荐机构对公司的“净资本/风险资本”指标等事项进行了核查，核查的过
程、取得的资料情况如下：
1、保荐机构取得了公司报告期内的《年度报告》、《信托公司风险控制指标
监管报表》、《风险资本计算表》、《净资本计算表》等资料，复核了公司在报告期
内的业务经营数据、财务资料、监管指标。
2、保荐机构查阅了发行人贷款明细、股权投资协议、审批单、会计凭证。
经核查，保荐机构认为，2016 年末及 2017 年 9 月末，发行人“净资本/风险
资本”指标呈下降趋势，主要是由于发行人的信托资产及固有业务资产规模扩大，
计提的风险资本相应增加，而发行人净资本基本保持稳定所致；在发行人主营业
务持续增长，未开展股权融资的情况下，“净资本/风险资本”指标下降具有合理
性。
2、请结合 2017 年 11 月 17 日中国人民银行、银监会、证监会、保监会、外汇
局出台的《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见（征求意见稿）》以及
近期银监部门出台的政策，分析说明上述政策对发行人日常经营及资本测算的
影响，发行人募集资金测算是否合理。
回复：
一、《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见（征求意见稿）》相关内
容及对发行人影响
2017 年 11 月 17 日，中国人民银行、银监会、证监会、保监会、外汇局发
布《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见（征求意见稿）》（以下简称“《指
导意见》”），主要针对目前我国金融机构资产管理业务存在的业务发展不规范、
多层嵌套、刚性兑付、规避金融监管和宏观调控等问题提出规范意见，我国资管
行业首次迎来统一的监管标准。根据《指导意见》，信托公司的资金信托计划属
于资产管理产品，适用该意见。上述规定对发行人具体业务开展的影响如下：
1、挑战与机遇并存
《指导意见》旨在规范金融机构资产管理业务，统一同类资产管理产品监管
标准，有效防范和控制金融风险，引导社会资金流向实体经济，更好地支持经济
结构调整和转型升级。《指导意见》确立的强监管原则在短期内可能会对信托公
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司开展业务产生一定的影响，但是从长远看，未来资产管理产品纳入统一监管后，
信托计划作为私募产品，投资范围相对较广，投资方式灵活、多样，信托公司牌
照优势会更加明显。商业银行保本理财项目受到限制，为信托公司募集资金创造
新的资金来源。信托公司降低对通道业务的依赖，回归实体经济，有利于信托公
司提升主动管理能力，打造核心竞争力。因此，《指导意见》的出台总体上有利
于信托行业向更为规范、健康、稳定的方向发展。
2、打破刚性兑付
《指导意见》要求金融机构对资产管理产品实行净值化管理，净值生成应当
符合公允价值原则，及时反映基础资产的收益和风险。非存款类持牌金融机构发
生刚性兑付的，认定为违规经营、超范围经营，由相关金融监督管理部门进行纠
正，并实施罚款等行政处罚。
公司未来在开展资产管理业务时，不得承诺保本收益，且在发生兑付风险时，
不得以任何形式垫付兑付，这将给公司的资金信托产品销售带来一定的压力。但
近年来，公司已适应信托业务回归本源的发展趋势，加快业务转型，控制融资类
信托业务，积极发展证券投资类、股权投资类等信托业务，融资类信托资产占比
低于 30%。同时，公司在日常经营中高度重视风险管理，一方面提升项目质量和
项目管理效能，尽最大可能防控风险暴露，报告期内未出现信托风险项目；另一
方面，按照监管政策要求，公司向客户全面客观揭示产品风险，同时切实履行受
托人职责，积极落实“卖者尽责、买者自负”的原则，为打破刚性兑付奠定了一
定基础。从长远看，打破刚性兑付有利于营造公平竞争的环境，降低信托公司经
营风险，促进公司信托业务平稳健康发展。
3、产品募集方式及投资者适当性
《指导意见》要求金融机构在发行和销售资产管理产品的过程中，应当加强
投资者适当性管理，向投资者销售与其风险识别能力和风险承担能力相适应的资
产管理产品。禁止欺诈或者误导投资者购买与其风险承担能力不匹配的资产管理
产品。金融机构不得通过对资产管理产品进行拆分等方式，向风险识别能力和风
险承担能力低于产品风险等级的投资者销售资产管理产品。
公司在业务开展过程中依据中国银行业监督管理委员会《中国银监会办公厅
关于信托公司风险监管的指导意见》（银监办发[2014]99 号）及《信托公司集合
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资金信托计划管理办法》（中国银行业监督管理委员会令（2007 年第 3 号））开
展业务，坚持私募标准，准确划分投资人群，坚持把合适的产品卖给适合的对象，
切实承担售卖责任。因此，发行人已按照监管机构法律、法规及相关指引开展业
务，上述规定对发行人业务的影响较小。
4、去杠杆，防止多层嵌套，防范监管套利
《指导意见》就资产管理产品负债比率、分级产品设计提出明确要求，以防
止投资者利用资产管理工具放大杠杆、加重金融风险。其中，对于私募产品明确
总资产不得超过该产品净资产的 200%，并且明确公募产品、开放式私募产品、
投资于单一投资标的私募产品（投资比例超过 50%即视为单一）、投资债券、股
票等标准化资产比例超过 50%的私募产品不得进行分级设计。《指导意见》明确
资产管理产品可以投资一层资产管理产品，但所投资的资产管理产品不得再投资
其他资产管理产品（公募证券投资基金除外），金融机构不得为其他金融机构的
资产管理产品提供规避投资范围、杠杆约束等监管要求的通道服务。
《信托公司管理办法》规定信托公司不得以卖出回购方式管理运用信托资
产，限制了资金信托计划下信托财产的负债水平；同时，公司的信托产品一般不
涉及分级设计。因此，《信托公司管理办法》关于私募产品的负债及分级设计的
规定对公司业务的影响较小。
发行人开展的通道业务以一层嵌套为主，即银行理财资金通过投资信托产
品，然后通过信托贷款的形式为实体企业发放贷款，总体上符合《指导意见》关
于资产管理产品不得多层嵌套的要求。同时，公司将主动管理类信托作为业务拓
展的主要方向，主动管理类信托资产规模快速增长，控制通道业务的规模。此外，
发行人目前所有信托产品均已在银监局完成项目备案，项目投资投向、投资标的
均符合监管部门规定。因此，上述规定不会对公司信托业务发展造成重大不利影
响。
5、“资金池”业务规范要求
《指导意见》对金融机构资金池业务予以规范，要求每只资产管理产品的资
金单独管理、单独建账、单独核算，不得开展或者参与具有滚动发行、集合运作、
分离定价特征的资金池业务。而对于投资于非标准化债权类资产的资金池业务，
终止日不得晚于封闭式资产管理产品的到期日或者开放式资产管理产品的最近
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一次开放日。对于资金池业务的规范主要防范资金与项目风险错配带来流动性风
险。
目前，公司未开展资金池业务。因此，《指导意见》对资金池业务的规范要
求不会对发行人现有业务产生不利影响。
6、风险准备金计提
《指导意见》对金融机构风险准备金计提情况及约定用途进行规范，金融机
构应当按照资产管理产品管理费收入的 10%计提风险准备金，或者按照规定计提
操作风险资本或相应风险资本准备。风险准备金余额达到产品余额的 1%时可以
不再提取。风险准备金主要用于弥补因金融机构违法违规、违反资产管理产品协
议、操作错误或者技术故障等给资产管理产品财产或者投资者造成的损失。
目前信托行业准备金计提主要依据中国银监会颁布的《信托公司管理办法》
（2007 年第 2 号）执行，信托公司每年应当从税后利润中提取 5%作为信托赔偿
准备金，但该赔偿准备金累计总额达到公司注册资本的 20%时，可不再提取。此
外，根据中国银监会、财政部印发的《信托业保障基金管理办法》（银监发[2014]50
号）规定，信托公司按净资产余额的 1%认购，每年 4 月底前以上年度末的净资
产余额为基数动态调整；资金信托按新发行金额的 1%认购；新设立的财产信托
按信托公司收取报酬的 5%认购。
发行人已经根据《信托公司管理办法》、《信托业保障基金管理办法》相关规
定计提了信托赔偿准备金，并认购信托保障基金，与《指导意见》规定的风险准
备金性质相似，上述准备金计提规定预计不会给公司带来重大不利影响。
7、资产管理产品投资方向要求
《指导意见》要求金融机构发行资产管理产品投资于非标准化债权类资产
的，应当遵守金融监督管理部门制定的有关限额管理、风险准备金要求、流动性
管理等监管标准。明确要求金融机构不得将资产管理产品资金直接或者间接投资
于商业银行信贷资产，不得直接或者间接投资法律法规和国家政策禁止进行债权
和股权投资的行业和领域。
《指导意见》对非标准化债权类资产的投资有所限制，资产管理产品将更多
地投资于股票、债券、基金等标准类资产。作为信托公司“八大业务”试点企业，
公司注重开展标准类资产投资业务，融资类信托资产占比低于 30%，符合《指导
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意见》的政策导向。
综上所述，《指导意见》不会对公司日常经营造成重大不利影响，公司将积
极落实《指导意见》的相关规定，推动各项业务更加规范、健康、稳定发展，把
握《指导意见》带来的新的发展机遇，不断提升公司竞争实力及行业地位。
二、近期银监部门出台的政策及对发行人影响
监管政策 发布时间 影响范围
《关于开展银行业“违法、违规、
对银行业金融机构日常经营合规性进行检查和整
违章”行为专项治理工作的通知》 2017 年 4 月
治
（银监发办〔2017〕45 号）
《关于开展银行业“监管套利、
空转套利、关联套利”专项治理工 引导银行业回归本源，专注主业，规范经营行为，
2017 年 4 月
作的通知》（银监发办〔2017〕46 提高服务实体经济质效
号）
《关于开展银行业“不当创新、
不当交易、不当激励、不当收费” 规范经营行为，维护金融秩序，防控金融风险，
2017 年 4 月
专项治理工作的通知》（银监办发 提高服务实体经济质效
〔2017〕53 号）
由中国银监会现场检查局牵头，梳理了十大方面
《关于集中开展银行业市场乱象
的乱象：包括股权和对外投资、机构和高管、规
整治工作的通知》（银监发〔2017〕 2017 年 4 月
章制度、业务、产品、人员行为、行业廉政风险、
5 号）
监管履职、内外勾结违法行为、非法金融活动
将信托业务概括为“八大业务”，是指按照产品种
《关于开展信托业务分类改革试 类，分为债权信托、股权信托、同业信托、标品
2017 年 4 月
点通知》 信托、资产证券化、财产权信托、公益（慈善）
信托、事务信托
《2017 年信托公司现场检查要 对信托公司违规开展房地产信托业务进行现场检
2017 年 5 月
点》（银监办便函〔2017〕667 号） 查
将信托登记流程中所涉及的五大环节进一步拆解
《信托登记管理规则暂行细则》 细化，分别对信托预登记、信托初始登记、信托
2017 年 8 月
（银监发[2017]47 号） 变更登记、信托终止登记，及信托更正登记等流
程中所需上报的材料和登记方式给予了指引
近期中国银监会陆续出台政策，对银行业在发展过程中出现的不规范、不合
规问题进行规范，并通过现场检查、企业自查方式对企业在实际发展中所产生的
问题进行整治，旨在规范银行业（含信托行业）防范风险，规范运行，引导银行
业、信托行业提高服务经济质效。公司严格按照相关政策法规开展信托业务和固
有业务，报告期内未受到中国银监会的行政处罚。上述规定对公司日常经营未造
成不利影响。
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陕西省国际信托股份有限公司 补充反馈意见回复
三、《指导意见》及近期银监部门政策对资本缺口及募集资金测算的影响
近年来，我国银监部门陆续出台一系列监管政策，针对银行业存在的风险、
问题进行整顿和治理，旨在降低整体风险、维护金融稳定，发挥金融服务实体经
济的质效，防止资金空转、监管套利等行为。《指导意见》是资产管理行业纲领
性文件，主要对以往的政策、监管动向进行整体归纳和更新，明确监管思路，为
行业指明方向。上述政策对公司资本缺口及募集资金测算影响如下：
1、对信托资产规模增长及信托业务结构预测的影响
《指导意见》打破刚性兑付，要求资产管理产品去杠杆、限通道，不得直接
或间接投向商业银行信贷资产等，一定程度上将限制部分信托业务的发展。报告
期内，公司的信托资产规模得到了较快增长，2014 年末-2017 年 9 月末公司信托
资产规模分别为 1,242.87 亿元、1,867.54 亿元、2,538.11 亿元和 4,173.64 亿元，
增速分别为 37.05%、50.26%、35.91%和 64.44%。公司在资本缺口测算时，假设
2017 年末-2019 年末公司信托资产规模分别为 4,500 亿元、5,400 亿元、6,300 亿
元，同比增长 77.30%、20.00%、16.67%。2018 年末、2019 年末公司信托资产规
模的预测增速远低于报告期，在新的监管政策下，上述业务增长目标仍具有实现
的可行性。同时，公司结合行业现状及发展趋势，在预测未来三年的信托资产业
务结构时，将融资类信托业务规模限制在 30%以下，增加投资类、财产类信托业
务规模的比重，符合《指导意见》的监管精神。
2、对业务指标预测的影响
根据《信托公司净资本管理办法》，信托公司应当持续符合“净资本不得低
于各项风险资本之和的 100%”以及“净资本不得低于净资产的 40%”两项指标。
本次资本缺口测算时，公司结合信托行业平均水平、公司未来三年资本规划及实
际经营情况，假定净资本/风险资本指标为 200%，净资本/净资产指标为 80%，
符合银监部门的监管要求。另外，公司按照中国银监会颁布的《信托公司风险资
本计算表》中相关业务分类对应的风险系数，对各类信托业务及固有业务的风险
资本进行预测。《指导意见》并未涉及对上述业务指标的相关规定，不会对业务
指标预测产生影响。
综上所述，发行人资本缺口测算所依据的相关假设合理、测算逻辑符合发行
人的未来发展战略和信托行业的发展趋势，符合银监部门的政策规定及《指导意
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陕西省国际信托股份有限公司 补充反馈意见回复
见》的监管导向，本次募集资金测算是合理的。
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陕西省国际信托股份有限公司 补充反馈意见回复
（本页无正文，为陕西省国际信托股份有限公司关于《关于陕西省国际信托
股份有限公司配股申请文件补充反馈意见的回复》之盖章页）
陕西省国际信托股份有限公司
2017 年 12 月 11 日
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陕西省国际信托股份有限公司 补充反馈意见回复
（本页无正文，为中信建投证券股份有限公司《关于陕西省国际信托股份有限公
司配股申请文件补充反馈意见的回复》之签字盖章页）
保荐代表人签名：
陈龙飞 蔡玉洁
中信建投证券股份有限公司
2017 年 12 月 11 日
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陕西省国际信托股份有限公司 补充反馈意见回复
关于本次反馈意见回复报告的声明
本人作为陕西省国际信托股份有限公司保荐机构中信建投证券股份有限公
司的董事长，现就本次反馈意见回复报告郑重声明如下：
“本人已认真阅读陕西省国际信托股份有限公司本次反馈意见回复报告的
全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认
本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，反馈意见回复报告不存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担
相应法律责任。”
保荐机构董事长：
王常青
中信建投证券股份有限公司
2017 年 12 月 11 日
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