证券代码：000563   证券简称：陕国投A   公告编号：2019—18




            2018

各位股东、股东授权代理人：
     作为陕西省国际信托股份有限公司（以下简称“公司”）
第八届董事会的独立董事，2018 年，我们严格按照《公司法》
《证券法》《信托公司管理办法》《上市公司治理准则》《关
于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等有关法律、
法规的规定及《公司章程》《公司独立董事制度》要求，恪
尽职守、勤勉尽责，积极出席公司董事会、董事会各专门委
员会和股东大会会议，关注公司经营状况，参与公司各项重
大经营决策并对重大事项发表了客观、公正的独立意见。现
将 2018 年度的履职情况向各位股东报告如下，请予以审议：
     一、独立董事的基本情况
     公司现任独立董事 3 人，符合有关法律法规和《公司章
程》的规定。独立董事主要工作履历、专业背景及兼职情况
如下：
     王晓芳：西安交通大学经济与金融学院教授、博导，西
安交通大学金融发展研究所所长。中国金融学会常务理事，
陕西金融学会常务理事，中国人民银行西安分行货币政策小


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组专家，陕国投第八届董事会独立董事。长期从事货币理论
与政策、金融市场投资理论与实务、中国金融改革与发展的
教学与研究。曾任陕西财经学院金融系副主任、金融财政学
院副院长和西安交通大学经济与金融学院副院长。
     殷醒民：上海复旦大学经济学院教授、博士生导师，复
旦大学中国经济研究中心副主任，复旦大学信托研究中心主
任，陕国投第八届董事会独立董事。曾任中共宁波市委干事，
浙江大学经济学系讲师。
     张俊瑞：西安交通大学管理学院教授、博士生导师，入
选财政部“会计名家培养工程”，陕国投第八届董事会独立董
事。曾任陕西财经学院教研室副主任、会计系副教授、教研
室主任、财会学院副院长，西安交通大学管理学院副院长。
     作为公司的独立董事，我们未在公司担任除此之外的任
何职务，确认与公司不存在雇佣关系、交易关系、亲属关系，
我们的工作履历、专业背景以及兼职情况不影响作为独立董
事履职的独立性。
     二、独立董事年度履职概况
     （一）参加董事会、股东会情况
独立董   本年应参加   现场出席    以通讯方式    委托出   缺席   列席股东大
事姓名   董事会次数     次数     参加会议次数   席次数   次数    会次数
王晓芳      14           6            8           0       0         5
殷醒民      14           6            8           0       0         5
张俊瑞      14           6            8           0       0         5
   备注：每位独立董事都出席其任期内的全部会议


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    2018 年度，公司召开 14 次董事会，其中现场会议 6 次，
通讯会议 8 次，我们实际参加全部会议。召开 1 次年度股东
大会，4 次临时股东大会，我们列席了全部会议。在会议召
开前，我们能认真审阅每个议案和每件事项，为参加会议做
好充分的准备工作，本着勤勉务实和诚信负责的原则，积极
参与讨论并提出合理化建议，发表独立意见。报告期内，公
司各项运作合法合规，董事会的各项议案符合公司发展的需
求及广大股东的利益，我们均投赞成票，没有投反对和弃权
票，没有对公司股东大会的各项决议提出异议，也没有提议
召开董事会、股东大会或公开向股东征集投票权的情况。
    （二）在各专门委员会中履行职责情况
    公司董事会下设有战略发展委员会、提名委员会、薪酬
与考核委员会、风险管理与审计委员会、信托委员会，按照
《上市公司治理准则》要求，根据个人专业特长，我们分别
在各专门委员会中任职，并分别在除战略发展委员会以外的
4 个专门委员会中担任主任委员。
    2018 年，战略发展委员会召开会议 4 次，提名委员会召
开会议 3 次，薪酬与考核委员会召开会议 4 次，风险管理与
审计委员会召开会议 8 次，信托委员会召开会议 4 次，我们
严格按照董事会专门委员会工作细则的有关要求，召集并参
加了全部会议，严格执行公司董事会专门委员会工作细则的
有关要求，对公司的平稳发展和完善公司治理架构提出了独

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立、合理的建议。
    （三）对公司进行现场考察的情况
    2018 年度，我们对公司进行了现场考察，全面深入了解
了公司的经营发展情况，认真听取了公司管理层对于公司战
略规划的汇报，重点对公司的管理现状、内控制度的建设及
执行情况、董事会决议执行情况进行了检查，监督公司业务
经营的合规性，监督公司信息披露控制和程序的执行及其有
效性，充分发挥了指导和监督的作用。公司管理层高度重视
与我们的沟通交流，定期汇报公司生产经营和重大事项进展
情况，为我们履职提供了充分的支持。
    （四）年报编制和年度审计工作
    2018 年度，我们在年报编制和年度审计过程中的履职情
况为：（1）我们认真关注了公司中期和年度报告的编制，能
够认真监督公司财务报表和内控制度的完整性、内部审计功
能的有效性，同时与主审会计师事务所进行了有效沟通，参
与讨论了会计师事务所的年报审计计划，对有关审计工作提
出意见和建议；（2）及时与年审会计师沟通审计过程中发现
的问题，监督注册会计师对公司财务报表的年度独立审计，
确保公司最终及时、准确、完整地披露年度财务状况和经营
成果。
    三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
    作为公司独立董事，2018 年度我们及时关注了公司的重

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 大事项，尤其是涉及广大中小股东合法权益的重大事项，具
 体如下：
    （一）关联交易情况
     公司董事会对于关联交易的表决是在公开、公平、公正
 的原则下进行的，关联董事进行了回避，关联交易金额是合
 理的。
    （二）对外担保及资金占用情况
    根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来
 及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）
 《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监[2005]120
 号）和《信托公司管理办法》等的规定，经审慎查验有关材
 料后，我们认为公司能够遵守相关法律法规及《公司章程》
 的规定，有效保证了独立性，未发现第一大股东及其他关联
 方非经营性占用公司资金的情况。报告期内，公司没有发生
 过对外担保事项。
    （三）募集资金的使用情况
     公司 2018 年配股发行募集资金净额为 22.41 亿元，根据
《深圳交易所募集资金管理细则》《募集资金使用及存放管理
 办法》，我们重点对公司募集资金的存放和使用情况进行了
 监督和审核，认为公司募集资金的存放和使用过程完全符合
 相关法规和制度的要求。公司募集资金投资项目不存在无法
 单独核算效益的情况，不存在变更募集资金投资项目的资金

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使用情况，募集资金不存在未按规定使用以及相关信息未及
时、真实、准确、完整披露的情况。
   （四）高级管理人员提名以及薪酬情况
   报告期内，公司聘任了两名总监级高级管理人员。我们
对新聘任高级管理人员的提名和聘任，对公司高级管理人员
的薪酬情况进行了认真的核查，发表了同意的意见。
    （五）业绩预告及业绩快报情况
    公司于2018年1月26日发布了《2017年度业绩快报》，
2019年1月26日发布了《2018年度业绩快报》，我们认为业
绩快报的发布符合《股票上市规则》等相关法律法规的规定，
没有出现实际业绩与披露不相符的情况。
   （六）聘任会计师事务所情况
    2018年，公司续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合
伙）为公司2018年度审计服务机构。我们认为信永中和会计
师事务所（特殊普通合伙）具有证券、期货相关业务资格，
按时完成了公司2017年度审计工作, 并客观、公正地发表了
审计意见，我们同意公司继续聘请信永中和会计师事务所
（特殊普通合伙）为公司2018年度的财务及内部控制审计机
构。
   （七）现金分红及其他投资者回报情况
    报告期内，经2018年5月14日召开的2017年年度股东大
会审议通过，公司2017年度利润分配方案为：以2017年末总

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股本3,090,491,732股为基数，按每10股派发现金红利0.20元
（含税），其余未分配利润用于公司经营发展。公司2017年
度利润分配方案已于2018年5月23日实施完毕。
   （八）公司及股东承诺履行情况
    公司按照中国证监会的有关要求，对履行中的相关承诺
进行督促和落实，我们未发现公司、主要股东、董监高违反
承诺的情形。
   （九）信息披露的执行情况
   报告期内，公司能够严格按照《公司法》《证券法》《股
票上市规则》及《公司章程》的规定，严格履行信息披露义
务，全年披露定期及临时公告99份，信息披露能够做到真实、
准确、及时、完整、公平。
   （十）内部控制的执行情况
    公司已建立了较为完善、科学的内部控制制度体系，报
告期内，公司严格遵守并执行各项制度规范，内控体系运行
良好，公司各项管理工作规范有序，管理效率得到提升。公
司编制了《2018年度内部控制评价报告》，外聘会计师事务
所对公司2018年度内部控制的有效性进行了审计，并出具了
无保留意见的内部控制审计报告。
   （十一）董事会以及下属专门委员会的运作情况
    2018年，公司董事会能够严格遵守相关法律法规和《公
司章程》的规范运作，历次董事会会议的召开符合《公司法》

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和《公司章程》的有关规定。公司董事会下设5个专门委员
会，各专门委员会均能够按照工作细则要求规范开展工作。
    此外，我们还对公司对可供出售金融资产计提减值事项，
变更公司部分会计政策事项，延长公司配股股东大会决议及
授权有效期事项及公司调整独立董事薪酬事项发表了同意
的独立意见。
    四、总体评价和建议
    2018 年，我们充分发挥金融、财务、管理等经验和专长，
忠实勤勉地履行了独立董事的职责，从保护中小股东的合法
权益出发，关注公司的运行情况、管理层对董事会决议的落
实情况、内部控制制度的建立健全情况、治理结构的完善情
况，参与公司重大决策，对重要事项进行审查和监督。
    2019 年，我们将不断加强学习，继续认真履行独立董事
的职责，切实维护公司和全体股东的合法权益，为公司可持
续发展做出贡献。


                     陕西省国际信托股份有限公司
                独立董事：王晓芳、殷醒民、张俊瑞
                          2019 年 4 月 24 日




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