证券代码：000563          证券简称：陕国投A           公告编号：2019—19




                    陕西省国际信托股份有限公司

                  独立董事关于相关事项的独立意见

    根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《深圳证
券交易所股票上市规则》等相关法律、法规，以及《公司章程》《独立董事制度》
的规定，我们作为陕西省国际信托股份有限公司的独立董事，现就公司第八届董
事会第三十七次会议议案涉及的相关事项发表独立意见如下：
    一、关于公司 2018 年度利润分配预案的独立意见
    2018 年度公司利润分配预案为：根据经信永中和会计师事务所（特殊普通
合伙）审计的财务报告，公司 2018 年度净利润为 319,474,221.09 元。
    为了保证公司长远发展的需要，给广大股东创造持续稳定的收益，根据《公
司章程》，董事会拟对上述利润作如下分配：
    1.提取 10%的法定公积金 31,947,422.11 元；
    2.提取 5%的信托赔偿准备金 15,973,711.05 元；
    3.以 2018 年末总股本 3,964,012,846 股为基数，按每 10 股派发现金红利 0.20
元（含税），其余未分配利润用于公司经营发展。
    我们认为该利润分配预案符合中国证监会、中国银保监会最新的监管政策导
向和公司当前的实际情况，有利于公司的持续稳定健康发展，同意公司董事会的
利润分配预案，并请董事会将上述预案提请股东大会审议。
    二、关于公司 2018 年度内部控制评价报告的独立意见
    经核查，我们认为，公司在不断推动战略发展和业务扩张的同时，注重内控
基本规范的贯彻落实，尤其是针对内控方面存在的问题和薄弱环节，采取了一系
列措施进一步加强内控建设，较好地保证了公司持续稳健发展。公司的内部控制
体系总体上符合《中华人民共和国信托法》《信托公司治理指引》及《深圳证券
交易所上市公司内部控制指引》等有关规范要求。公司《2018 年度内部控制评
价报告》符合公司内部控制的实际情况，较客观地反映了公司内部控制制度的建
立健全及运行情况，同意该报告。


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    三、关于续聘 2019 年度财务报表和内部控制审计机构的独立意见
    经核查，我们认为信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券、期货
相关业务资格，按时完成了公司 2018 年度审计工作， 并客观、公正地发表了审
计意见，为公司出具的《2018 年度财务报表审计报告》《2018 年度内部控制审计
报告》真实、准确地反映了公司 2018 年度的财务状况、经营成果和现金流量状
况，以及公司 2018 年度内部控制建设及实施情况。据此我们同意公司继续聘请
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2019 年度的财务及内部控制审
计机构，并同意将上述事项提交公司 2018 年年度股东大会审议。
    四、关于第一大股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的专
项说明及独立意见
    根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保
若干问题的通知》 证监发[2003]56 号） 关于规范上市公司对外担保行为的通知》
（证监发[2005]120 号）和《信托公司管理办法》等的规定，经审慎查验有关材
料后，我们认为：
    1.公司能够遵守相关法律法规及《公司章程》的规定，按照《防范控股股东
及关联方占用公司资金制度》要求，维护公司资金和财产安全，有效保证了独立
性，未发现第一大股东及其他关联方非经营性占用公司资金的情况。
    2.经审核，公司在《公司章程》《信息披露管理制度》等管理制度中明确了
对外担保的决策程序和信息披露事宜。报告期内，公司没有发生过对外担保事项。
    五、关于对公司进行证券投资的意见
    为了提高公司自有资金的盈利能力，结合国内外经济环境、证券市场运行状
况及相关会计政策变化，2019 年度公司拟使用自有资金投资证券市场，计划年
内投资不超过 15 亿元。我们认为公司 2019 年证券投资计划符合公司发展规划和
年度经营计划，据此同意该计划并提以下几点意见：
    1.公司运用自有资金进行证券投资，需坚持安全性和效益性原则，稳妥、合
规地进行操作。具体业务操作过程中，须进一步按政策规定履行相应的投资审批
程序，并做好信息披露工作，确保合规运作。超过前述额度的，需按《公司章程》
等规定履行相应的决策审批程序。
    2.公司已制定了《自有资金证券投资业务管理办法》，实际运作中需要严格
执行该制度。

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    3.公司运用自有资金，应使用独立的自营账户，秉承集体决策策略和稳健型
投资风格，以利于提高公司资金使用效率。
    六、关于变更公司部分会计政策的独立意见
    我们认为公司依照财政部和中国证监会的有关规定和要求，对公司部分会计
政策的变更符合相关法律法规的规定和公司实际情况，是为了能更加客观、公允
地反映公司的财务状况和经营成果，适应公司的发展需要，符合公司和全体股东
的利益，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。
    董事会审议决策程序符合法律法规以及《公司章程》的有关规定，我们同意
公司本次会计政策变更。
    七、关于2018年度高级管理人员薪酬的独立意见
    我们对公司 2018 年度高级管理人员的薪酬情况进行了认真的核查，认为公
司目前的激励考核制度及薪酬发放的程序总体上符合有关法律、法规及《公司章
程》的规定和公司实际情况，公司 2018 年度严格执行了高级管理人员薪酬和激
励考核制度，因此同意该议案。




                                  独立董事：王晓芳     殷醒民     张俊瑞
                                             2019 年 4 月 24 日




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