中信建投证券股份有限公司

                  关于陕西省国际信托股份有限公司

          《2018年度内部控制评价报告》的专项核查意见



    中信建投证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”、“中信建投证券”）作
为陕西省国际信托股份有限公司（以下简称“陕国投”或“公司”）2018年配股
持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易
所股票上市规则（2018 年修订）》、 深圳证券交易所上市公司保荐工作指引（2014
年修订）》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引（2015 年修订》等规定，
对陕国投 2018 年度内部控制评价报告进行了核查，具体如下：

    一、陕国投内部控制评价基本情况

    1、内部控制的目标

    公司内部控制的目标是合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及
相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进实现发展战略。

    2、内部控制评价范围

    公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要部门、业务和事项以及高风
险领域。纳入评价范围单位资产总额占公司财务报表资产总额的100%，营业收
入合计占公司营业收入总额的100%。内部控制评价的范围贯彻了全面性和重要
性原则，包括内部控制设计和运行的有效性。测试范围涵盖了公司层面8个、业
务层面17个、信息系统总体控制层面3个，共28个主流程。重点关注固有业务贷
款、金融股权投资和金融产品投资等类型的业务；信托业务前期尽职调查、事中
管理等重点环节，围绕内部环境、风险评估、控制活动、监管政策等要素对内部
控制进行全面评价。

    3、内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准
    公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的
认定要求，结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，区分财务
报告内部控制和非财务报告内部控制，研究确定了适用于本公司的内部控制缺陷
具体认定标准，并与上一年度保持一致。公司确定的内部控制缺陷认定标准如下：
   （1）财务报告内部控制缺陷认定标准
    公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：
缺陷分类   错报可能性   两者关系                  潜在错报金额
                                   涉及资产的潜在错报金额超过10,000万元；
重大缺陷       极大       或与     涉及净资产的潜在错报金额超过5,000万元；
                                   涉及利润的潜在错报金额超过5,000万元。
                                   涉及资产的潜在错报金额超过 500 万元，且同时
                                   小于或等于 10,000 万元；
                                   涉及净资产的潜在错报金额超过 500 万元，且同
重要缺陷       较大       或与
                                   时小于或等于 5,000 万元；
                                   涉及利润的潜在错报金额超过 500 万元，且同时
                                   小于或等于 5,000 万元。
                                   涉及资产的潜在错报金额小于或等于 500 万元；
                                   涉及净资产的潜在错报金额小于或等于 500 万
一般缺陷       较小       或与
                                   元；
                                   涉及利润的潜在错报金额小于或等于 500 万元。
    公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：
    以下事件一旦发生，表明财务报告内部控制可能存在重大缺陷：董事、监事
或高级管理人员舞弊；公司更正已公布的财务报告；注册会计师发现当期财务报
告存在重大错报，而内部控制在运行过程中未能发现该错报；风险管理与审计委
员会和内部审计部门对内部控制的监督无效；财务人员不具备应有素质以完成财
务报表编制工作。
    以下领域出现问题，通常表明财务报告内部控制可能存在重要缺陷：会计制
度及核算办法的制定和应用流程；反舞弊程序；非常规或非系统性交易；期末财
务报告流程。
    一般缺陷的定性标准：存在未构成重大缺陷、重要缺陷标准的其他内部控制
缺陷。
   （2）非财务报告内部控制缺陷认定标准
   非财务报告内部控制缺陷认定的定性标准主要依据缺陷涉及业务性质的严
重程度，可根据其直接或潜在负面影响的性质、范围等因素来确定。
   以下事件一旦发生，通常表明非财务报告内部控制可能存在重大缺陷：对于
重大问题决策、重要干部任免、重大项目安排、大额资金使用事项，公司层级缺
乏科学决策程序；发生严重违反国家法律法规的事项；关键岗位人员流失率过高，
影响业务正常开展；在中央媒体或全国性媒体上负面新闻频现，严重影响公司形
象，并导致公司股价连续三个交易日跌停板。
   以下事件一旦发生，通常表明非财务报告内部控制可能存在重要缺陷：对于
重大问题决策、重要干部任免、重大项目安排、大额资金使用事项，公司层级未
执行规范的科学决策程序；发生严重违反地方法规的事项；关键岗位人员流失率
大大高于平均水平；在地方媒体上负面新闻频现，影响本公司形象，并导致本公
司股价连续两个交易日跌停板。
   一般缺陷的定性标准：存在未构成重大缺陷、重要缺陷标准的其他内部控制
缺陷。
   （3）公司整体内部控制有效性认定标准
   综合考量评价发现的财务报告、非财务报告内部控制缺陷，如果不存在重大
缺陷且存在的重要缺陷小于或等于3个，则整体内部控制有效；如果存在重大缺
陷或存在的重要缺陷大于3个，则整体内部控制无效。

    4、内部控制缺陷认定及整改情况

    （1）财务报告内部控制缺陷认定

    根据上述财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内，公司不存在财务报
告内部控制重大缺陷、重要缺陷。

    （2）非财务报告内部控制缺陷认定

    根据上述非财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内，未发现公司非财
务报告内部控制重大缺陷、重要缺陷。但在公司内控体系不断完善的同时，随着
公司业务快速发展和监管政策变化，一些业务环节尚需进一步强化管理，比如：
部分代理发行的项目，统一推介管理的工作还不到位；个别项目清算管理不规范，
项目的清算报告制作不及时；个别信托项目的专户注销不及时，项目管理的精细
化程度还不够。

    二、陕国投对内部控制的评价

    陕国投董事会出具《2018 年度内部控制评价报告》：“根据公司财务报告内
部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，不存在财务报告内部
控制重大缺陷，董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要
求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。

    根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准
日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。自内部控制评价报告基准日至内
部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。”

    三、审计机构对公司内部控制的意见

    信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“信永中和”）出具了
XYZH/2019XAA20046号《内部控制审计报告》，认为：“陕国投于2018年12月31
日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务
报告内部控制。”

    四、保荐机构对陕国投《2018年度内部控制评价报告》的核查意见

    经查阅公司股东大会、董事会、监事会等会议资料，查阅公司各项业务及管
理制度、信息披露文件、公司出具的《2018 年度内部控制评价报告》、信永中和
出具的《内部控制审计报告》等文件，与公司董事、监事、高级管理人员及财务
部、审计部、会计师等相关人员进行沟通，保荐机构认为，陕国投已建立了较为
完善的法人治理结构和较为完备的有关公司治理及内部控制的各项规章制度，并
进行了有效地实施。陕国投《2018年度内部控制评价报告》真实、客观地反映了
其内部控制制度的建立及执行情况。

    （以下无正文）
（此页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于陕西省国际信托股份有限公
司<2018年度内部控制评价报告>的专项核查意见》之签字盖章页）




                                                                       .




保荐代表人：

                  陈龙飞                 蔡玉洁




                                             中信建投证券股份有限公司

                                                      2019 年 4 月 25 日