陕西省国际信托股份有限公司独立董事

      关于第九届董事会第九次会议相关事项的事前认可意见


    根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民
共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行管理办法》、
《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市
规则》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规以及《公司章程》的
有关规定，我们作为陕西省国际信托股份有限公司（以下简称“公司”）的独立
董事，现就公司拟向陕西金融控股集团有限公司（以下简称“陕金控集团”）、
陕西财金投资管理有限责任公司（以下简称“陕财投”）和中泰长安（西安）股
权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“中泰长安”）在内的 3 家特定对象非
公开发行不超过 1,189,203,853 股股票（以下简称“本次非公开发行”）相关事
项发表事前认可意见如下：
    我们已提前审阅了公司拟提交第九届董事会第九次会议审议的《关于修改<
公司章程>的议案》、《关于陕西省国际信托股份有限公司符合非公开发行股票
条件的议案》、《关于陕西省国际信托股份有限公司非公开发行股票方案的议
案》、《关于<陕西省国际信托股份有限公司非公开发行股票预案>的议案》、
《关于<陕西省国际信托股份有限公司非公开发行股票募集资金使用的可行性分
析报告>的议案》、《关于非公开发行股票摊薄即期回报的影响分析及填补措施
的议案》、《关于在本次非公开发行股票完成后变更公司注册资本的议案》、《关
于在本次非公开发行股票完成后修改公司章程相关条款的议案》、《关于前次募
集资金使用情况报告的议案》、《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全
权办理本次非公开发行股票事宜的议案》、《关于开立募集资金专用账户的议
案》、《关于<陕西省国际信托股份有限公司未来三年资本管理及使用规划（2020
年-2022 年）>的议案》、《关于<陕西省国际信托股份有限公司未来三年股东回
报规划（2020 年-2022 年）>的议案》、《关于陕西省国际信托股份有限公司引
入战略投资者的议案》、《关于与特定对象签订<非公开发行 A 股股票的股份认
购协议>的议案》、《关于陕西省国际信托股份有限公司非公开发行股票涉及关
                                   1
联交易的议案》等与本次非公开发行相关的资料，基于独立判断，出具事前认可
意见如下：1.公司本次非公开发行股票方案以及拟签署的相关协议符合《公司
法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《深圳证券交易所股票上
市规则》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《发行监管问答——关于上
市公司非公开发行股票引入战略投资者有关事项的监管要求》及其他有关法律、
法规、规章和规范性文件的规定，公司符合非公开发行股票的相关条件，本次
非公开发行股票方案具备可操作性。
    2.由于按照《关于非公开发行 A 股股票的股份认购协议》，陕金控集团在本
次非公开发行后将成为本公司 5%以上股东。根据《深圳证券交易所股票上市规
则》第 10.1.3 条、10.1.6 条等相关规定，陕金控集团构成公司的关联方，其认购
本次非公开发行股票的交易构成公司的关联交易。
    3.本次发行的发行价格为 3.06 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日（不
含定价基准日，下同）公司 A 股股票交易均价的 80%与本次发行前公司最近一
期末经审计的归属于母公司股东的每股净资产值的较高者并按“进一法”保留
元后两位小数的金额。
    4.本次非公开发行股票方案切实可行，所募资金扣除相关发行费用后全部
用于充实公司资本金，以增强公司资本实力，有助于实现公司发展的战略。我
们认为，公司本次非公开发行股票涉及的关联交易事项公开、公平、合理；本
次非公开发行的定价符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办
法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的
规定，关联交易定价机制公允，交易事项没有对上市公司独立性构成影响，不
存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。
    基于上述，我们同意将本次非公开发行股票暨关联交易的相关议案提交公
司第九届董事会第九次会议审议。


                                        陕西省国际信托股份有限公司
                                   独立董事：赵锡军     管清友    张俊瑞
                                              2020 年 7 月 6 日




                                    2