陕西省国际信托股份有限公司独立董事

         关于第九届董事会第九次会议相关事项的独立意见



    2020 年 7 月 6 日，陕西省国际信托股份有限公司（以下简称“陕国投”、
“公司”）召开了第九届董事会第九次会议，审议通过了《关于修改<公司章程>
的议案》、《关于陕西省国际信托股份有限公司符合非公开发行股票条件的议案》、
《关于陕西省国际信托股份有限公司非公开发行股票方案的议案》、《关于<陕西
省国际信托股份有限公司非公开发行股票预案>的议案》、《关于<陕西省国际信
托股份有限公司非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告>的议案》、《关
于非公开发行股票摊薄即期回报的影响分析及填补措施的议案》、《关于在本次非
公开发行股票完成后变更公司注册资本的议案》、《关于在本次非公开发行股票完
成后修改公司章程相关条款的议案》、《关于前次募集资金使用情况报告的议案》、
《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次非公开发行股票事
宜的议案》、《关于开立募集资金专用账户的议案》、《关于<陕西省国际信托股份
有限公司未来三年资本管理及使用规划（2020 年-2022 年）>的议案》、《关于<
陕西省国际信托股份有限公司未来三年股东回报规划（2020 年-2022 年）>的议
案》、《关于陕西省国际信托股份有限公司引入战略投资者的议案》、《关于与特定
对象签订<非公开发行 A 股股票的股份认购协议>的议案》、《关于陕西省国际信
托股份有限公司非公开发行股票涉及关联交易的议案》等议案。
    公司拟向包括陕西金融控股集团有限公司（以下简称“陕金控集团”）、陕
西财金投资管理有限责任公司（以下简称“陕财投”）和中泰长安（西安）股权
投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“中泰长安”）在内的 3 名特定投资者非
公开发行股票，发行股票数量不超过 1,189,203,853 股。由于按照《关于非公开
发行 A 股股票的股份认购协议》，陕金控集团在本次非公开发行后将成为本公司
5%以上股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第 10.1.3 条、10.1.6 条等相
关规定，陕金控集团构成公司的关联方，其认购本次非公开发行股票的交易构成
公司的关联交易。根据中国证券监督管理委员会《关于在上市公司建立独立董事

                                    1
制度的指导意见》《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等相关法律、
法规，以及《公司章程》《独立董事制度》的规定，我们作为陕西省国际信托股
份有限公司的独立董事，现就公司第九届董事会第九次会议议案涉及的相关事项
发表独立意见如下：
    一、关于公司非公开发行股票事项的独立意见
    1.公司本次非公开发行股票的发行方案符合《中华人民共和国公司法》（以
下简称“公司法”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上
市公司证券发行管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《发行监管问答——
关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》及《上市公司非公开发行股票实施
细则》及其他有关法律、法规、规章和规范性文件的规定，公司符合非公开发行
股票的相关条件，本次非公开发行方案具备可操作性。
    2.本次非公开发行股票预案的制定、发行价格、定价原则等均符合《公司法》、
《证券法》、《管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及
规范性文件的规定。公司本次非公开发行股票的预案内容切实可行，综合考虑了
公司所处行业和发展状况、经营实际、资金需求等情况，符合公司所处行业现状
及发展趋势，有助于优化公司资本结构、提高公司的核心竞争力，促进公司持续
发展，募集资金的使用有利于充实公司资本金，对于公司增强竞争力和长期战略
发展是必要和可行的，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的行为。
    3.本次发行的发行价格为 3.06 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日（不
含定价基准日，下同）公司 A 股股票交易均价的 80%与本次发行前公司最近一
期末经审计的归属于母公司股东的每股净资产值的较高者并按“进一法”保留
元后两位小数的金额，符合相关法律法规的规定。
    4.由于按照《关于非公开发行 A 股股票的股份认购协议》，陕金控集团在本
次非公开发行后将成为本公司 5%以上股东，根据《深圳证券交易所股票上市规
则》第 10.1.3 条、10.1.6 条等相关规定，陕金控集团构成公司的关联方，其认购
本次非公开发行股票的交易构成公司的关联交易。该关联交易在提交公司董事会
审议前已征得独立董事事先认可，决策程序符合有关监管要求和公司章程的有关
规定。
    5.公司本次非公开发行股票相关议案经公司第九届董事会第九次会议审议
通过，董事会会议的召集、召开和表决程序及方式符合有关法律、法规和公司章
                                     2
程的规定，形成的决议合法、有效，决策程序符合有关监管要求和公司章程的有
关规定。
    6.本次非公开发行股票所募资金扣除相关发行费用后全部用于补充公司资
本金，以增强公司资本实力，有助于实现公司的发展战略，符合公司及全体股东
的利益。我们认为，公司本次非公开发行股票公开、公平、合理；相关决策程序
合法有效；本次非公开发行涉及的关联交易定价机制公允，交易事项没有对上市
公司独立性构成影响，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。
    7.我们同意公司非公开发行股票的相关议案，并同意将该等议案提交公司股
东大会审议。
    二、关于引入战略投资者的意见
    公司通过本次非公开发行股票的方式，引入陕金控集团、陕财投和中泰长安
作为战略投资者，符合《上市公司非公开发行股票实施细则》及《发行监管问答
——关于上市公司非公开发行股票引入战略投资者有关事项的监管要求》的相关
要求，符合公司未来业务发展和战略发展需要。同意《关于与特定对象签订<非
公开发行 A 股股票的股份认购协议>的议案》、《关于陕西省国际信托股份有限公
司引入战略投资者的议案》等相关议案；我们认为，引入陕金控集团、陕财投和
中泰长安作为战略投资者有利于保护公司及全体股东，特别是中小股东的合法权
益。我们同意公司上述相关议案，并同意将该等议案提交公司股东大会审议。
    三、关于公司《陕西省国际信托股份有限公司关于前次募集资金使用情况
的报告》的独立意见
    我们认为，公司编制的《陕西省国际信托股份有限公司截至 2019 年 12 月
31 日止前次募集资金使用情况报告》严格遵守中国证监会、深圳证券交易所及
公司关于募集资金存放及使用的相关规定，已披露的募集资金使用的相关信息真
实、准确、完整，不存在募集资金存放及使用违规的情形。
    我们同意公司编制的《陕西省国际信托股份有限公司截至 2019 年 12 月 31
日止前次募集资金使用情况报告》，并同意将相关议案提交公司股东大会审议。
    四、关于公司《陕西省国际信托股份有限公司未来三年股东回报规划
（2020-2022 年）》的独立意见
    公司根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、
《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》及《公司章程》的有关规定，
                                   3
结合公司的实际情况制定了《陕西省国际信托股份有限公司未来三年股东回报规
划（2020-2022 年）》。
    我们认为：该分红回报规划有利于完善公司利润分配政策，建立对投资者持
续、稳定、科学的回报机制，保持利润分配政策的连续性和稳定性，引导投资者
树立长期投资和理性投资理念，有利于保护投资者合法权益，符合有关法律、法
规及规范性文件的规定，不存在损害公司或中小股东利益的情形。我们同意公司
编制的《陕西省国际信托股份有限公司未来三年股东回报规划（2020-2022 年）》，
并同意将相关议案提交公司临时股东大会审议。
    五、关于非公开发行股票摊薄即期回报的影响分析及填补措施的独立意见
    为保障公司中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司董事会起草了《关
于非公开发行股票摊薄即期回报的影响分析及填补措施的议案》，公司董事及高
级管理人员已根据中国证监会相关规定对公司填补回报措施能够得到切实履行
作出承诺。公司已对本次非公开发行股票摊薄即期回报的相关风险进行了提示，
同时，为降低本次非公开发行股票可能导致的对公司即期回报摊薄的风险，公司
拟通过相关措施，以提高对股东的即期回报，符合公司实际经营情况和可持续发
展，不存在损害公司利益或中小股东利益的情形。




                                        陕西省国际信托股份有限公司
                                   独立董事：赵锡军     管清友    张俊瑞
                                              2020 年 7 月 6 日




                                    4