陕国投Ａ：第九届监事会第八次会议决议公告2020-07-07
陕西省国际信托股份有限公司第九届监事会第八次会议 决议公告
证券代码：000563 股票简称：陕国投 A 公告编号：2020-23
陕西省国际信托股份有限公司
第九届监事会第八次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、监事会会议召开情况
陕西省国际信托股份有限公司（以下简称“公司”）监事会于 2020 年 7 月 3
日以电子邮件方式发出召开第九届监事会第八次会议的通知，并于 2020 年 7 月
6 日（星期一）在公司 24 楼会议室以现场表决方式如期召开。会议应到监事 5
人，实到监事 4 人，监事殷醒民委托监事王晓芳代为出席和表决。会议由监事长
黎惠民召集和主持。会议的召开符合法律法规和《公司章程》等的规定。
二、监事会会议审议情况
经与会监事认真审议和表决，形成如下决议：
1.审议通过《关于陕西省国际信托股份有限公司符合非公开发行股票条件的
议案》。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和中国证券监
督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司证券发行管理办法》、
《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及规范性文件的有关规定，
经对公司相关事项进行逐项自查和论证，认为公司已经符合非公开发行境内上市
人民币普通股（A 股）的条件。
本议案需提交公司 2020 年第一次临时股东大会审议。
（表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票）
2.逐项审议通过《关于陕西省国际信托股份有限公司非公开发行股票方案的
议案》。具体如下：
（1）本次发行证券的种类和面值
本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00
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元。
（表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票）
（2）发行方式
本次发行采取向特定对象非公开发行的方式。公司在取得中国证监会关于
本次发行核准文件的有效期内择机发行。
（表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票）
（3）发行对象及认购方式
本次发行的发行对象共计三家，分别为陕西金融控股集团有限公司（以下
简称“陕金控集团”）、陕西财金投资管理有限责任公司（以下简称“陕财投”）以
及中泰长安（西安）股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“中泰长安”）。所
有发行对象均以现金方式认购公司本次发行的股票。
（表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票）
（4）定价基准日、发行价格和定价原则
本次发行的定价基准日为审议本次非公开发行的董事会决议公告日，即公
司第九届董事会第九次会议决议公告日（即 2020 年 7 月 7 日）。
本次发行的发行价格为 3.06 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日（不
含定价基准日，下同）公司 A 股股票交易均价的 80%与本次发行前公司最近一
期末经审计的归属于母公司股东的每股净资产值的较高者并按“进一法”保留元
后两位小数的金额。其中，定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票交易均价=
定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日公
司 A 股股票交易总量。若公司在该 20 个交易日内发生因除权、除息事项引起股
价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格
计算。
若公司股票在定价基准日至本次发行日期间有派息、送股、资本公积金转
增股本等除权、除息的事项，则本次发行的发行价格将作相应调整，调整公式如
下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)
两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)
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其中，P0 为调整前发行价格，每股派发现金股利为 D，每股送红股或转增
股本数为 N，调整后发行价格为 P1。
若公司在发行前最近一期末经审计财务报告的资产负债表日至发行日期间
发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则前述每股净资产值将
作相应调整。
若相关法律、法规和规范性文件对非公开发行股票的定价基准日、发行价
格和定价原则有新的规定，届时由公司董事会或董事会授权人士根据股东大会的
授权按新的规定予以调整。
（表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票）
（5）发行数量
本次发行的股票数量不超过 1,189,203,853 股（含本数，下同），不超过本次
发行前公司总股本的 30%，最终以中国证监会最终核准的发行数量为准。各发行
对象拟认购股票数量上限情况如下：
序号 发行对象 认购股票数量（股）
1 陕金控集团 不超过 674,912,827 股
2 陕财投 不超过 257,145,513 股
3 中泰长安 不超过 257,145,513 股
合计 不超过 1,189,203,853 股
认购股份数量计算至个位数，小数点后位数舍掉。若公司审议本次发行的
董事会决议公告日至发行日期间有送股、资本公积金转增股本等除权事项的，本
次发行数量上限及发行对象的认购股份数量将作相应调整。
若因法律法规修订、监管机构的相关规定及要求、本次发行批准或核准情
况、市场变化等原因导致最终发行价格、发行对象认购金额或认购股份数量与约
定有差异的，公司董事会或董事会授权人士将根据股东大会的授权对发行对象的
认购金额及认购股份数量进行相应调整。
（表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票）
（6）募集资金数额及用途
本次发行的募集资金总额按照最终发行价格乘以中国证监会核准的发行数
量确定且不超过人民币 37 亿元，扣除相关发行费用后将全部用于充实公司资本
金。
（表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票）
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（7）本次发行股票的锁定期
陕金控集团认购的本次发行的股份，自本次发行结束之日起 60 个月内不得
转让；陕财投和中泰长安认购的本次发行的股份，自本次发行结束之日起 18 个
月内不得转让。限售期结束后，发行对象所认购股份的转让按照中国证监会及深
圳证券交易所的有关规定执行。
（表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票）
（8）上市地
本次发行的股票在深圳证券交易所上市。
（表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票）
（9）本次发行完成前滚存未分配利润的安排
如本公司股票在定价基准日至发行日期间进行分红派息，则本次发行的股
份不享有该等分红派息。在本次发行日前公司的滚存未分配利润将由本次发行完
成后的全体股东按照发行后的股份比例共享。
（表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票）
（10）决议的有效期
本次发行决议的有效期为公司股东大会审议通过本次发行相关议案之日起
12 个月内有效。
（表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票）
本议案需提交公司 2020 年第一次临时股东大会审议。
3. 审议通过《关于<陕西省国际信托股份有限公司非公开发行股票预案>的
议案》
同意公司依据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第
25 号——上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》（证监发行字
[2007]303 号）及相关法律法规编制的《陕西省国际信托股份有限公司非公开发
行 股 票 预 案 》。 该 预 案 将 与 本 次 监 事 会 决 议 公 告 同 日 刊 登 在 巨 潮 资 讯 网
（www.cninfo.com.cn）。
本议案需提交公司 2020 年第一次临时股东大会审议。
（表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票）
4.审议通过《关于<陕西省国际信托股份有限公司非公开发行股票募集资金
使用的可行性分析报告>的议案》。
同意《陕西省国际信托股份有限公司非公开发行股票募集资金使用的可行性
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分 析 报 告 》。 该 报 告 将 与 本 次 监 事 会 决 议 公 告 同 日 刊 登 在 巨 潮 资 讯 网
（www.cninfo.com.cn）。
本议案需提交公司 2020 年第一次临时股东大会审议。
（表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票）
5.审议通过《关于非公开发行股票摊薄即期回报的影响分析及填补措施的议
案》。
同意《陕西省国际信托股份有限公司关于非公开发行股票摊薄即期回报及填
补措施的报告》。 该 报告将与本次监事会 决议公告同日刊登在 巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）。
本议案需提交公司 2020 年第一次临时股东大会审议。
（表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票）
6.审议通过《关于前次募集资金使用情况报告的议案》。
同意《陕西省国际信托股份有限公司截至 2019 年 12 月 31 日止前次募集资
金使用情况报告》。该报告将与本次监事会决议公告同日刊登在巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）。
本议案需提交公司 2020 年第一次临时股东大会审议。
（表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票）
7.审议通过《关于<陕西省国际信托股份有限公司未来三年股东回报规划
（2020 年-2022 年）>的议案》。
同意《陕西省国际信托股份有限公司未来三年股东回报规划（2020 年-2022
年 ）》。 该 规 划 将 与 本 次 监 事 会 决 议 公 告 同 日 刊 登 在 巨 潮 资 讯 网
（www.cninfo.com.cn）。
本议案需提交公司 2020 年第一次临时股东大会审议。
（表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票）
8.逐项审议通过《关于陕西省国际信托股份有限公司引入战略投资者的议
案》，具体如下：
（1）关于引入陕西金融控股集团有限公司作为公司战略投资者
同意公司通过本次非公开发行股票引入陕金控集团作为战略投资者参与本
次认购并签署《战略合作协议》。
（表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票）
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（2）关于引入陕西财金投资管理有限责任公司作为公司战略投资者
同意公司通过本次非公开发行股票引入陕财投作为战略投资者参与本次认
购并签署《战略合作协议》。
（表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票）
（3）关于引入中泰长安（西安）股权投资合伙企业（有限合伙）作为公司
战略投资者
同意公司通过本次非公开发行股票引入中泰长安作为战略投资者参与本次
认购并签署《战略合作协议》。
（表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票）
上述事项具体详见与本次监事会决议公告同日刊登在巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）的《关于引入战略投资者并签署战略合作协议的公告》。
监事会认为：公司引进战略投资者有利于进一步加强公司竞争力，符合公司
及全体股东的利益，有利于保护公司和全体股东尤其是中小股东的合法权益。
本议案需提交公司 2020 年第一次临时股东大会审议。
9.审议通过《关于与特定对象签订<关于非公开发行 A 股股票的股份认购协
议>的议案》。
同意公司与陕金控集团、陕财投以及中泰长安分别签署《非公开发行 A 股
股票的股份认购协议》，就本次非公开发行认购方案等事项进行约定。
本议案需提交公司 2020 年第一次临时股东大会审议。
（表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票）
10.审议通过《关于陕西省国际信托股份有限公司非公开发行股票涉及关联
交易的议案》。
同意公司向陕金控集团、陕财投、中泰长安等 3 名特定投资者非公开发行股
票，发行股票数量合计不超过 1,189,203,853 股。本次非公开发行股票方案下，
陕金控集团在本次非公开发行后将成为本公司 5%以上股东，根据《深圳证券交
易所股票上市规则》第 10.1.3 条、10.1.6 条等相关规定，陕金控集团构成公司的
关联方，陕金控集团认购本次非公开发行股票的交易构成公司的关联交易。
本议案需提交公司 2020 年第一次临时股东大会审议。
（表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票）
三、备查文件
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陕西省国际信托股份有限公司第九届监事会第八次会议 决议公告
1.经与会监事签字并加盖监事会印章的监事会决议；
2.深圳证券交易所要求的其他文件。
特此公告。
陕西省国际信托股份有限公司
监 事 会
2020年7月6日
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