中国西安市高新区高新路 51 号尚中心 713 室
                      观韬中茂律师事务所
                                                                     邮编：710075
                      Guantao Law Firm
                                                                     Room 713 Shang Zhong Xin,No.51 Gaoxin
       Tel：86 29 88422608         Fax：86 29 88420929
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       E-mail：guantaoxa@guantao.com

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                          北京观韬（西安）律师事务所关于
              陕西省国际信托股份有限公司 2020 年第一次
                                                  临时股东大会的
                                                    法律意见书

                                                                                  观意字（2020）第 0275 号




     致：陕西省国际信托股份有限公司


            北京观韬（西安）律师事务所（以下简称“本所”）受陕西省国际信托股份
     有限公司（以下简称“公司”）之委托，指派律师出席公司 2020 年第一次临时股
     东大会（以下简称“本次临时股东大会”），并根据《中华人民共和国公司法》（以
     下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上
     市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）等相关法律、法规和规
     范性文件以及公司现行有效的《公司章程》的有关规定，出具本法律意见书。


            本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
     和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日
     以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实
     信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、
     完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重

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*观韬中茂亚司特（上海自贸区）联营办公室 ^成员所
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大遗漏，并承担相应法律责任。


     本法律意见书是本所律师对公司提供的与本次临时股东大会有关的文件、
资料进行核查和验证后出具的，仅供公司为本次临时股东大会之目的而使用，
不得被任何人用于任何其他目的。本所在此同意，公司可以将本法律意见书作
为公司本次临时股东大会公告材料，随其他公告的信息一起向公众披露。


     本所律师根据《股东大会规则》的要求，按照律师行业公认的业务标准、
道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的文件和有关事实进行了核查和验证，
现出具法律意见如下：


     一、关于本次临时股东大会的召集和召开程序


     1、本次临时股东大会由公司董事会根据 2020 年 7 月 6 日召开的公司第九
届董事会第九次会议决议召集。


     2、公司于 2020 年 7 月 7 日在深圳证券交易所网站及巨潮资讯网上公告了
《陕西省国际信托股份有限公司关于召开 2020 年第一次临时股东大会的通知》
（下称“通知”），并将本次临时股东大会的通知刊登于中国证券监督管理委员会
指定的信息披露报刊《证券时报》及《中国证券报》上，通知载明了本次临时
股东大会的召集人、现场会议时间、会议地点、召开方式、股东大会出席/列席
对象、会议审议议案、股东出席会议登记方式、参与网络投票股东的具体操作
流程、会议联系方式等内容，并说明了有权出席会议股东的股权登记日及其可
委托代理人出席会议并参加表决的权利。
     公司董事会于 2020 年 7 月 13 日收到第一大股东陕西煤业化工集团有限责
任公司（持股比例为 34.58%）提交的《关于陕国投选举独立董事临时提案的函》，
提议公司在本次临时股东大会审议事项中增加《关于选举赵廉慧为公司第九届
董事会独立董事的议案》的临时提案。同日，公司召开了第九届董事会第十次
会议，会议审议通过了《关于选举赵廉慧为公司第九届董事会独立董事的议案》。
     2020 年 7 月 14 日，公司在在深圳证券交易所网站及巨潮资讯网上公告了
《陕西省国际信托股份有限公司关于 2020 年第一次临时股东大会增加临时提

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案暨补充通知的公告》（下称“补充通知”），并将本次临时股东大会的补充通知
刊登于中国证券监督管理委员会指定的信息披露报刊《证券时报》及《中国证
券报》上，补充通知除载明本次临时股东大会增加的临时提案外，并就本次临
时股东大会的召开事宜进行了相应补充。


     3、本次临时股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式。公司本次
临时股东大会现场会议于 2020 年 7 月 23 日（星期四）下午 14:30 在西安市高
新区科技路 50 号金桥国际广场 C 座 24 楼会议室召开，由董事长薛季民主持。
网络投票时间：通过深交所交易系统进行网络投票的时间为 2020 年 7 月 23 日
上午 9:15-9:25，9:30-11:30，下午 13:00-15:00；通过深交所互联网投票系统
（http://wltp.cninfo.com.cn）进行网络投票的时间为 2020 年 7 月 23 日上午 9:15
至 2020 年 7 月 23 日下午 15:00。本次临时股东大会的召开时间、地点与公告相
一致。


     本所律师经核查后认为，本次临时股东大会的召集、召开程序、临时提案
程序符合《公司法》、《股东大会规则》等法律法规、规范性文件及公司现行《公
司章程》的规定。


     二、关于召集人资格及出席本次临时股东大会人员的资格


     （一）关于召集人


     本次临时股东大会由公司董事会召集。


     （二）出席会议的股东及股东代表


     出席本次临时股东大会现场会议的股东、股东代表及委托代理人共 34 人，
代表公司股份 2,251,079,261 股，占公司股份总数的 56.79％，均为股权登记日
在册股东。


     本次临时股东大会通过网络投票系统进行表决的股东共 32 人，代表公司

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股份 23,357,837 股，占公司股份总数的 0.5892%。上述通过网络投票系统进行
投票的股东资格，其身份已经由深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统进
行认证。


     参与本次临时股东大会现场表决和网络表决的股东及股东代表共 2 人，代
表公司股份 2,227,721,424 股，占公司股份总数的 56.20%。其中参加本次临时股
东大会的中小投资者共计 32 名，代表公司股份 23,357,837 股，占公司股份总数
的 0.5892%。


     （三）出席、列席会议的人员


     除上述股东、股东代表及委托代理人外，公司全体董事、监事和董事会秘
书出席了本次临时股东大会，公司其他高级管理人员和公司聘请的律师列席了
本次临时股东大会。


     本所律师经核查后认为，本次临时股东大会召集人及出席本次临时股东大
会人员的资格符合《公司法》、《股东大会规则》等法律法规、规范性文件和公
司现行《公司章程》的规定，合法、有效。


     三、本次临时股东大会的审议事项及表决


     1、本次临时股东大会审议事项如下：
     （1）《关于选举赵廉慧为公司第九届董事会独立董事的议案》；
     （2）《关于修改<公司章程>的议案》；
     （3）《关于陕西省国际信托股份有限公司符合非公开发行股票条件的议
案》；
     （4）《关于陕西省国际信托股份有限公司非公开发行股票方案的议案》；
     （5）《关于<陕西省国际信托股份有限公司非公开发行股票预案>的议案》；
     （6） 关于<陕西省国际信托股份有限公司非公开发行股票募集资金使用的
可行性分析报告>的议案》；
     （7）《关于非公开发行股票摊薄即期回报的影响分析及填补措施的议案》；

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     （8）《关于在本次非公开发行股票完成后变更公司注册资本的议案》；
     （9）《关于在本次非公开发行股票完成后修改公司章程相关条款的议案》；
     （10）《关于前次募集资金使用情况报告的议案》；
     （11）《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次非公开发
行股票事宜的议案》；
     （12）《关于<陕西省国际信托股份有限公司未来三年股东回报规划（2020
年-2022 年>的议案》；
     （13）《关于陕西省国际信托股份有限公司引入战略投资者的议案》；
     （14）《关于与特定对象签订<非公开发行 A 股股票的股份认购协议>的议
案》；
     （15）《关于陕西省国际信托股份有限公司非公开发行股票涉及关联交易的
议案》。


     2、公司本次临时股东大会采取现场投票与网络投票相结合的表决方式就
提交本次临时股东大会审议且在公告中列明的事项逐项进行了投票表决，并按
照公司章程的规定，由股东代表、监事代表和律师进行计票、监票，并按规定
的程序将现场投票和网络投票的表决进行合计统计。本次临时股东大会所审议
的所有议案均经现场出席会议及参加网络投票的股东有效表决通过。


     3、本次临时股东大会会议记录由出席会议的公司董事、董事会秘书、会议
主持人签名。


     本所律师经核查后认为，本次临时股东大会审议议案与通知及补充通知列
明的议案一致。


     四、结论性意见


     综上所述，本所律师认为：
     （一）公司本次临时股东大会的召集、召开程序符合法律、法规、规范性
文件及公司现行《公司章程》的规定。
     （二）出席本次临时股东大会人员的资格、召集人资格合法、有效。

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     （三）本次临时股东大会的表决程序和表决结果合法、有效。




     本法律意见书一式肆份，具有同等法律效力。




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（本页无正文，系《北京观韬（西安）律师事务所关于陕西省国际信托股份有
限公司 2020 年第一次临时股东大会的法律意见书》之签字盖章页）




     北京观韬（西安）律师事务所


     负责人：贾建伟                                 经办律师：孙    红




                                                     经办律师：杨    拓




                                                      2020 年 7 月 23 日




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