陕西省国际信托股份有限公司
                董事会薪酬与考核委员会工作细则
        （经 2020 年 8 月 18 日召开的公司第九届董事会第十一次会议审议通过）



                              第一章 总则
    第一条 为进一步建立健全公司董事（非独立董事）及高级管理人员的考核
和薪酬管理制度，完善治理结构，根据《公司章程》及其他有关规定，特设立董
事会薪酬与考核委员会，并制订本工作细则。
    第二条 薪酬与考核委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门工作机
构，主要负责制定董事和高级管理人员的考核标准并进行考核；负责制定、审查
董事及高级管理人员的薪酬政策与方案，对董事会负责。
    第三条 本细则所称董事是指在本公司支取薪酬的正副董事长、董事，高级
管理人员是指公司章程规定的人员。
                            第二章 人员组成
    第四条 薪酬与考核委员会成员由 3 至 5 名董事组成，其中独立董事 2 至 3
名，应占薪酬与考核委员会多数。
    第五条 薪酬与考核委员会委员由董事长或二分之一以上独立董事或全体董
事的三分之一提名，由董事会选举产生。
    第六条 薪酬与考核委员会设主任委员（召集人）1 名，由独立董事委员担
任，负责主持委员会工作；主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。
    第七条 薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，可以连
选连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会
根据上述第四至第六条规定补足委员人数。
    第八条 人力资源部（党委组织部）为薪酬与考核委员会日常办事机构，专
门负责提供有关公司经营方面的资料及被考评人员的有关资料，负责筹备薪酬与
考核委员会会议并执行薪酬与考核委员会的有关决议。
                            第三章 职责权限
    第九条 薪酬与考核委员会的主要职责权限：
    （一）根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性以及其
他相关企业相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方案；
    （二）薪酬计划或方案主要包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价体
系，奖励和惩罚的主要方案和制度等；
    （三）审查公司董事（非独立董事）及高级管理人员的履行职责情况并对其
进行年度绩效考评；
    （四）负责对薪酬制度执行情况进行监督；
    （五）人力资源部（党委组织部）每季度应制定下一季度履职计划，经董事
会办公室报公司董事长审定。
    （六）董事会安排的事宜及相关法律法规中涉及的其他事项。
    第十条 董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划或方案。
    第十一条 薪酬与考核委员会提出的董事的薪酬计划，须报经董事会同意，
并提交股东大会审议通过后方可实施；高级管理人员的薪酬分配方案须报董事会
批准，向股东大会说明，并予以披露。
                            第四章 决策程序
    第十二条 人力资源部（党委组织部）负责做好薪酬与考核委员会决策的前
期准备工作，提供公司有关资料：
    （一）主要财务指标和经营目标完成情况；
    （二）高级管理人员分管工作范围及主要职责情况；
    （三）董事及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及的指标完成情况；
    （四）董事及高级管理人员的业务创新能力和创利能力的经营绩效情况；
    （五）按公司业绩拟订薪酬分配规划和分配方式的有关测算依据。
    人力资源部（党委组织部）在召开相关会议前应与董事会办公室沟通会议议
案情况，并定期（原则上每季度一次）向董事会办公室报备。
    第十三条 薪酬与考核委员会对董事和高级管理人员考评程序：
    （一）董事和高级管理人员向董事会薪酬与考核委员会作述职和自我评价；
    （二）薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，对董事及高级管理人员进
行绩效评价；
    （三）董事及高级管理人员岗位绩效评价结果报公司党委会审议；
    （四）薪酬与考核委员会根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策，提出董事
及高级管理人员的报酬数额和奖励方式，在听取公司党委的意见后提交委员会审
议，委员会通过后经董事会办公室提交公司董事会审议。
                            第五章 议事规则
    第十四条 薪酬与考核委员会根据工作需要每季度原则上应召开一次会议，
对公司董事（非独立董事）及高级管理人员履行职责情况进行审查并对其进行年
度绩效考评，在发生薪酬与考核委员会职责范围内其他事项时，薪酬与考核委员
会认为有必要也应召集会议。会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托
其他一名委员（独立董事）主持。
    第十五条 薪酬与考核委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；临时会
议可以采取通讯表决的方式召开。
    第十六条 薪酬与考核委员会会议必要时可邀请董事、监事及其他高级管理
人员列席会议。
    第十七条 薪酬与考核委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，经
董事会批准执行，有关费用由公司支付。
    第十八条 薪酬与考核委员会会议讨论有关委员会成员的议题时，当事人应
回避。
    第十九条 薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的薪酬
政策与分配方案必须遵循有关法律、法规、公司章程及本办法的规定。
    第二十条 薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；
每一名委员有一票的表决权；会议做出的议案必须经全体委员的过半数通过。
    第二十一条 薪酬与考核委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会
议记录上签名；会议记录由人力资源部（党委组织部）保存。
    第二十二条 薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式
提请董事会审议，有关重大事项由董事会提交股东大会批准。
    第二十三条 出席会议的委员和其他与会人员均对会议所议事项有保密义
务，不得擅自披露有关信息。
                               第六章 附则
    第二十四条   在本工作细则中，“以上”包括本数。
    第二十五条   本工作细则自董事会决议通过之日起执行。
    第二十六条   本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司章程的规
定执行。
    第二十七条   本工作细则由董事会负责制订与修改，并由董事会负责解释。