陕西省国际信托股份有限公司
                         关联交易管理制度
    （经 2020 年 12 月 30 日召开的第九届董事会第十四次会议审议通过）



                              第一章 总   则

    第一条 为加强公司关联交易的集中管理，维护公司所有股东、委托人（受
益人）的合法利益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国信托法》、
《信托公司管理办法》、《信托公司治理指引》、《信托公司股权管理暂行办法》、
《上市公司治理准则》、 深圳证券交易所股票上市规则》 以下简称《上市规则》）
和《公司章程》等的有关规定，制定本制度。
    第二条 公司关联交易应遵循诚实信用、平等、自愿、公平、公正、公开的
原则，不损害公司、公司债权人、委托人、受益人、非关联股东合法权益的原则。

                      第二章 关联人及关联交易事项

    第三条 一方控制、共同控制另一方或对另一方施加重大影响，以及两方或
两方以上同受一方控制、共同控制或重大影响的，构成关联人。公司的关联人包
括关联法人和关联自然人。
    控制，是指有权决定一个企业的财务和经营政策，并能据以从该企业的经营
活动中获取利益。
    共同控制，是指按照合同约定对某项经济活动所共有的控制，仅在与该项经
济活动相关的重要财务和经营决策需要分享控制权的投资方一致同意时存在。

    重大影响，是指对一个企业的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能
够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定。
    第四条 具有下列情形之一的法人或其他组织，为公司的关联法人：
    （一）直接或间接地控制公司的法人或其他组织；
    （二）由本条第（一）项所述法人直接或间接控制的除公司及其控股子公司
以外的法人或其他组织；


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    （三）由第六条所列公司的关联自然人直接或间接控制的，或担任董事、高
级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；
    （四）持有公司 5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人；
    （五）公司固有及信托项目控制、共同控制或重大影响的投资企业；（根据
实质重于形式原则，公司受托管理的信托进行的财务性投资、公司因开展股权信
托等业务、公司持有被投资企业的股权，但并无实质控制意图，或实际对该股权
的自主管理权限有限的情况下，该投资不视为公司的关联人）；
    （六）相关监管部门或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特
殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的法人或其他组织。
       第五条 公司与第四条第（二）项所列法人受同一国有资产管理机构控制而
形成第四条第（二）项所述情形的，不因此构成关联关系，但该法人的董事长、
总经理或者半数以上的董事属于第六条第（二）项所列情形者除外。
       第六条 具有下列情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
    （一）直接或间接持有公司 5%以上股份的自然人；
    （二）公司董事、监事及高级管理人员；
    （三）直接或间接地控制公司的法人或其他组织的董事、监事及高级管理人
员；
    （四）本条第（一）项至第（三）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括
配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、
配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母；
    （五）相关监管部门或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特
殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的自然人。
       第七条 具有以下情形之一的法人或自然人，视同为公司的关联人：
    （一）因与公司或其关联人签署协议或作出安排，在协议或安排生效后，或
在未来十二个月内，具有第四条或第六条规定情形之一的；
    （二）过去十二个月内，曾经具有第四条或第六条规定情形之一的。
       第八条 公司董事、监事、高级管理人员、持股 5％以上的股东及其一致行
动人、实际控制人，应当将与其存在关联关系的关联人情况及时告知公司董事会
办公室。公司董事会办公室应当及时将上述关联人情况报交易所备案。


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       第九条 本制度所称关联交易，是指公司与公司关联人之间发生的转移资源
或义务的事项，包括固有业务关联交易和信托业务关联交易。
   （一） 购买或出售资产；
   （二） 对外投资（含委托理财、委托贷款、对子公司投资等）；
   （三） 提供财务资助；
   （四） 提供担保；
   （五） 租入或租出资产；
   （六） 签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；
   （七） 赠与或受赠资产；
   （八） 债权或债务重组；
   （九） 研究与开发项目的转移；
   （十） 签订许可协议
   （十一） 购买原材料、燃料、动力；
   （十二） 销售产品、商品；
   （十三） 提供或接受劳务；
   （十四） 委托或受托销售；
   （十五） 关联双方共同投资；
   （十六） 其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项。
   此外，公司作为受托人与关联方之间开展的信托业务，可称为日常性关联交
易。

       第十条 公司将按照穿透原则和实质重于形式原则加强关联交易认定和关联
交易资金来源与运用的双向核查。

                          第三章 关联交易主要规则

       第十一条 公司应当通过加强关联交易管理，防范不正当关联交易所导致的
道德风险、法律风险以及系统性风险等。
       第十二条 公司与关联人之间的交易应签订书面协议，明确交易双方的权利
义务及法律责任。日常关联交易协议至少应当包括交易价格、定价原则和依据、
交易总量或者其确定方法、付款方式等主要条款。
       第十三条 公司开展关联交易，应遵循商业原则,应以公平的市场价格进行，

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关联交易的价格应不偏离市场独立第三方的价格或收费的标准。
    第十四条 公司董事、监事及高级管理人员有义务关注公司是否存在被关联
方挪用资金等侵占公司利益的问题。公司独立董事、监事至少应每季度查阅一次
公司与关联方之间的资金往来情况，了解公司是否存在被控股股东及其关联方占
用、转移公司资金、资产及其他资源的情况，如发现异常情况，及时提请公司董
事会采取相应措施。
    第十五条 公司发生因关联方占用或转移公司资金、资产或其他资源而给公
司造成损失或可能造成损失的，公司董事会应及时采取诉讼、财产保全等保护性
措施避免或减少损失。
    第十六条 公司控股股东及其他关联人与公司发生的经营性资金往来中，应
当严格限制占用公司资金。控股股东及其他关联人不得要求公司为其垫支工资、
福利、保险、广告等费用，也不得互相代为承担成本和其他支出。公司不得以下
列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及其他关联人使用：
    （一）有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联人使用；
    （二）通过银行或非银行金融机构向关联人提供委托贷款；
    （三）委托控股股东及其他关联人进行投资活动；
    （四）为控股股东及其他关联人开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；
    （五）代控股股东及其他关联人偿还债务；
    （六）中国证监会认定的其他方式。

   第十七条 公司不得为董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人
及其控股子公司等关联人提供资金等财务资助。公司应当审慎向关联人提供财务
资助或者委托理财，确有必要的，应当以发生额作为披露的计算标准，按交易类
型连续 12 个月内累计计算，适用第二十一条至第二十三条的规定。已按照第二
十一条至第二十三条规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。


   第十八条 公司在连续 12 个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算的
原则适用第二十一条至第二十三条的规定：


   （一）与同一关联人进行的交易；


   （二）与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。

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    上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或相互存在股权控制关系
的其他关联人。 已按照第二十一条至第二十三条规定履行相关义务的，不再纳
入相关的累计计算范围。

    第十九条 公司因公开招标、公开拍卖等行为导致公司与关联人的关联交易
时，可以向交易所申请豁免提交股东大会审议。
    第二十条 公司与关联人达成以下关联交易时，可以免予按照本制度规定履
行相关义务：
    （一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、
可转换公司债券或者其他衍生品种；
    （二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债
券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
    （三）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或报酬；
    （四）深圳证券交易所认定的其他情况。

                 第四章 关联交易的决策权限和审议程序

    第二十一条 公司固有业务关联交易的决策权限：
    （一）公司董事会合规与关联交易控制委员会，负责对公司关联交易业务风
险进行评估，对重大关联交易事项进行审查并提交董事会审议。
    （二）公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易，由董
事会审议，交易金额在 30 万元以下的关联交易，由总裁办公会审议。
    （三）公司与关联法人发生的交易（公司获赠现金资产除外）金额在 300
万元以上但不超过 3000 万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5％以
上但不超过 5%的关联交易，由公司董事会审议；未同时具备上述两个条件（如
超比例，但未超绝对额；或相反）的关联交易，由总裁办公会审议。
    （四）公司与关联法人发生的交易（公司获赠现金资产除外）金额 3000 万
元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5％以上的关联交易，由公司股
东大会审议。未同时具备上述两个条件（如超比例，但未超绝对额；或相反）的
关联交易，由董事会审议。
    第二十二条 固有业务重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于


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300 万元且占公司最近经审计净资产绝对值的 0.5％以上的关联交易）应由独立
董事认可后，提交董事会或股东大会审议。
    第二十三条 公司与关联法人发生的（公司获赠现金资产除外）金额在 3000
万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5％以上的固有业务关联交易，
若交易标的为公司股权，公司应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格会计师
事务所对交易标的最近一年又一期财务会计报告进行审计；若交易标的为股权以
外的其他资产，公司应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格资产评估事务所
进行评估。
    与公司日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或评估。
    第二十四条 公司与关联人之间开展信托业务，如关联人购买公司信托计划
或与公司签署资金信托、动产信托、不动产信托、有价证券信托、其他财产或财
产权信托合同等，此类日常关联交易的金额，以公司根据相关业务合同收取的报
酬（手续费或佣金等）为计算标准。鉴于信托财产不属于信托公司的固有财产，
也不属于信托公司对受益人的负债；信托公司终止时，信托财产不属于其清算财
产。因此，公司开展信托业务类关联交易且不涉及公司固有财产交易的，当此笔
关联交易的手续费或佣金收入金额预计在 300 万元以上，且占公司最近一期经审
计净资产绝对值 0.5％以上时，由公司董事会审议。信托业务关联交易同时连带
涉及公司固有财产交易的，则参照本制度第二十一条、第二十二条规定的决策权
限执行，此笔交易的金额按信托业务报酬（手续费或佣金等）加固有财产交易的
预计收益进行计算。
    第二十五条 公司与关联人进行前条所述日常关联交易时，公司董事会可按
照类别合理预计日常关联交易年度金额，履行审议程序并披露。经批准的授权金
额由公司经营层具体执行，不再逐笔提交股东大会或董事会审议，同时应在公司
年度报告和半年度报告中分类汇总披露日常关联交易。公司在实际执行中超出授
权金额的，应当就超出的关联交易金额根据本制度的规定进行审议并披露。
    第二十六条 公司在审议关联交易事项时，应做到：
    （一）详细了解交易标的的真实状况，包括交易标的运营现状、盈利能力、
是否存在抵押、冻结等权利瑕疵和诉讼、仲裁等法律纠纷；
    （二）详细了解交易对方的诚信记录、资信状况、履约能力等情况，审慎选
择交易对手方；

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    （三）根据充分的定价依据确定交易价格；
    （四）遵循《上市规则》的要求以及公司认为有必要时，聘请中介机构对交
易标的进行审计或评估；
    公司不应对所涉交易标的状况不清、交易价格未确定、交易对方情况不明朗
的关联交易事项进行审议并作出决定。
    第二十七条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也
不得代理其他董事行使表决权，该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举
行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过，出席董事会的非关联董事
人数不足 3 人的，公司应当将该交易事项提交股东大会审议。股东大会审议关联
交易事项时，关联股东应当回避表决。关联股东所代表的有表决权的股份数不计
入有效表决总数。关联董事和关联股东按照《上市规则》的有关规定进行界定。
    第二十八条 公司直接或间接持股比例超过 50%的子公司发生的关联交易行
为（以交易标的与总公司的相关财务数据相比、衡量），视同上市公司发生的关
联交易，适用本制度规定。
    第二十九条 董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的
或者计划中的合同、交易、安排涉及关联关系时，应当及时将关联关系的性质和
程度告知董事会、监事会，并在董事会审议表决该事项时予以回避。
    第三十条 公司开展固有业务，不得为关联人提供担保，不得向关联人融出
资金或转移财产，不得接受本公司股权作为质押进行融资。
    第三十一条 公司进行的关联交易涉及国有资产的，应符合国家国有资产管
理的相关规定。

                         第五章 关联交易的信息披露

    第三十二条 公司进行的关联交易，应按照《股票上市规则》等规定，对内
容和事项予以及时披露。
    第三十三条 公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的固有业务
关联交易，应当及时披露。公司与关联法人发生的交易金额在 300 万元以上，且
占上市公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5％以上的固有业务关联交易，应当
及时披露。信托业务类关联交易一般不作临时披露，需逐笔进行预登记，向陕西
银保监局事前报备，并按中国银保监会规定在定期报告中汇总披露。


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    第三十四条 公司董事会应当在前条所述关联交易事项董事会决议或股东大
会决议作出后，按《上市规则》等的要求，将有关文件及时报送深圳证券交易所
并进行信息披露或备案。

                       第六章 关联交易的管理与监督

    第三十五条 公司对关联交易事项的管理应当遵循全面控制、统一归口、集
中上报的原则。
    第三十六条 指定内控与法律合规部作为公司关联交易事项管理的牵头部门，
董事会办公室、风险管理部、计划财务部、信托财务部、稽核审计部、信息科技
部等部门根据各自职责分工对关联交易事项进行审核或管理。
    第三十七条 内控与法律合规部负责董事会合规与关联交易控制委员会的日
常工作，对公司的关联交易事项按照本办法进行认定审核，审查业务关联交易事
项的合规性并出具审查意见，必要时提供法律意见支持。

    第三十八条 风险管理部负责关联交易的预登记和监管报备。
    第三十九条 信托财务部和计划财务部分别负责建立信托业务关联交易及固
有业务关联交易台账，并对其准确性负责。
    第四十条 董事会办公室负责建立、维护并定期发布关联人信息库，协调公
司的关联交易事项。负责关联交易的信息披露。
    第四十一条 信息科技部负责将关联方名单嵌入信息系统并及时配合董事会
办公室更新完善名单。
    第四十二条 公司各业务部门负责人为本部门发生关联交易事项的第一责任
人，应仔细查阅关联方信息库，审慎判断是否构成关联交易。各部门应指定专人
负责本单位关联交易事项的初步审核、统计、预计、报告等工作。各部门有义务
将所掌握的关联人信息变动情况及时通报董事会办公室，保证关联人信息库及时
更新。
    第四十三条 如因事先确实无法认定交易对方是否为关联人而进行的交易事
项，应在发现交易对方为关联人时，第一时间暂停该项交易、立即向公司报告，
补办审批手续。
    第四十四条 公司稽核审计部每年至少对公司关联交易进行一次专项审计，
并将审计结果报董事会和监事会。委托外部审计机构对公司关联交易情况进行年


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度审计，其中外部审计机构不得为公司关联方控制的会计师事务所。
    第四十五条 信托业务关联交易的管理，在本制度的基础上，参照公司《信
托业务关联交易管理办法》执行。

                            第七章       附   则

    第四十六条 本制度未尽事宜，按照法律法规、中国证监会、中国银保监会
有关规定以及《上市规则》有关规定执行。
    第四十七条 本制度所称“以上”、“高于”均含本数。
    第四十八条 本制度由公司董事会负责解释。
    第四十九条 本制度自公司董事会审议通过之日起实施。




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