陕西省国际信托股份有限公司
                         内部控制管理制度
    （经 2020 年 12 月 30 日召开的第九届董事会第十四次会议审议通过）


                              第一章       总 则

     第一条 为健全和规范公司内部控制体系，有效防范和化解风险，促进公
司规范运作和稳健运行，保证公司的经营目标和经营战略得以实现，最大限度
地保护股东、受益人及其他利益相关者的合法权益，特制定本制度。
     第二条 本制度依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国信托法》、
《信托公司管理办法》、《信托公司治理指引》、《企业内部控制基本规范及其配
套指引》、《商业银行内部控制指引》、《银行业金融机构全面风险管理指引》、《深
圳证券交易所上市公司规范运作指引》（2020 年修订）等有关法律法规和规章
及公司章程等有关规定，结合公司实际制定。
     第三条 内部控制是全面风险管理体系必要组成部分，是公司董事会、监
事会、高级管理层和全体员工参与的，通过制定和实施系统化的制度、流程和
方法，实现控制目标的动态过程和机制。内部控制的目标：
    （一）合理保证公司的经营管理合法合规及公司内部规章制度的贯彻执行；
    （二）保证公司发展战略和经营目标的实现；
    （三）保证公司风险管理的有效性；
    （四）保证公司业务记录、会计信息、财务信息和其他管理信息的真实、
准确、完整和及时；
    （五）维护公司的信誉和良好形象。
     第四条 内部控制工作应严格遵循如下原则：
    （一）全面性原则。内部控制应当做到事前、事中、事后控制相统一；覆
盖公司的所有业务、部门（单位）和人员，渗透到决策、执行、监督、反馈等
各个环节，确保不存在内部控制的空白或漏洞。
    （二）制衡性原则。内部控制应当在治理结构、公司部门（单位）、岗位的
设置及权责分配、业务流程等方面相互制约、相互监督，同时兼顾运营效率。
    （三）重要性原则。内部控制应当在全面控制的基础上，关注重要业务事
项和高风险领域。
    （四）合理性原则。内部控制应当符合国家有关法律法规和中国银保监会、
中国证监会、深圳证券交易所等的规定，与公司经营范围、规模、风险状况及
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环境等相适应，以合理的成本实现内部控制目标。内部控制应当权衡实施成本
与预期效益，以适当的成本实现有效控制。
   （五）适应性原则。内部控制应当与公司经营规模、业务范围、竞争状况
和风险水平等相适应，并随着情况的变化及时加以调整。
   （六）审慎性原则。公司内部控制应当坚持风险为本、审慎经营的理念，
开办业务均应坚持内控优先。
   （七）独立性原则。承担内部控制监督检查职能的部门应当独立于公司其
他部门。
    第五条 内部控制的基本要素包括内部环境、风险评估、控制活动、信息
沟通、内部监督等方面。
    第六条 公司需依据所处环境、经营特点等，建立人力资源管理、资产管
理、信托及固有业务管理、合同管理、印章使用管理、财务管理、预算管理、
净资本管理、职务授权及代理人制度、信息披露管理、关联交易管理、信息系
统安全管理等专项管理制度。
    第七条 公司应当建立健全内部控制体系，明确内部控制职责，完善内部
控制措施，强化内部控制保障，持续开展内部控制评价和监督。
    第八条 公司应建立完整的风险评估体系，对经营风险、财务风险、市场
风险、政策法规风险和道德风险等进行持续监控，及时发现、评估公司面临的
各类风险，并采取必要的控制措施。
    第九条 公司各部门在实施各项管理活动过程中，应遵循和体现本制度的
要求和精神，本制度未作具体要求的其他业务或环节，各部门应按照本制度的
要求建立和完善相应的内部控制制度。
                             第二章 内部环境

    第十条 内部环境是公司实施内部控制的基础，一般包括治理结构、机构
设置及权责分配、内部审计、人力资源政策、企业文化等。
    第十一条 公司董事会、监事会、高级管理层的内部控制职责
   公司应当根据国家有关法律法规和公司章程，建立规范的公司治理结构和
议事规则，明确决策、执行、监督等方面的职责权限，形成科学有效的职责分
工和制衡机制。
   董事会负责公司建立并实施充分有效的内部控制体系；保证公司在法律和
政策框架内审慎经营；负责明确设定可接受的风险水平，保证高级管理层采取
必要的风险控制措施；负责监督高级管理层对内部控制体系的充分性与有效性
进行监测和评估。
   监事会负责监督董事会、高级管理层完善内部控制体系；负责监督董事会、
高级管理层及其成员履行内部控制职责。

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   高级管理层负责执行董事会决策；负责根据董事会确定的可接受的风险水
平，制定系统化的制度、流程和方法，采取相应的风险控制措施；负责建立和
完善内部组织机构，保证内部控制的各项职责得到有效履行；负责组织对内部
控制体系的充分性与有效性进行监测和评估。
       第十二条 合规与关联交易控制委员会的内控职责
   合规与关联交易控制委员会研究和制定公司合规及内控管理政策及实施方
案；对合规及内控管理的总体目标、基本政策进行审议并提出意见；对合规及
内控管理的基本制度、机构设置及其职责进行审议并提出意见；监督、评价公
司合规及内控管理工作，审查公司在遵守法律及监管规定方面的执行情况。
   第十三条 公司各部门的内部控制职责
   内控与法律合规部牵头公司内部控制体系的统筹规划、组织落实和检查评
估。
   稽核审计部履行内部控制的监督职能，负责对公司内部控制的充分性和有
效性进行审计，及时报告审计发现的问题，并监督整改。负责对公司内部控制
制度执行情况进行监督、检查，对内部控制制度执行中存在的问题提出意见和
建议；牵头负责并组织实施公司内控评价工作及按照《深圳证券交易所上市公
司规范运作指引》要求的其他职责。
   风险管理部牵头负责风险评估工作，开展对影响内控目标实现的内外风险
进行分析，根据风险分析的结果，结合风险承受度，权衡风险与收益，合理拟
定风险应对策略。
   人力资源部负责建立内部控制实施的激励约束机制，将各部门责任和全体
员工实施内部控制的情况纳入绩效考评体系，对内控管理职能部门和内部审计
部门建立区别于其他部门的绩效考评方式，以利于有效履行内部控制管理和监
督职能；负责制定有利于公司可持续发展的人力资源政策。
   公司各综合管理部门、其他业务审查运营部门及业务部门是内部控制的建
设、执行部门，负责各自职责范围内的内部控制体系建设，应当按照《银行业
金融机构全面风险管理指引》的内容，合理确定各项业务活动和管理活动的风
险控制点，采取适当的控制措施，执行标准统一的业务流程和管理流程，确保
规范运作，制定本部门涉及业务的内部控制制度、程序和方法并组织实施；负
责职责范围内事项的目标管理、组织与流程管理、风险管理等各方面工作的一
致性；负责本部门涉及事务的内部控制自我评估工作的开展，对本部门涉及事
项的内部控制体系存在的缺陷及时汇报，并采取有效措施进行改进。
       第十四条 公司应当将职业道德修养和专业胜任能力作为选拔和聘用员工
的重要标准，切实加强员工培训和继续教育，不断规范员工行为，提升员工素
质。公司应规范员工日常从业，将良好信托文化养成于日常行为，锻炼和培养
具备信托经营理念、专业素养高、合规意识强的高素质人才队伍。
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   公司应加大对员工信托文化和价值观认同感的考核，逐步养成员工的受托
人意识。
       第十五条 公司应当加强企业文化建设、内部控制文化、合规文化建设、
信托文化建设，培育积极向上的价值观和社会责任感，倡导诚实守信、爱岗敬
业、开拓创新和团队协作精神。
       第十六条 企业应当加强法制教育，增强董事、监事、经理及其他高级管
理人员和员工的法制观念，严格依法决策、依法办事、依法监督，建立健全法
律顾问制度和重大法律纠纷案件备案制度。
                            第三章 风险评估
       第十七条 公司应当根据设定的控制目标，全面系统持续地收集相关信息，
结合实际情况，及时进行风险评估。
   公司开展风险评估，应当准确识别与实现控制目标相关的内部风险和外部
风险，确定相应的风险承受度；应当考虑风险之间的关联性，审慎评估各类风
险之间的相互影响，以实现全面风险管理体系的建立。
       第十八条 公司识别内部风险应当关注人力资源因素、管理因素、自主创
新因素、财务因素、安全环保因素等。
       第十九条 公司识别外部风险应关注经济因素、法律因素、社会因素、科
学技术因素、自然环境等有关外部风险的因素。
       第二十条 公司应当采用定性与定量相结合的方法，按照风险发生的可能
性及其影响程度等，对识别的风险进行分析和排序，确定关注重点和优先控制
的风险。
       第二十一条 公司应当合理评估确定各项业务活动和管理活动的风险控制
点，采取适当的控制措施，执行标准统一的业务流程和管理流程，确保规范运
作。
       第二十二条 公司应当根据风险分析的结果，结合风险承受度，权衡风险
与收益，确定风险应对策略。
   公司应当合理分析、准确掌握董事、经理及其他高级管理人员、关键岗位
员工的风险偏好，采取适当的控制措施，避免因个人风险偏好给公司经营带来
重大损失。
       第二十三条 公司应当综合运用风险规避、风险降低、风险分担和风险承
受等风险应对策略，实现对风险的有效控制。
   风险规避是公司对超出风险承受度的风险，通过放弃或者停止与该风险相
关的业务活动以避免和减轻损失的策略。
   风险降低是公司在权衡成本效益之后，准备采取适当的控制措施降低风险
或者减轻损失，将风险控制在风险承受度之内的策略。
   风险分担是公司准备借助他人力量，采取业务分包、购买保险等方式和适
                                     4
当的控制措施，将风险控制在风险承受度之内的策略。
    风险承受是公司对风险承受度之内的风险，在权衡成本效益之后，不准备
采取控制措施降低风险或者减轻损失的策略。
                           第四章 控制活动

    第二十四条 控制活动是指公司应根据风险评估结果，采用相应的控制措
施，将风险控制在可承受范围之内。
    第二十五条 公司应根据内部控制目标，结合风险评估和应对策略，综合
运用各种控制措施，对业务和事项实施有效控制，将风险控制在可承受范围内。
    第二十六条 控制措施一般包括：不相容职务分离控制、授权审批控制、
会计系统控制、财产保护控制、预算控制、运营分析控制和绩效考评控制等。
    第二十七条 公司应当按照职责分离的原则设立相应的工作岗位，保证公
司对风险能够进行事前防范、事中控制、事后监督和纠正，形成健全的内部约
束机制和监督机制。
    第二十八条 公司应进行授权审批控制，施行常规授权和特别授权，授权
应与职责对应、适当、明确，各级人员应当在授权范围内行使职权和承担责任,
并实施动态调整。对涉及重大业务和事项实行集体决策审批或者联签制度。任
何个人不得单独进行决策或者擅自改变集体决策。
    第二十九条 公司应当全面系统地分析、梳理业务流程和管理活动中所涉
及的不相容岗位，实施相应的分离措施，形成相互制约的岗位安排；应当明确
重要岗位，并制定重要岗位的内部控制要求，对重要岗位人员实行轮岗或强制
休假制度，原则上不相容岗位人员之间不得轮岗。
    第三十条 公司应当建立健全内部控制制度体系，对各项业务活动和管理
活动制定全面、系统、规范的业务制度和管理制度，并定期进行评估。
    第三十一条 公司应建立信息披露事务管理制度，规范公司重大信息的范
围和内容，信息披露事务档案管理，未公开重大信息内部报告、流转、对外发
布的程序和注意事项以及违反信息披露规定的责任追究机制等事项。信息披露
事务管理制度应当经公司董事会审议通过并公告。
    第三十二条 公司应当指定董事会秘书具体负责信息披露工作。公司应当
保证董事会秘书能够及时、畅通地获取相关信息，除董事会秘书外的其他董事、
监事、高级管理人员和其他人员，非经董事会书面授权并遵守《股票上市规则》
及本指引等有关规定，不得对外发布任何公司未公开重大信息。
    第三十三条 公司应加强对关联交易的内控制度，公司关联交易应遵循信
用、平等、自愿、公平、公开原则，不得损害公司和其他股东权益，公司应按
照有关法律、行政法规、部门规章以及相关上市规则的规定，明确划分公司股
东大会、董事会对关联交易事项的审批权限，规定关联交易事项的审议程序和

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回避表决要求。
    第三十四条 公司应负责建立健全募集资金管理制度，确保该制度有效实
施。募集资金管理制度应当对募集资金专户存储、使用、变更、监督以及募集
资金使用的申请、分级审批权限、决策程序、风险控制措施、信息披露程序和
责任追究等内容进行明确规定。
    第三十五条 公司应加强对外担保的内控管理，应按照有关法律、行政法
规、部门规章及上市规则等有关规定，在公司章程中明确股东大会、董事会关
于对外担保事项的审批事项。
    第三十六条 公司应加强重大投资的内控管理，遵循合法、审慎、安全、
有效的原则，建立健全内控制度，控制投资风险、注重投资效益。公司应当分
析投资的可行性与必要性，制定严格的决策程序、报告制度和监控措施，明确
授权范围、操作要点与信息披露等具体要求。
    第三十七条 公司应建立统一的业务审查、审批、管理等制度，完善业务
流程、确保业务可持续健康发展。应当对新机构、新业务、新产品、新服务潜
在风险进行评估，并制定相应的管理制度和业务流程。建立与战略目标一致的
业务连续性管理体系。
    第三十八条 公司应该建立统一会计核算、财务处理制度，严格执行国家
统一的会计准则制度，加强会计基础工作，明确会计凭证、会计账簿和财务会
计报告的处理程序，保证会计资料真实完整。
    第三十九条 公司实施全面预算管理制度，明确各部门在预算管理中的职
责权限，规范预算编制、审定、下达和执行程序，强化预算约束。
    第四十条 公司应进行财产保护控制，建立财产日常管理制度和定期清查
制度，采取财产记录、实物保管、定期盘点、账实核对等措施，确保财产安全。
应当严格限制未经授权人员接触和处置财产。
    第四十一条 公司应当建立有效的核对、监控制度，对各种账证、报表定
期进行核对，对现金、有价证券等有形资产和重要凭证及时进行盘点。
    第四十二条 公司应加强对信息的安全控制和保密管理，对各类信息实施
分等级安全管理，对信息系统访问实施权限管理，确保信息安全。
    第四十三条 公司应当建立健全信息系统控制，通过内部控制流程与业务
操作系统和管理信息系统的有效结合，加强对业务和管理活动的系统自动控制。
    第四十四条 公司应当建立健全外包管理制度，明确外包管理组织架构和
管理职责，并至少每年开展一次全面的外包业务风险评估。涉及战略管理、风
险管理、内部审计及其他有关核心竞争力的职能不得外包。
    第四十五条 公司应当建立有效的信息沟通机制，确保董事会、监事会、
高级管理层及时了解公司的经营和风险状况，确保相关部门和员工及时了解与
其职责相关的制度和信息。
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    第四十六条 公司建立有关运营情况分析制度，综合运用经营、管理等方
面的信息，定期开展运营情况分析，发现存在的缺陷及时查明原因并加以改进。
    第四十七条 公司应当建立健全客户投诉处理机制，制定投诉处理工作流
程，定期汇总分析投诉反映事项，查找问题，有效改进服务和管理。
    第四十八条 公司应当制定规范员工行为的相关制度，明确对员工的禁止
性规定，加强对员工行为的监督和排查，建立员工异常行为举报、查处机制。
                           第五章 信息与沟通

    第四十九条 信息与沟通是指公司应及时、准确地收集、传递与内部控制
相关的信息，确保信息在公司内部，公司内部与外部之间进行有效沟通和顺畅
反馈。
    第五十条 公司内部控制信息包括内部信息和外部信息。内部信息可以通
过公司财务会计资料、经营管理资料、调研报告、专项信息内部刊物、办公网
络等渠道，获取内部信息。
    外部信息可通过信托业协会、社会中介机构、业务往来单位、市场调查、
来信来访、网络媒体以及有关监管部门等渠道，获取外部信息。
    第五十一条 公司应当将内部控制相关信息在公司内部各管理级次、责任
部门、业务环节之间，以及公司与外部投资者、债权人、客户、供应商、中介
机构和监管部门等有关方面之间进行沟通和反馈。信息沟通过程中发现的问题，
应当及时报告并加以解决。重要信息应当及时传递给董事会、监事会和经理层。
    第五十二条 公司应当利用信息技术促进信息的集成与共享，充分发挥信
息技术在信息与沟通中的作用。加强对信息系统开发与维护、访问与变更、数
据输入与输出、文件储存与保管、网络安全等方面的控制，保证信息系统安全
稳定运行。
    第五十三条 公司应当建立反舞弊机制，坚持惩防并举、重在预防的原则，
明确反舞弊工作的重点领域、关键环节和有关机构在反舞弊工作中的职责权限，
规范舞弊案件的举报、调查、处理、报告和补救程序。公司至少应当将下列情
形作为反舞弊工作的重点：
    （一）未经授权或者采取其他不法方式侵占、挪用企业资产，牟取不当利
益。

    （二）在财务会计报告和信息披露等方面存在的虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏等。

    （三）相关人员或人员串通舞弊，董事、监事及高级管理人员滥用职权。
    第五十四条 公司建立举报投诉制度和举报人保护制度，凡涉及公司和员
工违法、违规活动或反映工作情况和不足，提出意见和建议行为，员工可通过
来信、来访、电话、传真、电子邮件等方式向公司有关部门进行举报，对举报
                                   7
人公司予以保密并实施保护。
                             第六章 内部监督

    第五十五条 公司内部审计部门、内控管理职能部门和公司各部门均承担
各自职责范围内的内部控制监督检查职责，应根据分工配合协调，构建覆盖各
部门、各个产品、各个业务流程的监督检查体系。
    第五十六条 公司加强内部控制评价工作管理，制定内部控制缺陷认定标
准，对监督过程中发现的内部控制缺陷，应当分析缺陷的性质和产生的原因，
提出整改方案，采取适当的形式及时向董事会、监事会或者高级管理层报告。
    第五十七条 公司应当结合内部监督情况，定期对内部控制的有效性进行
自我评价，出具内部控制自我评价报告，经董事会批准后对外披露。
    第五十八条 公司应当根据业务经营情况和风险情况确定内部控制评价的
频率，根据《内控评价手册》每季度开展内控自评和抽查工作。当公司发生重
大的并购或处置事项、营运模式发生重大改变、外部经营发生重大变化，或其
他重大实质影响的事项发生时，应当及时组织开展内部控制评价。
    第五十九条 公司应当强化内部控制评价结果运用，可将评价结果与被评
价者的绩效考评和授权等挂钩。
    第六十条 公司应当以书面或者其他适当的形式，妥善保存内部控制建立
与实施过程中的相关记录或者资料，确保内部控制建立与实施过程的可验证性。
    第六十一条 公司应建立经营管理问责机制，对公司员工在经营管理过程
中，因故意或过失不适当履职，使公司受到或可能受到法律制裁、监管处罚、
财务资产损失或声誉损失等后果的违规或不尽职行为，按照公司制度进行问责。
                           第七章  附则
    第六十二条 本制度未尽事宜，应遵照财政部等五部委《企业内部控制基
本规范》、《商业银行内部控制指引》和《深圳证券交易所上市公司规范运作指
引》（2020 年修订）等规定进行处理。
    第六十三条 各部门可根据全面风险管理体系的要求，按照相关法律法规
及部门职责制定相关内控管理实施细则。
    第六十四条 公司将根据监管政策调整变化情况，及时制定、修订本制度
及相关的各项具体制度。
    第六十五条 本制度解释权归公司董事会，自董事会通过之日起生效并施
行。原《内部控制制度》（2007 年制订）同时废止。




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