陕西省国际信托股份有限公司独立董事

       关于第九届董事会第十五次会议相关事项的独立意见



    2021 年 1 月 22 日，陕西省国际信托股份有限公司（以下简称“公司”）召
开了第九届董事会第十五次会议，审议通过了《关于公司终止前次非公开发行股
票方案的议案》《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》《关于公司非公开发
行股票方案的议案》《关于<陕西省国际信托股份有限公司非公开发行股票预案>
的议案》《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》《关于<陕西省国际信托
股份有限公司非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告>的议案》 关于公
司非公开发行股票摊薄即期回报的影响分析、采取填补措施及相关主体承诺的议
案》《关于公司在本次非公开发行股票完成后变更注册资本及调整股权结构的议
案》《关于公司在本次非公开发行股票完成后修改公司章程相关条款的议案》《关
于公司开立募集资金专用账户的议案》《关于提请股东大会授权董事会及其授权
人士全权办理本次非公开发行股票事宜的议案》 关于召开 2021 年第一次临时股
东大会的议案》等议案。

    公司拟向不超过 35 名的特定对象非公开发行股票，发行股票数量不超过
1,189,203,853 股。根据中国证券监督管理委员会《关于在上市公司建立独立董事
制度的指导意见》《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等相关法律、
法规，以及《公司章程》《独立董事制度》的规定，我们作为公司的独立董事，
现就公司第九届董事会第十五次会议议案涉及的相关事项发表独立意见如下：

    一、 关于终止前次非公开发行 A 股股票方案的独立意见

    公司终止前次非公开发行 A 股股票事项是公司充分考虑内外部因素后审慎
作出的决策，不会对公司正常经营与持续稳定发展造成重大影响。公司董事会在
审议此议案时，审议程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，不存在损
害公司及全体股东特别是中小股东利益的行为。我们同意相关议案，并同意将该
等议案提交公司股东大会审议。

    二、关于公司非公开发行股票事项的独立意见

                                   1
       1. 公司本次非公开发行股票的发行方案符合《中华人民共和国公司法》（以
下简称“公司法”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市
公司证券发行管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《发行监管问答——关于
引导规范上市公司融资行为的监管要求》及《上市公司非公开发行股票实施细则》
及其他有关法律、法规、规章和规范性文件的规定，公司符合非公开发行股票的
相关条件，本次非公开发行方案具备可操作性。

       2. 本次非公开发行股票预案的制定、发行价格、定价原则等均符合《公司
法》《证券法》《管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规
及规范性文件的规定。公司本次非公开发行股票的预案内容切实可行，综合考虑
了公司所处行业和发展状况、经营实际、资金需求等情况，符合公司所处行业现
状及发展趋势，有助于优化公司资本结构、提高公司的核心竞争力，促进公司持
续发展，募集资金的使用有利于补充公司资本金，对于公司增强竞争力和长期战
略发展是必要和可行的，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的行
为。

       3. 本次非公开发行的定价基准日为发行期首日。本次非公开发行的发行价
格不低于定价基准日前 20 个交易日（不含定价基准日，下同）本公司股票交易
均价的 80%与本次发行前本公司最近一期末经审计的归属于母公司股东的每股
净资产值的较高者。定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20
个交易日股票交易总额／定价基准日前 20 个交易日股票交易总量。若在该 20
个交易日内发生因除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交
易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。若本公司在发行前最近一期末
经审计财务报告的资产负债表日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增
股本等除权、除息事项，则前述每股净资产值将作相应调整。

       4. 公司本次非公开发行股票相关议案经公司第九届董事会第十五次会议审
议通过，董事会会议的召集、召开和表决程序及方式符合有关法律、法规和公司
章程的规定，形成的决议合法、有效，决策程序符合有关监管要求和公司章程的
有关规定。

       5. 本次非公开发行股票所募资金扣除相关发行费用后全部用于补充公司资

                                      2
本金，以增强公司资本实力，有助于实现公司的发展战略，符合公司及全体股东
的利益。我们认为，公司本次非公开发行股票公开、公平、合理；相关决策程序
合法有效；不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的行为。

    6. 我们同意公司非公开发行股票的相关议案，并同意将该等议案提交公司
股东大会审议。

    三、关于公司《陕西省国际信托股份有限公司截至 2020 年 12 月 31 日止前
次募集资金使用情况报告》的独立意见

    我们认为，公司编制的《陕西省国际信托股份有限公司截至 2020 年 12 月
31 日止前次募集资金使用情况报告》严格遵守中国证监会、深圳证券交易所及
公司关于募集资金存放及使用的相关规定，已披露的募集资金使用的相关信息真
实、准确、完整，不存在募集资金存放及使用违规的情形。

    我们同意公司编制的《陕西省国际信托股份有限公司截至 2020 年 12 月 31
日止前次募集资金使用情况报告》，并同意将相关议案提交公司股东大会审议。

    四、关于公司非公开发行股票摊薄即期回报的影响分析、采取填补措施及
相关主体承诺的独立意见

    为保障公司中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司董事会起草了《关
于公司非公开发行股票摊薄即期回报的影响分析、采取填补措施及相关主体承诺
的议案》，公司董事及高级管理人员已根据中国证监会相关规定对公司填补回报
措施能够得到切实履行作出承诺。公司已对本次非公开发行股票摊薄即期回报的
相关风险进行了提示，同时，为降低本次非公开发行股票可能导致的对公司即期
回报摊薄的风险，公司拟通过相关措施，以提高对股东的即期回报，符合公司实
际经营情况和可持续发展，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的行
为。我们同意上述相关议案，并同意将该等议案提交公司股东大会审议。

    （以下无正文）




                                     3
（本页无正文，为《陕西省国际信托股份有限公司独立董事关于第九届董事会第
十五次会议相关事项的独立意见》之签署页）




      管清友                    张俊瑞                    赵廉慧




                                                  2021 年 1 月 22 日




                                  4