陕国投Ａ：2021年第一次临时股东大会议案2021-01-23
证券代码：000563 股票简称：陕国投 A 公告编号：2021-12
2021 年第一次临时股东大会议案
2021 年 1 月 22 日
2021 年第一次临时股东大会议案一
关于公司符合非公开发行股票条件的议案
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券
法》和中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司证券发行
管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、
法规及规范性文件的有关规定，公司经过认真的自查论证，
认为公司已经符合非公开发行境内上市人民币普通股（A 股）
的条件。
以上议案，已经 2021 年 1 月 22 日第九届董事会第十五
次会议审议通过，特提交股东大会审议。
附件：关于上市公司非公开发行 A 股股票条件的相关法
律法规规定
陕西省国际信托股份有限公司
董 事 会
2021 年 1 月 22 日
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附件：关于上市公司非公开发行 A 股股票条
件的相关法律法规规定
一、《中华人民共和国公司法》的有关规定
第一百二十六条 股份的发行，实行公平、公正的原则，
同种类的每一股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类
股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人
所认购的股份，每股应当支付相同价额。
二、《中华人民共和国证券法》的有关规定
第十二条……
上市公司发行新股，应当符合经国务院批准的国务院证
券监督管理机构规定的条件，具体管理办法由国务院证券监
督管理机构规定。
……
三、《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《管理
办法》”）的有关规定
第十条 上市公司募集资金的数额和使用应当符合下
列规定：
（一）募集资金数额不超过项目需要量；
（二）募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、
土地管理等法律和行政法规的规定；
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（三）除金融类企业外，本次募集资金使用项目不得为
持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委
托理财等财务性投资，不得直接或间接投资于以买卖有价证
券为主要业务的公司。
（四）投资项目实施后，不会与控股股东或实际控制人
产生同业竞争或影响公司生产经营的独立性；
（五）建立募集资金专项存储制度，募集资金必须存放
于公司董事会决定的专项账户。
……
第三十六条 本办法规定的非公开发行股票，是指上市
公司采用非公开方式，向特定对象发行股票的行为。
第三十七条 非公开发行股票的特定对象应当符合下列
规定：
（一）特定对象符合股东大会决议规定的条件；
（二）发行对象不超过三十五名。
发行对象为境外战略投资者的，应当遵守国家的相关规
定。
第三十八条 上市公司非公开发行股票，应当符合下列
规定：
（一）发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司
股票均价的百分之八十；
（二）本次发行的股份自发行结束之日起，六个月内不
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得转让；控股股东、实际控制人及其控制的企业认购的股份，
十八个月内不得转让；
（三）募集资金使用符合本办法第十条的规定；
（四）本次发行将导致上市公司控制权发生变化的，还
应当符合中国证监会的其他规定。
第三十九条 上市公司存在下列情形之一的，不得非公
开发行股票：
（一）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重
大遗漏；
（二）上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损
害且尚未消除；
（三）上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未
解除；
（四）现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到
过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券
交易所公开谴责；
（五）上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯
罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会
立案调查；
（六）最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留
意见、否定意见或无法表示意见的审计报告。保留意见、否
定意见或无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除或
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者本次发行涉及重大重组的除外；
（七）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他
情形。
四、《上市公司非公开发行股票实施细则》的有关规定
第一章 总则
第二条上市公司非公开发行股票，应当有利于减少关联
交易、避免同业竞争、增强独立性；应当有利于提高资产质
量、改善财务状况、增强持续盈利能力。
第三条上市公司董事、监事、高级管理人员、保荐人和
承销商、为本次发行出具专项文件的专业人员及其所在机构，
以及上市公司控股股东、实际控制人及其知情人员，应当遵
守有关法律法规和规章，勤勉尽责，不得利用上市公司非公
开发行股票谋取不正当利益，禁止泄露内幕信息和利用内幕
信息进行证券交易或者操纵证券交易价格。
第四条上市公司的控股股东、实际控制人和本次发行对
象，应当按照有关规定及时向上市公司提供信息，配合上市
公司真实、准确、完整地履行信息披露义务。
第五条保荐人、上市公司选择非公开发行股票的发行对
象和确定发行价格，应当遵循公平、公正原则，体现上市公
司和全体股东的最大利益。
第二章 发行对象与认购条件
第七条 《管理办法》所称“定价基准日”是指计算发
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行底价的基准日。定价基准日为本次非公开发行股票的发行
期首日。上市公司应当以不低于发行底价的价格发行股票。
……
定价基准日前二十个交易日股票交易均价的计算公式
为：定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日
前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日
股票交易总量。
第八条 发行对象属于本细则第七条第二款规定以外的
情形的，上市公司应当在取得发行核准批文后，按照本细则
的规定以竞价方式确定发行价格和发行对象。发行对象认购
的股份自发行结束之日起六个月内不得转让。
……
第九条 《管理办法》所称“发行对象不超过三十五名”，
是指认购并获得本次非公开发行股票的法人、自然人或者其
他合法投资组织不超过三十五名。
证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资
者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认
购的，视为一个发行对象。
信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
……
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2021 年第一次临时股东大会议案二
关于公司非公开发行股票方案的议案
为补充公司的资本金，提升公司的综合竞争实力，增强
公司风险抗御及持续发展能力，公司拟向特定对象非公开发
行境内上市人民币普通股（以下简称“本次发行”、“本次
非公开发行”），具体方案如下：
一、发行证券的种类和面值
本次非公开发行的股票为境内上市人民币普通股（A 股），
每股面值为人民币 1.00 元。
二、发行方式和发行时间
本次发行采取向特定对象非公开发行的方式。公司在取
得中国证监会关于本次非公开发行核准文件的有效期内择
机发行。
三、发行对象及认购方式
本次非公开发行的发行对象为不超过 35 名的特定对象，
包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公
司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构
投资者以及其他符合相关法律、法规规定条件的法人、自然
人或其他合格机构投资者。证券投资基金管理公司、证券公
司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其
管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司
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作为发行对象的，只能以自有资金认购。
本次非公开发行的最终发行对象将在本次非公开发行
获得中国证监会核准批文后，按照相关规定，由公司董事会
及董事会授权人士在股东大会授权范围内与保荐机构（主承
销商）根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则确
定。所有发行对象均以现金方式认购公司本次非公开发行的
股票。
监管机构对发行对象股东资格及相应审核程序另有规
定的，从其规定。
四、定价基准日、发行价格和定价原则
本次非公开发行的定价基准日为发行期首日。本次非公
开发行的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日（不含
定价基准日，下同）本公司股票交易均价的 80%与本次发行
前本公司最近一期末经审计的归属于母公司股东的每股净
资产值的较高者。定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=
定价基准日前 20 个交易日股票交易总额／定价基准日前 20
个交易日股票交易总量。若在该 20 个交易日内发生因除权、
除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价
格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。若本公司在发
行前最近一期末经审计财务报告的资产负债表日至发行日
期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事
项，则前述每股净资产值将作相应调整。
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本次非公开发行的最终发行价格将在本次非公开发行
获得中国证监会核准批文后，由公司董事会及董事会授权人
士在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商）根据发行
对象申购报价的情况，遵照价格优先原则确定。届时，监管
机构对发行价格及定价原则另有规定的，从其规定。
五、发行数量
本次非公开发行的股票数量不超过 1,189,203,853 股
（含本数，下同），不超过本次非公开发行前公司总股本的
30%。
若公司审议本次非公开发行的董事会决议公告日至发
行日期间有送股、资本公积金转增股本等除权事项的，本次
非公开发行数量上限将作相应调整。
本次非公开发行的最终发行数量将由公司董事会及董
事会授权人士在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商）
根据中国证监会核准的发行数量上限及发行价格等具体情
况协商确定。
六、募集资金数额及用途
本次非公开发行的募集资金总额不超过人民币 36 亿元。
本次非公开发行的募集资金在扣除相关发行费用后，将全部
用于补充公司资本金。
七、本次发行股票的锁定期
发行对象认购本次发行的股票自发行结束之日起六个
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月内不得转让。相关监管机构对于发行对象所认购股份限售
期及到期转让股份另有要求的，从其规定。
发行对象认购的本次发行的股份因公司送红股、转增股
本等原因所衍生取得的股份，亦应遵守该等限售期安排。限
售期结束后，发行对象所认购股份的转让按照中国证监会及
深圳证券交易所等有关规定执行。
八、上市地
本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市。
九、本次发行完成前滚存未分配利润的安排
本次非公开发行完成前的公司滚存未分配利润由本次
非公开发行完成后的全体新老股东按发行完成后的持股比
例共享。
十、决议的有效期
本次非公开发行股票方案决议的有效期为公司股东大
会审议通过本次非公开发行相关议案之日起 12 个月。
以上议案，已经 2021 年 1 月 22 日第九届董事会第十五
次会议审议通过，特提交股东大会逐项审议。
陕西省国际信托股份有限公司
董 事 会
2021 年 1 月 22 日
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2021 年第一次临时股东大会议案三
关于《陕西省国际信托股份有限公司非公开
发行股票预案》的议案
公司依据中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公
司信息披露内容与格式准则第 25 号——上市公司非公开发
行股票预案和发行情况报告书》及相关法律法规编制了《陕
西省国际信托股份有限公司非公开发行股票预案》（以下简
称“预案”），预案的内容详见当日披露的《陕西省国际信托
股份有限公司非公开发行股票预案》。
以上议案，已经 2021 年 1 月 22 日第九届董事会第十五
次会议审议通过，特提交股东大会审议。
陕西省国际信托股份有限公司
董 事 会
2021 年 1 月 22 日
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2021 年第一次临时股东大会议案四
关于公司前次募集资金使用情况报告
的议案
根据中国证券监督管理委员会《关于前次募集资金使用
情况报告的规定》（证监发行字〔2007〕500 号）的要求，现
编制完成本公司截至 2020 年 12 月 31 日的前次募集资金使
用情况报告。该报告已经信永中和会计师事务所（特殊普通
合伙）鉴证，并出具了《陕西省国际信托股份有限公司截至
2020 年 12 月 31 日止前次募集资金使用情况鉴证报告》。
具体内容详见当日披露的《陕西省国际信托股份有限公
司截至 2020 年 12 月 31 日止前次募集资金使用情况报告》
及《陕西省国际信托股份有限公司截至 2020 年 12 月 31 日
止前次募集资金使用情况鉴证报告》。
以上议案，已经 2021 年 1 月 22 日第九届董事会第十五
次会议审议通过，特提交股东大会审议。
陕西省国际信托股份有限公司
董 事 会
2021 年 1 月 22 日
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2021 年第一次临时股东大会议案五
关于《陕西省国际信托股份有限公司非公开
发行股票募集资金使用的可行性分析报告》
的议案
根据中国证券监督管理委员会《上市公司证券发行管理
办法》及相关法律法规的规定，上市公司申请发行证券，董
事会应就本次募集资金使用的可行性报告作出决议。本次非
公开发行股票的募集资金使用的可行性分析报告内容详见
当日披露的《陕西省国际信托股份有限公司非公开发行股票
募集资金使用的可行性分析报告》附件。
以上议案，已经 2021 年 1 月 22 日第九届董事会第十五
次会议审议通过，特提交股东大会审议。
陕西省国际信托股份有限公司
董 事 会
2021 年 1 月 22 日
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2021 年第一次临时股东大会议案六
关于公司非公开发行股票摊薄即期回报的
影响分析、采取填补措施及相关主体承诺的
议案
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资
者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110 号）和《关
于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指
导意见》（证监会公告[2015]31 号）的要求，公司编制了关
于非公开发行股票摊薄即期回报的影响分析、采取填补措施
及相关主体承诺的报告，详见《关于非公开发行股票摊薄即
期回报的影响分析、采取填补措施及相关主体承诺的公告》。
以上议案，已经 2021 年 1 月 22 日第九届董事会第十五
次会议审议通过，特提交股东大会审议。
陕西省国际信托股份有限公司
董 事 会
2021 年 1 月 22 日
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2021 年第一次临时股东大会议案七
关于公司在本次非公开发行股票完成后变
更注册资本及调整股权结构的议案
公司本次拟采取非公开发行方式向特定对象发行不超过
1,189,203,853 股（含本数）A 股股票。发行完成后公司的
注册资本将发生变化，并相应调整股权结构，本公司将根据
本次非公开发行的发行结果办理工商变更登记。
以上议案，已经 2021 年 1 月 22 日第九届董事会第十五
次会议审议通过，特提交股东大会审议。
陕西省国际信托股份有限公司
董 事 会
2021 年 1 月 22 日
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2021 年第一次临时股东大会议案八
关于公司在本次非公开发行股票完成后修
改公司章程相关条款的议案
本次非公开发行完成后，公司的注册资本和股本结构将
发生变更，因此需要按照《中华人民共和国公司法》及相关
法律法规的规定，根据本次非公开发行股票的发行结果，对
《陕西省国际信托股份有限公司章程》中注册资本、股本结
构等相关内容进行修改。
以上议案，已经 2021 年 1 月 22 日第九届董事会第十五
次会议审议通过，特提交股东大会审议。
陕西省国际信托股份有限公司
董 事 会
2021 年 1 月 22 日
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2021 年第一次临时股东大会议案九
关于提请股东大会授权
董事会及其授权人士全权办理本次非公开
发行股票事宜的议案
为保证本次非公开发行工作的顺利完成，公司董事会拟
提请股东大会授权董事会，并由董事会转授权公司董事长及
其授权人士，在有关法律法规、股东大会决议许可的范围内，
从维护公司利益最大化的原则出发，全权办理本次发行的全
部事宜，包括但不限于：
1. 处理与公司本次发行有关的信息披露事项，以满足
监管部门的有关要求；
2. 授权董事会根据股东大会审议通过的发行方案和实
际发行时的具体情况制定和实施本次非公开发行股票的具
体方案，其中包括但不限于确定发行对象、发行时机、发行
起止日期、发行价格及具体认购办法，根据公司董事会决议
日至发行日期间发生的送红股、资本公积金转增股本、增发
新股或配股等除息、除权事项及股份回购注销事项相应调整
本次非公开发行股票数量的上限，及确定与本次发行方案有
关的其他一切事项；
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3. 根据现行的法律法规、政策变化、市场变化、监管
机构的意见和建议以及本次发行的实际情况，制作、签署、
修改、报送有关本次发行的申报材料，并履行与本次发行相
关的一切必要或适宜的申请、报批、登记备案等手续；
4. 聘请与本次发行相关的中介机构，修改、补充、签
署、递交、呈报、执行本次发行过程中发生的一切合同、协
议等重要文件（包括但不限于股份认购协议、承销及保荐协
议、募集资金投资项目运作过程中的重大合同等），并履行
与本次发行相关的一切必要或适宜的申请、报批、登记备案
等手续；
5. 授权董事会为本次非公开发行设立专用账户，专门
用于募集资金的集中存放、管理和使用，并确定开户银行、
办理与开户银行、保荐机构签订《募集资金三方监管协议》
等具体事宜；
6. 本次发行完成后，办理有关股份登记、股份锁定及
上市事宜；
7. 在本次发行完成后，办理与《陕西省国际信托股份
有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）修改、验资、
注册资本变更及工商变更登记的有关具体事宜；
8. 在股东大会决议范围内对募集资金投资项目具体安
排进行调整；
9. 如法律法规、证券监管部门对非公开发行政策有新
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的规定，以及市场情况发生变化，除涉及有关法律法规和《公
司章程》规定须由股东大会重新表决的事项的，根据国家有
关规定、有关政府部门和证券监管部门要求（包括对本次非
公开发行申请的审核反馈意见）、市场情况和公司经营实际
情况，对本次非公开发行方案、募集资金投向、募集资金总
额等进行调整并继续办理本次非公开发行事宜；
10. 在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允
许范围内，授权办理与本次非公开发行、申报、上市等有关
的其它事项；
11. 授权董事会在市场环境或政策法规发生重大变化
时，根据实际情况决定是否继续开展本次非公开发行工作；
12. 办理除上述第 1 至 11 项授权以外的与本次非公开
发行相关的其他事宜；
13. 授权董事会在获得本议案所载各项授权的前提下，
除有关法律法规及规范性文件以及《公司章程》另有规定外，
将本议案所载各项授权转授予公司董事长以及董事长所授
权之人士行使。
上述各项授权自公司股东大会批准之日起 12 个月内有
效。
以上议案，已经 2021 年 1 月 22 日第九届董事会第十五
次会议审议通过，特提交股东大会审议。
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陕西省国际信托股份有限公司
董 事 会
2021 年 1 月 22 日
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