证券代码：000563    证券简称：陕国投A    公告编号：2021-25




          陕西省国际信托股份有限公司
          2020 年度独立董事述职报告

     我们作为陕西省国际信托股份有限公司（以下简称“公
司”）的独立董事，根据《公司法》《证券法》《关于在上市
公司建立独立董事制度的指导意见》《信托公司管理办法》
《上市公司独立董事履职指引》《独立董事促进上市公司内
部控制工作指引》等有关法律、法规的规定及《公司章程》
《公司独立董事制度》的要求，在 2020 年度工作中，恪尽
职守、勤勉尽责，积极出席公司相关会议，关注公司经营状
况，认真审议董事会各项议案，对重大事项发表了客观、公
正的独立意见，维护了公司整体利益及全体股东的合法权益。
现将 2020 年度履行职责情况述职如下：
     一、独立董事基本情况
     2020 年 7 月 3 日，赵锡军因个人原因申请辞去公司独立
董事职务及董事会相关委员会职务。辞去上述职务后，赵锡
军不再担任公司任何职务。2020 年 7 月 23 日，经公司 2020
年第一次临时股东大会选举，赵廉慧当选公司第九届董事会
独立董事。2020 年 12 月 24 日，陕西银保监局核准赵廉慧独
立董事任职资格。


                            1
          目前公司第九届董事会独立董事 3 名，由管清友、张俊
    瑞、赵廉慧担任。作为独立董事，我们符合中国证监会《关
    于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》中关于独立性
    的规定，不存在任何影响独立性的情形。
          二、2020 年度独立董事履职概况
          （一）出席董事会、股东大会会议情况
独立董   应参加董事   现场出席   以通讯方式       委托出   缺席   是否连续两次未   出席股东
事姓名    会次数        次数      参加次数        席次数   次数   参加董事会会议   大会次数
赵锡军       6           4           2              0       0          否             2
管清友       10          6           4              0       0          否             2
张俊瑞       10          6           4              0       0          否             2
赵廉慧       4           2           2              0       0          否             0
    备注：每位独立董事均出席其任期内的全部会议

          2020 年度，公司召开 10 次董事会，其中现场会议 6 次，
    通讯会议 4 次，我们参加了全部会议。召开 1 次年度股东大
    会，1 次临时股东大会，我们出席了全部会议。在会议召开
    前，我们能认真审阅每个议案和每件事项，为参加会议做好
    充分的准备工作，本着勤勉务实和诚信负责的原则，积极参
    与讨论并提出合理化建议，发表独立意见。报告期内，公司
    各项运作合法合规，董事会的各项议案符合公司发展的需求
    及广大股东的利益，我们均投赞成票，没有投反对和弃权票，
    没有对公司股东大会的各项决议提出异议，也没有提议召开
    董事会、股东大会或公开向股东征集投票权的情况。
          （二）出席各专门委员会会议及履职情况


                                              2
    公司董事会下设有战略发展委员会、提名委员会、薪酬
与考核委员会、风险管理与审计委员会、合规与关联交易控
制委员会、信托与消费者权益保护委员会，按照《上市公司
治理准则》要求，根据个人专业特长，我们分别在各专门委
员会中任职，并分别在除战略发展委员会以外的 4 个专门委
员会中担任召集人。其中，赵廉慧担任提名委员会、信托与
消费者权益保护委员会召集人，同时为薪酬与考核委员会、
风险管理与审计委员会成员；管清友担任薪酬与考核委员会
召集人，同时为战略发展委员会、风险管理与审计委员会成
员；张俊瑞担任风险管理与审计委员会、合规与关联交易控
制委员会召集人，同时为提名委员会、薪酬与考核委员会成
员。
    2020 年，战略发展委员会召开会议 4 次，提名委员会召
开会议 2 次，薪酬与考核委员会召开会议 3 次，风险管理与
审计委员会召开会议 11 次，合规与关联交易控制委员会召
开会议 4 次，信托与消费者权益保护委员会召开会议 5 次，
我们严格按照董事会专门委员会工作细则的有关要求，召集
并参加了全部会议，严格执行公司董事会专门委员会工作细
则的有关要求，对公司的平稳发展和完善公司治理架构提出
了独立、合理的建议。
    （三）对公司进行实地走访的情况
    2020 年度，我们通过参加股东大会、董事会到公司进行

                          3
现场走访，全面深入了解了公司的经营发展情况和财务状况，
积极与公司管理层和外审机构进行充分的沟通和交流，重点
对公司的管理现状、内控制度的建设及执行情况、董事会决
议执行情况进行了检查，监督公司业务经营的合规性，监督
信息披露控制和程序的执行及其有效性，充分发挥了指导和
监督的作用。公司管理层高度重视与我们的沟通交流，定期
汇报公司经营情况和重大事项进展情况，为我们履职提供了
充分的支持。
    （四）年报编制和年度审计工作
    2020 年度，我们在年报编制和年度审计过程中的履职情
况为：（1）我们认真关注了公司中期和年度报告的编制，能
够认真监督公司财务报表和内控制度的完整性、内部审计功
能的有效性，同时与主审会计师事务所进行了有效沟通，参
与讨论了会计师事务所的年报审计计划，对有关审计工作提
出意见和建议；（2）及时与年审会计师沟通审计过程中发现
的问题，监督注册会计师对公司财务报表的年度独立审计，
确保公司最终及时、准确、完整地披露年度财务状况和经营
成果。
    （五）参加培训的情况
    2020 年度，我们积极参加深交所、中国上市公司协会、
陕西证监局、陕西上市公司协会等相关培训学习，及时掌握
相关政策，尤其是加强对涉及到规范公司法人治理结构和保

                           4
护中小股东权益等相关法规的认识和理解，以促进公司进一
步规范运作。
    三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
    作为公司独立董事，2020 年度我们及时关注了公司的重
大事项，尤其是涉及广大中小股东合法权益的重大事项，就
相关事项发表了独立意见，具体如下：
   （一）关联交易情况
    公司董事会对于关联交易的表决是在公开、公平、公正
的原则下进行的，关联董事进行了回避，关联交易金额是合
理的。
   （二）对外担保及资金占用情况
   根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来
及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）
《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监[2005]120
号）和《信托公司管理办法》等的规定，经审慎查验有关材
料后，我们认为公司能够遵守相关法律法规及《公司章程》
的规定，有效保证了独立性，未发现第一大股东及其他关联
方非经营性占用公司资金的情况。报告期内，公司没有发生
过对外担保事项。
   （三）提名董事及聘任高级管理人员情况
    报告期内，公司选举赵廉慧为独立董事，聘任贾少龙为
总会计师、王维华为董事会秘书。全体独立董事经认真审阅

                          5
董事候选人及拟聘任高级管理人员的简历及任职资格等相
关材料后发表了同意意见。
    （四）高级管理人员薪酬情况
   报告期内，我们对公司高级管理人员的薪酬情况进行了
认真的核查，发表了同意的意见。
   （五）聘任会计师事务所情况
       2020年，公司续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合
伙）为公司2020年度审计服务机构。我们认为信永中和会计
师事务所（特殊普通合伙）具有证券、期货相关业务资格，
按时完成了公司2019年度审计工作, 并客观、公正地发表了
审计意见，我们同意公司继续聘请信永中和会计师事务所
（特殊普通合伙）为公司2020年度的财务及内部控制审计机
构。
   （六）现金分红及投资者回报情况
    报告期内，经2020年5月18日召开的2019年度股东大会
审议通过，公司2019年度利润分配方案为：以2019年末总股
本3,964,012,846股为基数，按每10股派发现金红利0.30元（含
税），其余未分配利润用于公司经营发展。公司2019年度利
润分配方案已于2020年6月19日实施完毕。
   （七）公司及股东承诺履行情况
    公司按照中国证监会的有关要求，对履行中的相关承诺
进行督促和落实，我们未发现公司、主要股东、董监高违反

                            6
承诺的情形。
   （八）内部控制的执行情况
    公司已建立了较为完善、科学的内部控制制度体系，报
告期内，公司严格遵守并执行各项制度规范，内控体系运行
良好，公司各项管理工作规范有序，管理效率得到提升。公
司编制了《2020年度内部控制评价报告》，外聘会计师事务
所对公司2020年度内部控制的有效性进行了审计，并出具了
无保留意见的内部控制审计报告。
   （九）信息披露的执行情况
   报告期内，公司能够严格按照《公司法》《证券法》《股
票上市规则》及《公司章程》的规定，严格履行信息披露义
务，全年披露定期及临时公告97份，信息披露能够做到真实、
准确、完整、及时、公平。我们查阅公司《信息披露管理制
度》《内幕信息及知情人管理制度》等相关规定，对公司信
息披露事务管理制度实施情况进行监督检查。
    此外，我们还对公司非公开发行股票相关事项、变更会
计政策事项发表了同意的独立意见。
    四、总体评价和建议
    2020 年，我们充分发挥金融、财务、管理等经验和专长，
忠实勤勉地履行了独立董事的职责，从保护中小股东的合法
权益出发，关注公司的运行情况、管理层对董事会决议的落
实情况、内部控制制度的建立健全情况、治理结构的完善情

                           7
况，参与公司重大决策，对重要事项进行审查和监督。
    2021 年，我们将继续秉承诚信、谨慎和勤勉的精神，积
极履行独立董事的职责，切实维护公司和全体股东尤其是中
小投资者的合法权益，为公司发展和经营决策提供更多建设
性意见。


                    陕西省国际信托股份有限公司
                独立董事：管清友、张俊瑞、赵廉慧
                         2021 年 4 月 28 日




                          8