证券代码：000563 证券简称：陕国投Ａ 公告编号：2009-06
陕西省国际信托股份有限公司2008年年度报告摘要
§1 重要提示
1.1 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。本年度报告摘要摘自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，请阅读年度报告全文。
1.2 没有董事、监事、高级管理人员声明对年度报告内容的真实性、准确性和完整性无法保证或存在异议。
1.3 独立董事陈宇、杨丽荣、赵守国声明：保证本年度报告真实、准确、完整。
1.4 本报告经公司第五届董事会第三十二次会议审议通过。
1.5 所有董事均已出席审议本次年报的董事会会议。
1.6 上海东华会计师事务所有限公司为本公司2008年度财务报告出具了标准无保留意见的审计报告。
1.7 公司董事长薛季民、总会计师李玲、会计机构负责人骆文凯和信托会计机构负责人李掌安声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。
§2 公司基本情况简介
2.1 基本情况简介
股票简称 陕国投Ａ
股票代码 000563
上市交易所 深圳证券交易所
注册地址 陕西省西安市环城东路9号
注册地址的邮政编码 710048
办公地址 陕西省西安市环城东路9号
办公地址的邮政编码 710048
公司国际互联网网址 http://www.siti.com.cn
电子信箱 office@siti.com.cn
2.2 联系人和联系方式
董事会秘书 证券事务代表
姓名 姚卫东 孙一娟
联系地址 陕西省西安市环城东路9号 陕西省西安市环城东路9号
电话 （029）83239354 （029）83239354
传真 （029）83239354 （029）83239354
电子信箱 sgtdm@siti.com.cn sgtdm@siti.com.cn
§3 会计数据和业务数据摘要
3.1 主要会计数据
单位：（人民币）元
2008年 2007年 本年比上年增减（％） 2006年
营业收入 222,197,938.42 282,722,421.24 -21.41% 160,293,725.50
利润总额 69,842,077.77 94,720,769.00 -26.27% 6,373,803.17
归属于上市公司股东的净利润 68,424,530.18 72,864,296.80 -6.09% 9,943,676.96
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 47,880,012.75 58,084,634.39 -17.57% 9,609,498.80
经营活动产生的现金流量净额 84,073,163.35 209,294,893.89 -59.83% -78,342,996.45
2008年末 2007年末 本年末比上年末增减（％） 2006年末
总资产 1,546,535,100.33 1,389,614,917.31 11.29% 1,032,029,121.50
所有者权益（或股东权益） 492,455,870.06 536,058,545.53 -8.13% 378,966,390.29
3.2 主要财务指标
单位：（人民币）元
2008年 2007年 本年比上年增减（％） 2006年
基本每股收益 0.1909 0.2033 -6.10% 0.0277
稀释每股收益 0.1909 0.2033 -6.10% 0.0277
扣除非经常性损益后的基本每股收益 0.1336 0.1621 -17.58% 0.0268
全面摊薄净资产收益率 13.89% 13.59% 增加0.30个百分点 2.62%
加权平均净资产收益率 13.31% 15.93% 减少2.62个百分点 2.73%
扣除非经常性损益后全面摊薄净资产收益率 9.72% 10.84% 减少1.12个百分点 2.54%
扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率 9.31% 12.70% 减少3.39个百分点 2.64%
每股经营活动产生的现金流量净额 0.2346 0.5839 -59.82% -0.22
2008年末 2007年末 本年末比上年末增减（％） 2006年末
归属于上市公司股东的每股净资产 1.3740 1.4956 -8.13% 1.0573
非经常性损益项目
√ 适用 □ 不适用
单位：（人民币）元
非经常性损益项目 金额
非流动资产处置损益 1,065,813.07
委托他人投资或管理资产的损益 41,452.34
与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益 33,159,027.29
除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益 -25,225,674.17
根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调整对当期损益的影响 8,392,141.66
除上述各项之外的其他营业外收入和支出 7,108,060.73
所得税影响额 -3,996,303.49
合 计 20,544,517.43
3.3 境内外会计准则差异
□ 适用 √ 不适用
§4 股本变动及股东情况
4.1 股份变动情况表
单位：股
股份类别 本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后
数量 比例% 其他 数量 比例%
一、有限售条件股份国家持股二、无限售条件股份人民币普通股 142,580,215142,580,215215,832,811215,832,811 39.7839.7860.2260.22 -17,920,651-17,920,651+17,920,651+17,920,651 124,659,564124,659,564233,753,462233,753,462 34.7834.7865.2265.22
三、股份总数 358,413,026 100 358,413,026 100
限售股份变动情况表
单位：股
股东名称 年初限售股数 本年解除限售股数 本年增加限售股数 年末限售股数 限售原因 解除限售日期
陕西省高速公路建设集团公司 142,580,215 17,920,651 0 124,659,564 股权分置改革法定承诺 2008年7月28日
合 计 142,580,215 17,920,651 0 124,659,564 － －
4.2 前10名股东、前10名无限售条件股东持股情况表
单位：股
股东总数 56,233
前10名股东持股情况
股东名称 股东性质 持股比例 持股总数 持有有限售条件股份数量 质押或冻结的股份数量
陕西省高速公路建设集团公司 国有法人 44.34% 158,935,937 124,659,564 0
中国工商银行－中银持续增长股票型证券投资基金 其他 2.15% 7,700,000 0 0
中国人民保险公司陕西省分公司 其他 1.51% 5,400,000 0 0
中国工商银行－中银动态策略股票型证券投资基金 其他 1.09% 3,913,235 0 0
中国建设银行－宝康消费品证券投资基金 其他 0.89% 3,199,870 0 0
深圳市信玉投资顾问有限公司 其他 0.52% 1,848,382 0 0
庆安集团有限公司 其他 0.30% 1,080,000 0 0
西安航空装备有限公司 其他 0.30% 1,080,000 0 0
西部机场集团公司 其他 0.26% 922,000 0 0
沈阳荣建实业有限公司 其他 0.25% 885,300 0 0
前10名无限售条件股东持股情况
股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类
陕西省高速公路建设集团公司 34,276,373 人民币普通股（A股）
中国工商银行－中银持续增长股票型证券投资基金 7,700,000 人民币普通股（A股）
中国人民保险公司陕西省分公司 5,400,000 人民币普通股（A股）
中国工商银行－中银动态策略股票型证券投资基金 3,913,235 人民币普通股（A股）
中国建设银行－宝康消费品证券投资基金 3,199,870 人民币普通股（A股）
深圳市信玉投资顾问有限公司 1,848,382 人民币普通股（A股）
庆安集团有限公司 1,080,000 人民币普通股（A股）
西安航空装备有限公司 1,080,000 人民币普通股（A股）
西部机场集团公司 922,000 人民币普通股（A股）
沈阳荣建实业有限公司 885,300 人民币普通股（A股）
上述股东关联关系或一致行动的说明 控股股东陕西省高速公路建设集团公司与前10名股东之间不存在关联关系，也不属于《上市公司收购管理办法》中规定的一致行动人；未知除控股股东外前10名股东之间是否存在关联关系、是否属于《上市公司收购管理办法》中规定的一致行动人。
4.3 控股股东及实际控制人情况介绍
4.3.1 控股股东及实际控制人变更情况
□ 适用 √ 不适用
4.3.2 控股股东及实际控制人具体情况介绍
一、报告期内，公司的控股股东和实际控制人未发生变化，控股股东仍为陕西省高速公路建设集团公司，实际控制人为陕西省人民政府国有资产监督管理委员会。二、公司控股股东情况1、名称：陕西省高速公路建设集团公司2、法定代表人：白应贤3、成立日期：2001年6月16日4、注册资本：壹拾亿元人民币5、注册地址：陕西省西安市友谊东路428号6、主要经营业务：高等级公路建设、管理、开发、经营；公路工程咨询（范围中有国家专项规定的以许可证为准）；设计、制作、代理、发布国内外各类广告（国家禁止的广告除外）；日用百货销售；高速公路清障及紧急救援服务。
4.3.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图
§5 董事、监事和高级管理人员
5.1 董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况
职 务 姓 名 性别 年龄 任期起止日期 报告期内在公司获得的税前报酬总额（万元） 是否在股东单位领取报酬
董事长 薛季民 男 48 2006.5.29至今 30.90 否
董 事常务副总裁 杜 磊 男 52 2006.5.29至今2006.2.6至今 26.39 否
董 事副总裁 何熙平 女 45 2006.5.29至今2006.2.6至今 23.81 否
董 事 侯文忠 男 56 2006.5.29至今 0 是
董 事 庞国灵 男 57 2003.6至今 0 否
职工董事 黎惠民 男 46 2007.4.12至今 24.91 否
独立董事 陈 宇 男 46 2006.5.29至今 3 否
独立董事 杨丽荣 女 46 2006.5.29至今 3 否
独立董事 赵守国 男 46 2007.9.6至今 3 否
监事会主席 段小昌 男 50 2006.5.29至今 0 否
监 事 杨 彬 男 41 2006.5.29至今 0 是
职工监事 薛志刚 男 58 2006.4.30至今 22.92 否
副总裁 赵 东 男 54 1994.10至今 24.31 否
副总裁 赵 辉 男 50 2003.6至今 24.90 否
副总裁总工程师 温 进 男 45 2003.6至今2006.5.29至今 24.55 否
董 秘 姚卫东 男 38 2006.9.21至今 24.18 否
总经济师 胡梦琪 女 56 2006.9.21至今 22.90 否
总会计师 李 玲 女 43 2006.2.6至今 23.63 否
合 计 282.40
董事、监事、高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况
□ 适用 √ 不适用
5.2 董事出席董事会会议情况
董事姓名 具体职务 应出席次数 现场出席次 数 以通讯方式参加会议次 数 委托出席次 数 缺席次数 是否连续两次未亲自出席会议
薛季民 董事长 6 2 4 0 0 否
杜 磊 董 事、常务副总裁 6 2 4 0 0 否
何熙平 董 事、副总裁 6 2 4 0 0 否
侯文忠 董 事 6 2 4 0 0 否
庞国灵 董 事 6 2 4 0 0 否
黎惠民 职工董事 6 2 4 0 0 否
陈 宇 独立董事 6 2 3 1 0 否
杨丽荣 独立董事 6 2 4 0 0 否
赵守国 独立董事 6 2 4 0 0 否
连续两次未亲自出席董事会会议的说明
年内召开董事会会议次数 6
其中：现场会议次数 2
通讯方式召开会议次数 4
现场结合通讯方式召开会议次数 0
§6 董事会报告
6.1 管理层讨论与分析
（一）报告期内公司经营情况的回顾本报告期，公司努力克服自然灾害和金融危机等对经营管理造成的不利影响，积极强化经营创效益，从而确保了业绩的稳定，为持续健康发展奠定了较好的基础。总体上看，公司主要做了以下几方面的工作：1、力促业务拓展，加强市场运作，积极创造效益。（1）积极拓展信托业务，逐步提升信托的主业地位。公司不断加大市场开发力度，重点围绕交通、基础设施、能源等省内重点产业开发信托项目，大力拓展银信合作、信基合作、信证合作等业务，先后为高速公路大修、电力建设、房地产开发等项目提供了融资服务，与国开行、建行、农行、邮储银行、民生银行、华夏银行、博时基金、华夏基金等20多家金融机构建立了良好的合作关系，2008年新发行38个信托计划，新增信托规模58亿元，产品涵盖了单一资金信托、集合资金信托、股权信托等，并全面覆盖了货币市场、资本市场和实体产业市场，全年实现信托营业收入2.43亿元，较上年增加26.36%；利润1.78亿元，较上年同期增加37.71%，向委托人分配收益2.36亿元，信托受益人的平均收益率为5.86%，较上年增长1.45个百分点，实现受托人报酬3,226亿元，信托业务的基础不断夯实；（2）强化自有资金运作，切实加强对外投资及管理，加大力度进行短期证券投资、贷款等，实现了较理想的投资收益，投资收益率达到了10.83%；（3）积极支持剥离过程中的房地产公司克服地震等造成的困难，继续加强工程施工建设与销售，创造了3000多万元的效益。2、狠抓内部管理，继续深化改革，优化运行机制。（1）不断优化治理机制，修订《章程》等制度，强化法人治理各层面的规范运作意识、程序等，进一步提升规范运作水平；（2）积极从健全机构、充实人员、优化制度、完善流程、信息披露、常规检查、实施教育、责任追究等方面着手，加强事前总体风险控制、事中过程控制和事后风险评估与处置，从而取得了明显成效，没有发生过违法违纪案件和风险事件，没有产生1笔不良资产，内部运行处于良性态势；（3）针对金融危机影响和行业发展新形势，公司不断加强员工教育培训，积极做好职业生涯规划，促使人才为公司发展贡献才智；（4）加强信息化建设，加大投入对软硬件进行升级改造和更新，建立或升级了客户服务系统、金蝶财务管理系统、办公自动化系统、上海铭创证券交易系统、网站等，有效促进和保证了公司业务的高效、安全运营。3、大力处置历史遗留风险，确保公司安全运营。经过一系列艰苦细致的工作，从而确保在2008年底前全部了结了2006年以前遗留的所有重大诉讼，有效化解了诉讼风险。4、积极推进战略规划的落实，为公司长远发展奠定基础。一是继续积极推动定向增发工作，经过努力，2008年3月下旬中国银监会批复同意我公司增加资本金，之后中国证监会正式受理了我公司增发申请，大大推动了战略任务的实施进程；二是全力推进换领新金融许可证相关工作，于2008年8月换领了新金融许可证，为开展创新性业务等创造了前提条件。由于遇到了地震自然灾害、资本市场下跌和金融危机等冲击，公司证券投资等业务收缩，待清理的房地产销售受到一定影响，银信合作业务在银行贷款规模限制放开后出现下滑，这些对公司当期经营造成了较大影响。在努力克服重重困难的情况下，公司实现营业收入22,219.79万元，较上年减少21.41%；营业利润2,850.92万元，减幅81.60%；净利润6,842.45 万元，减幅6.09%。2008年度公司取得了较快的发展，但目前经营中还存在一些需要进一步强化和改进之处，比如：信托业务规模、质量和效益还需进一步提高；宏观政策调整后，银信合作业务规模出现下降，需要进一步强化高层次的创新性业务合作；公司开展资产证券化、年金管理、受托保险资金投资基础设施等业务，仍受到资本金的限制，急需尽快完成增资扩股。对于上述问题，公司非常重视，正在并将继续努力应对，以实现预期发展目标。（二）对公司未来的展望1、公司未编制新年度的盈利预测。2、经营管理计划经过对2009年度经营发展形势进行综合分析，公司认为未来发展中的不确定性因素较多，经营压力可能大于往年。为确保公司平稳健康发展，公司研究确定了一系列措施，正在积极落实。2009年度，公司经营目标为营业收入43,900万元；营业成本控制在40,900 万元之内。（1）继续推进增资扩股工作，积极为公司长远发展奠定基础。2009年公司的战略任务之一依然是增资扩股、引进战略投资者，必须坚定不移地推进并争取尽快完成。（2）加大市场运作力度，大力拓展业务，确保创造理想业绩。①着力拓展信托业务，逐步做强做大信托主业。一是进一步深化银信合作业务，创新思路，创新品种。一方面，继续规范地拓展传统的通道合作业务，尤其是发挥公司在开发省内重点项目方面的优势，吸引银行中间业务资金加强合作；另一方面发挥信托在投资等方面的功能优势，以高技术含量主导银信合作，开发互利双赢的创新产品。此外，可以与银行在不良资产处置业务、私人银行业务、并购贷款业务、企业发债的过桥贷款等方面深入合作；二是积极围绕扩大内需的重点项目开发单一资金信托、集合资金信托、股权投资信托等产品，以提供项目资本金为主要切入点，有力支持省内经济建设；三是加强信托公司之间、信托公司与证券公司、基金公司、保险公司之间的合作，进一步拓展业务空间；四是条件具备后，立即申报资产证券化、年金管理、国债承销、受托保险资金投资基础设施等业务资格，拓展业务空间。为此，公司将提前在业务管理流程、相关制度和信息系统等方面加强建设，增强协调运作能力，为开发、推广新业务打好基础。②大力加强自有资金的投资运作，确保公司业绩稳定。公司将加大自有资金的投资运作力度，有效支撑公司业绩。一是要加强对市场的综合研判，对目前持有的上市公司股权进行专项分析论证，提前确定操作思路，择机运作；二是合理运用资金进行股权、证券投资，形成有效组合，提高资金使用效率；三是加强与信托业务部门的合作，在政策允许的情况下，以增信等方式积极介入信托产品，形成协同、杠杆效应，提高公司资金综合效益；四是抓住扩大内需的机遇，选择优势项目提供短期贷款、融资租赁等服务；五是积极开发私募股权投资业务，以求获取较高的收益。（3）深化改革，优化机制，提升活力。一是深化机构改革，进一步优化人力资源配置；二是大力强化绩效考核，优化激励约束机制；三是进一步优化内控机制，确保公司高效、安全运营。加强风险教育，增强全体员工的风险意识和风险识别与控制能力；调整优化现行的项目审查、决策机制；不断加强项目的全过程风险管理，前、中、后台协作，共同确保业务安全运作；以相对标准化、制式化业务审查指引，规范指导业务部门工作，以提高审查、决策效率。四是加大力度实施"人才强企"战略。作为金融机构，公司在未来发展过程中难免会遇到许多风险因素，需要公司不断提升风险识别、管理和处置能力，确保安全运营。公司日常经营管理中主要有6类风险需要重点防控：（1）信用风险。信用风险主要是指交易对手违约造成损失的风险，主要表现为公司在开展自有资金运作和信托投资理财等业务时，可能会因交易对手违约而给我公司或信托财产带来风险。为此，公司将通过事前评估、事中控制、事后监督的内控体系来防范和规避信用风险，深入把握国家宏观调控政策、产业导向政策和地区经济发展战略等，避免进入潜在风险大的行业和项目；加强对交易对手运营状况和信用状况的分析；完善业务各环节的责任评议、管理和监督职责，强化相应的问责机制。此外，公司将根据相关政策计提有关准备，以对冲信用风险。（2）市场风险。市场风险是指因股价、市场汇率、利率及其他价格因素等变动而产生的风险。公司将加强对宏观经济、货币政策、财政政策、行业政策、利率走势等的深入分析，进行持续的专项监控，增强预见性；逐步建立可靠完备的管理信息系统识别和量化各种投资组合所面临的风险；制定可能有重大情况发生的应急机制。（3）操作风险。操作风险是指公司由于内部程序、系统的不完善或操作失误而产生的风险。公司将定期对业务规章和操作规程进行修订和完善，加强员工教育培训，以业务流程为主线，不断完善前、中、后台的风险控制体系，建立内部风险预警制度，对公司经营活动中可能发生的风险进行持续不断地检测，及时发布预警信息，并根据情况变化调整内控措施。（4）政策风险。信托公司的政策风险主要是指因与信托公司相关的宏观政策和监管政策变化给信托公司经营带来的风险。公司组织员工积极跟踪政策动向，加强对宏观政策和监管政策的分析研究，加强与监管部门的沟通、联系，尽可能更准确地分析把握宏观政策和监管政策的未来趋势，做到依法、合规、稳健经营。（5）经营风险。经营风险主要指决策失误或对下属公司监控不力等，造成损失。为防范经营风险，公司将不断完善法人治理结构，优化运作机制，科学决策，健全授权授信制度，积极提高市场运作意识和能力，确保高效、安全经营。（6）道德风险。主要是由公司内部人员的法治意识、诚信经营意识、职业操守等不强而引起的风险。公司将在推进商业化体制、机制改革，优化激励约束机制的同时，加强员工思想道德教育，培育合规文化理念，不断加强警示教育，促使员工守法经营、诚信经营，构筑牢固的防腐拒变防线。
6.2 主营业务分行业、产品情况表
单位：（人民币）元
分业务 营业收入 营业成本 营业利润率（%） 营业收入同比增减（%） 营业成本同比增减（%） 营业利润率同比增减
贷款业务 2,781,443.35 327,592.04 88.22 15.64 -29.01 增加7.40个百分点
信托业务 30,849,068.62 -27.68
房地产业务 153,584,052.70 105,789,123.45 31.12 48.69 37.91 增加5.38个百分点
其他业务 6,191,205.69 5,067,841.67 18.14 68.02 110.5 减少15.38个百分点
合 计 193,405,770.36 111,184,557.16 42.51 27.21 39.71 减少5.15个百分点
6.3 主营业务分地区情况
单位：（人民币）元
分地区 营业收入 占营业收入比例（%） 营业收入同比增减（%）
陕西地区 228,005,386.51 102.61 -20.90
上海地区 873,453.38 0.39 -80.20
深圳地区 12,844.53 0.01 2.81
抵 销 -6,693,746.00 -3.01 -32.80
合 计 222,197,938.42 100 -21.41
6.4 采用公允价值计量的项目
√ 适用 □ 不适用
单位：（人民币）元
项 目 期初金额 本期公允价值变动损益 计入权益的累计公允价值变动 本期计提的减值 期末金额
金融资产：
其中：1.以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 -407,383.26 7,816,719.01
其中：衍生金融资产
2.可供出售金融资产 261,592,450.66 -112,027,205.65 26,629,560.00 85,593,283.13
金融资产小计 261,592,450.66 -407,383.26 -112,027,205.65 26,629,560.00 93,410,002.14
金融负债
投资性房地产
生产性生物资产
其他
合 计 261,592,450.66 -407,383.26 -112,027,205.65 26,629,560.00 93,410,002.14
6.5 募集资金使用情况
□ 适用 √ 不适用
变更项目情况
□ 适用 √ 不适用
6.6 非募集资金项目情况
□ 适用 √ 不适用
6.7 董事会对公司会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正的原因及影响的说明
□ 适用 √ 不适用
6.8 董事会对会计师事务所"非标准审计报告"的说明
□ 适用 √ 不适用
6.9 董事会本次利润分配或资本公积金转增股本预案
根据经上海东华会计师事务所有限公司审计的财务报告，公司2008年度净利润为68,424,530.18元；截至2008年12月31日弥补以前年度亏损后的未分配利润为46,466,572.18元。为了保证公司长远发展的需要，给广大股东创造持续稳定的收益，根据《公司章程》，董事会拟对上述利润作如下分配：1、提取5%的信托赔偿准备金；2、提取10%的法定盈余公积金；3、以2008年12月31日公司总股本35,841万股为基数，按每10股派发现金红利0.30元（含税），其余未分配利润用于公司经营发展。上述预案尚需股东大会批准，最终以股东大会批准的利润分配方案为准。
公司前三年现金分红情况
单位：（人民币）元
现金分红金额（含税） 合并报表中归属于母公司所有者的净利润 占合并报表中归属于母公司所有者的净利润的比率
2007年 0.00 72,864,296.80 0.00%
2006年 0.00 9,943,676.96 0.00%
2005年 0.00 -14,715,884.91 0.00%
§7 重要事项
7.1 收购资产
□ 适用 √ 不适用
7.2 出售资产
□ 适用 √ 不适用
7.1、7.2所涉及事项对公司业务连续性、管理层稳定性的影响。
7.3 重大担保
□ 适用 √ 不适用
7.4 重大关联交易
7.4.1 与日常经营相关的关联交易
□ 适用 √ 不适用
7.4.2 关联债权债务往来
□ 适用 √ 不适用
7.4.3 2008年资金被占用情况及清欠进展情况
□ 适用 √ 不适用
7.5 委托理财
□ 适用 √ 不适用
7.6 承诺事项履行情况
√ 适用 □ 不适用
2008年7月21日，控股股东陕西省高速公路建设集团公司承诺：将严格遵守中国证监会发布的《上市公司解除限售存量股份转让指导意见》和深交所有关业务规则的规定；在限售股份解除限售后六个月以内暂无通过深交所竞价交易系统出售5%及以上解除限售流通股计划；如果计划未来通过深交所竞价交易系统出售所持陕国投解除限售流通股，并于第一笔减持起六个月内减持数量达到5%及以上的，其将于第一次减持前两个交易日内通过陕国投对外披露出售提示性公告。按照我公司非公开发行股票有关约定，在本次非公开发行股票事宜完成后，省高速集团公司与中国民生银行并列第一大股东，各持股143,000,000股。报告期内，除上述承诺和控股股东在股权分置改革时作出的法定承诺之外，公司或持股5%以上的股东无其他特别承诺事项。截止目前，公司控股股东严格履行了其所作出的承诺，未有违反其承诺的情况。
公司或持股5%以上股东在报告期内或持续到报告期内的承诺事项
□ 适用 √ 不适用
7.7 重大诉讼仲裁事项
√ 适用 □ 不适用
历史遗留至报告期内的重大诉讼事项，公司已及时在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网www.cninfo.com.cn进行了披露。经过努力，截止2008年底，我公司2006年以前遗留的所有重大诉讼已全部了结。1、2008年12月11日，我公司接到上海市第一中级人民法院公函。该公函称，上海市第一中级人民法院不再追究我公司在中海信托投资有限责任公司和黄石市海观山宾馆股份有限公司分别诉健桥证券公司连带我公司的两案中出资不到位的法律责任，不对我公司财产进行查封并进行强制执行程序。中海信托公司诉健桥证券公司同时追加我公司为第三被告案和黄石市海观山宾馆有限公司诉健桥证券上海市漕东支路证券营业部同时追加我公司为第三被告案，原告分别要求健桥证券偿还人民币13,800万元和2,700万元，健桥证券不能偿还上述债务的，由我公司在对健桥证券公司出资未到位的人民币97,424,674.55元范围内承担补充赔偿责任。上述两案的具体案情详见2006年8月21日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。经过依法维权，上海市第一中级人民法院对有关事实进行审查后，出具公函明确解除了我公司在两案中的法律责任。随着上述诉讼事项的有效解决，我公司依规定转回对两宗诉讼的预计负债2,610万元，并因此使当期损益增加2,610万元。2、2008年12月26日，我公司接到陕西省高级人民法院（2007）陕民二终字第01号《民事判决书》，对陕西咸阳抗衰老研究所诉我公司委托国债交易纠纷一案（相关的委托国债交易发生于1999年，2002年此笔业务转入健桥证券公司）进行了终审判决，该判决书判决：一、驳回上诉，维持原判；二、陕西咸阳抗衰老研究所于判决生效后十日内，将本案先予执行的股票账户内资产（按2008年12月25日收盘价计算，约合人民币800万元）过户给陕西省国际信托股份有限公司所有；三、二审案件受理费15万元由陕西省国际信托股份有限公司负担。该案的具体案情详见2006年元月24日、10月25日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。接到判决后，我公司根据预计负债等情况及时了结了该笔诉讼。
7.8 其他重大事项及其影响和解决方案的分析说明
7.8.1 证券投资情况
√ 适用 □ 不适用
单位：（人民币）元
序号 证券品种 证券代码 证券简称 初始投资金额（元） 持有数量 期末账面值 占期末证券总投资比例（％） 报告期损益
1 基金 500038 基金通乾 5,050,000.00 500万股 3,740,000.00 25.03 3,690,000.00
2 基金 184688 基金开元 7,073,560.00 600万股 3,384,000.00 22.65 4,542,440.00
3 股票 000919 金陵药业 235,664.21 44,549股 228,536.37 1.53 -7,127.84
4 股票 000972 新 中 基 4,811,454.30 854,610股 4,572,163.50 30.60 -239,290.80
5 股票 000989 九 芝 堂 813,576.96 101,952股 802,362.24 5.37 -11,214.72
6 股票 600070 浙江富润 918,431.16 263,917股 860,369.42 5.76 -58,061.74
7 股票 600270 外运发展 1,436,656.76 228,767股 1,345,149.96 9.00 -91,506.80
8 股票 600728 SST 新太 4,410.00 1,000股 4,580.00 0.03 170.00
9 股票 600840 新湖创业 3,908.88 488股 3,557.52 0.03 -351.36
期末持有的其他证券投资 - - 0.00
报告期已出售证券投资损益 - - - - 4,907,734.27
合 计 20,347,662.27 - 14,940,719.01 100.00 12,732,791.01
7.8.2 持有其他上市公司股权情况
√ 适用 □ 不适用
单位：（人民币）元
证券代码 证券简称 初始投资金额 占该公司股权比例 期末账面值 报告期损益 报告期所有者权益变动 会计核算科目 股份来源
600198 ST大唐 10,000,000.00 1.50% 44,412,171.75 0.00 -60,252,513.01 可供出售金融资产 购买
600706 ST长信 5,160,000.00 3.46% 10,357,111.38 0.00 -15,218,612.64 可供出售金融资产 购买
601328 交通银行 45,330,000.00 0.01% 23,700,000.00 -20,380,000.00 -39,550,000.00 可供出售金融资产 购买
合 计 60,490,000.00 - 78,469,283.13 -20,380,000.00 -115,021,125.65 - -
7.8.3 持有非上市金融企业股权情况
√ 适用 □ 不适用
单位：（人民币）元
所持对象名称 初始投资金额 持有数量 占该公司股权比例 期末账面值 报告期损益 报告期所有者权益变动 会计核算科目 股份来源
西部证券股份有限公司 5,000,000.00 7,368,400 0.74% 5,000,000.00 6,451,991.21 0.00 长期股权投资 购买
永安财产保险股份有限公司 93,000,000.00 61,000,000 3.67% 93,000,000.00 0.00 0.00 长期股权投资 购买
合 计 98,000,000.00 68,368,400 - 98,000,000.00 6,451,991.21 0.00 - -
7.8.4 买卖其他上市公司股份的情况
□ 适用 √ 不适用
§8 监事会报告
√ 适用 □ 不适用
一、监事会日常工作情况2008年度，公司监事会共召开了5次会议，各次会议情况及决议内容如下：（一）2008年1月2日，以通讯表决方式召开了第五届监事会第十一次会议，同意董事会审议通过的《关于核销资产的议案》的决议。（二）2008年1月28日，在公司二楼会议室以现场表决方式召开了第五届监事会第十二次会议，审议通过了《2007年度监事会工作报告》；同意董事会审议通过的《2007年度经营班子工作报告》的决议、《关于会计政策和会计估计变更的议案》的决议、《关于调整2007年度资产负债表部分项目期初数的议案》的决议、《2007年度财务决算报告》的决议、《2007年度利润分配预案》的决议、《2007年度报告正文及摘要》的决议；同意董事会审议通过的《2007年度内部控制自我评价报告》的决议；同意董事会审议通过的《2008年度经营计划》的决议、《2008年度短期投资计划》的决议、《关于聘请年审会计师事务所的议案》的决议。（三）2008年4月18日，以通讯表决方式召开了第五届监事会第十三次会议，同意董事会审议通过的《2008年第一季度报告》的决议、《陕国投关联交易管理制度》的决议、《关于核销对康达理有限公司应收款》的决议。（四）2008年8月20日，以通讯表决方式召开了第五届监事会第十四次会议，同意董事会审议通过的《陕国投防范控股股东及关联方占用公司资金制度》的议案；同意董事会审议通过的《2008年半年度报告全文及摘要》的议案，并书面通报了2008年上半年内部审计工作情况。（五）2008年10月24日，以通讯表决方式召开了第五届监事会第十五次会议，同意董事会审议通过的《2008年第三季度报告》的决议。二、监事会监督检查工作情况及对有关事项的独立意见（一）对公司2008年度经营管理行为和业绩的基本评价2008年，监事会严格按照《公司法》、《公司章程》、《监事会议事规则》和有关法律法规的要求,从切实维护公司利益和广大中小股东权益的角度出发,认真履行监督职责，促使公司不断强化经营管理，从而取得了良好业绩。报告期内，监事会成员按时列席了历次董事会会议，有效监督了董事会会议、董事长办公会议等的全过程。总体来看，董事会、经营班子切实履行了自身职责，有效执行了股东大会、董事会的决议,体现了忠实、诚信的精神,未发现有损害公司、股东利益的行为,董事会的各项决议符合《公司法》等法律法规和公司《章程》等的规定，比较规范。监事会对报告期内公司的业务经营活动进行了有效的监督，认为公司经营班子勤勉尽责，积极落实董事会下达的年度目标任务，严格执行董事会各项决议，积极应对行业政策调整、自然灾害和金融危机等带来的挑战，狠抓经营，创造了良好效益，经营中未发现违规操作行为。（二）监事会对2008年度有关事项的监督检查1、对公司财务管理情况进行了检查2008年度，监事会对公司的财务制度和财务状况进行了较全面的检查，认为公司财务会计内控制度健全，会计核算无重大遗漏和虚假记载，公司财务状况、经营成果及现金流量情况良好。2008年1月28日，监事会听取并审议了《2007年度财务决算报告》，认为其真实、客观地反映了公司财务状况和经营成果。2、监事会对公司信托业务向公司控股子公司发放贷款业务进行了监督和核查，认为交易公平、公允，无内幕交易行为，也无损害股东特别是广大中小股东利益的行为。3、2008年度公司无违规对外担保、非货币性交易事项、资产置换，也无其他损害公司股东利益或造成公司资产流失的情况。（三）对公司经营活动的监督检查1、2008年5月15日，对陕西鸿业房地产开发公司开发的金桥国际广场项目受地震影响的情况进行了现场检查，要求房地产公司注意应急管理。2、2008年7月18日，对公司信托资金贷款给陕西地方电力集团项目的管理情况进行了检查。3、2008年10月18日，对公司信托营销部的信托计划到期交付情况进行了现场检查，进一步强调要发挥窗口作用，不断做好客户服务和安全兑付工作，维护客户利益和公司形象。4、2008年12月31日，对公司计划财务部、信托财务部年终决算工作进行慰问、检查和指导，要求财务人员认真负责地做好年终决算工作，为年报披露打好基础。（四）对公司信托业务执行新《会计准则》所涉及调整事项的意见公司本次信托业务执行新《会计准则》有关事项的调整意见，符合企业会计准则的规定，有利于更加公允地反映财务状况和经营成果，不存在操纵公司经营业绩的情形。（五）对公司《2008年年度报告正文及摘要》发表的意见公司2008年年度报告及其摘要的编制和审议程序符合相关法律、法规、公司章程及公司内控制度的有关规定；年报的内容真实、准确、完整。（六）对公司《2008年公司内部控制自我评价报告》发表的意见公司出具的内部控制自我评价报告，对公司内部控制制度建设、重点控制活动、存在的缺陷和问题、2007年度内控存在问题的整改情况、以及今后的改进计划和措施等内容作了全面评价、介绍和说明，符合企业内部控制各项工作运行现状。随着公司的进一步发展，必须持续不断地步加强和完善各项内部控制制度，切实为公司持续健康发展提供有力保障。三、本公司监事会未设立下属委员会。
§9 财务报告
9.1 审计意见
审计报告 标准无保留审计意见
审计报告正文
审 计 报 告东会陕审[2009]002号陕西省国际信托股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的陕西省国际信托股份有限公司财务报表，包括2008年12月31日的资产负债表及合并资产负债表、2008年度的利润表及合并利润表、2008年度股东权益变动表及合并股东权益变动表、2008年度现金流量表及合并现金流量表和财务报表附注。 一、管理层对财务报表的责任 按照企业会计准则的规定编制财务报表是贵公司管理层的责任。这种责任包括：(1)设计、实施和维护与财务报表编制相关的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误而导致的重大错报；(2)选择和运用恰当的会计政策；(3)作出合理的会计估计。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守职业道德规范，计划和实施审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。在进行风险评估时，我们考虑与财务报表编制相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评价财务报表的总体列报。我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。三、审计意见我们认为，贵公司财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面公允反映了贵公司2008年12月31日的财务状况以及2008年度的经营成果和现金流量。上海东华会计师事务所有限公司 中国注册会计师：吴秀萍 中国 上海 中国注册会计师：徐秉惠二OO九年二月二十六日
9.2 财务报表
9.3 与最近一期年度报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的具体说明
□ 适用 √ 不适用
9.4 重大会计差错的内容、更正金额、原因及其影响
□ 适用 √ 不适用
9.5 与最近一期年度报告相比，合并范围发生变化的具体说明
□ 适用 √ 不适用
2008年度信托业务年度报告
一、信托财务报告
1、 信托项目资产负债汇总表
信托项目资产负债汇总表
2008年12月31日
编报单位：陕西省国际信托股份有限公司 单位：人民币元
信托资产 期末余额 年初余额 信托负债和信托权益 期末余额 年初余额
信托资产: 信托负债:
货币资金 172,769,727.78 414,969,657.33 交易性金融负债 - -
拆出资金 - - 衍生金融负债 - -
交易性金融资产 363,333,106.27 537,584,616.88 卖出回购金融资产款 - -
衍生金融资产 - - 应付利息 909,211.74 589,678.82
买入返售金融资产 - - 应付受托人报酬 184,220.87 911,129.03
应收票据 - - 应付受益人收益 593,501.89 2,627,909.63
应收账款 - - 应付保管费 94,653.72 -
应收利息 - - 其他应付款 1,729,825.92 4,801,800.01
应收股利 - 33,480.00 应交税费 1,139,877.23 2,485,292.10
其他应收款 - - 其他负债 - -
贷款 3,924,457,000.00 2,275,808,000.00
可供出售金融资产 - -
持有至到期投资 200,000,000.00 -
长期股权投资 162,080,000.00 184,880,000.00 信托负债合计 4,651,291.37 11,415,809.59
长期应收款 - - 信托权益:
投资性房地产 - - 实收信托 4,905,076,000.00 3,333,370,200.00
固定资产 - - 资本公积 - -
无形资产 - - 未分配利润 10,969,172.68 68,489,744.62
长期待摊费用 - -
其他资产 98,056,630.00 - 信托权益合计 4,916,045,172.68 3,401,859,944.62
信托资产总计 4,920,696,464.05 3,413,275,754.21 信托负债和信托权益总计 4,920,696,464.05 3,413,275,754.21
公司负责人：薛季民 主管会计工作的公司负责人：李玲 信托会计机构负责人：李掌安
2、 信托项目利润及利润分配汇总表
信托项目利润及利润分配汇总表
2008年度
编报单位：陕西省国际信托股份有限公司 单位：人民币元
项 目 本年数 上年数
一、营业收入 243,427,672.75 192,643,294.29
利息收入 203,441,801.52 95,828,812.12
投资收益（损失以"-"填列) 42,975,552.82 91,653,942.17
公允价值变动收益（损失以"-"填列) -2,989,681.59 5,160,540.00
汇兑收益（损失以"-"填列) - -
其他业务收入 - -
二、营业支出 64,773,278.46 62,911,570.95
利息支出 22,342.20 549,976.97
手续费及佣金支出 4,366,054.72 1,763,918.61
营业税金及附加 1,998,323.51 3,669,608.22
业务及管理费 58,386,558.03 56,928,067.15
资产减值损失 - -
其他业务成本 - -
三、信托营业利润（损失以"-"填列) 178,654,394.29 129,731,723.34
加：营业外收入 - 516,294.58
减：营业外支出 - -
四、信托利润（损失以"-"填列) 178,654,394.29 130,248,017.92
加：期初未分配信托利润 68,489,744.62 61,433,609.26
五、可供分配的信托利润 247,144,138.91 191,681,627.18
减：本期已分配信托利润 236,174,966.23 123,191,882.56
六、期末未分配信托利润 10,969,172.68 68,489,744.62
公司负责人：薛季民 主管会计工作的公司负责人：李玲 信托会计机构负责人：李掌安
二、会计政策及会计估计说明
信托报酬确认原则和方法：
信托报酬的确认主要以权责发生制为原则。对于信托文件明确规定有收取标准的，以信托文件规定计提信托报酬；对于信托文件没有明确规定的，待信托项目运作结束时一次性计算收取。
三、会计报表中重要项目的明细资料
1、信托资产的期初数、期末数
单位：人民币万元
信托资产 期初数 期末数
合计 341,327.58 492,069.65
2、信托资产运用与分布表
资产运用 金额（万元） 占比(%) 资产分布 金额（万元） 占比(%)
货 币 资 金 17,276.98 3.52 基础产业 324,572.80 65.96
交易性金融资产 36,333.31 7.38 房 地 产 41,999.00 8.54
贷 款 392,445.70 79.75 证 券 36,333.31 7.38
持有至到期投资 20,000.00 4.07 实 业 42,081.90 8.55
长期股权投资 16,208.00 3.29 其 他 47,082.64 9.57
其 他 9,805.66 1.99
合 计 492,069.65 100 合 计 492,069.65 100
3、本年度已清算结束的集合类、单一类资金信托项目和财产管理类信托项目数量、合计金额、加权平均实际收益率
已清算结束信托项目 项目个数 合计金额（万元） 加权平均实际收益率（%）
集合类 4 41,000.00 4.17
单一类 19 244,849.80 5.55
资产管理类 0 0 0
合 计 23 285,849.80
4、本年度新增的集合、单一类资金信托项目和财产管理类信托项目数量、合计金额
新增信托项目 项目个数 合计金额（万元）
集合类 5 13,420.00
单一类 31 554,913.50
财产管理类 2 8,720.00
合 计 38 577,053.50
5、本公司履行受托人义务情况及因自身责任而导致的信托资产损失情况
本公司根据《信托法》及《信托公司管理办法》等相关法律法规和信托文件的规定，在管理和处分信托财产时，履行了恪尽职守、诚实、信用、谨慎、有效管理的义务。没有发生过任何损害受益人利益的情况，也无因自身责任而导致信托资产损失的情况。
6、信托赔偿金的提取、使用和管理情况
根据《信托公司管理办法》的规定，经董事会决议批准，按照税后利润的5%计提信托赔偿准备金。
期初数（万元） 本期发生额（万元） 期末数（万元）
632.25 275.77 908.02
四、关联关系及其交易的披露
1、信托资产与关联方：贷款、投资、租赁、应收帐款、担保、其他方式等期初汇总数、本期发生额汇总数、期末汇总数
单位：人民币万元
信托资产与关联方关联交易
贷款 投资 应收帐款 合计
期初 发生额 期末 期初 发生额 期末 期初 发生额 期末 期初 发生额 期末
46,799 79,628.30 126,427.30 10,000 -10,000 0 56,799.00 69,628.30 126,427.30
2、固有资产与信托资产之间的交易金额、期初汇总数、本期发生汇总数、
期末汇总数
固有资产与信托财产相互交易
期初数 本期发生额 期末数
合计 0 0 0
3、信托资产与信托财产之间的交易金额期初汇总数、本期发生额汇总数、期末汇总数
信托资产与信托财产相互交易
期初数 本期发生额 期末数
合计 0 0 0
五、主要财务指标
信托报酬率
指标名称 指标值（%）
信托报酬率 0.74
信托报酬率=信托业务收入/实收信托平均余额*100%
六、会计制度的披露
信托业务于2008年1月1日起执行财政部于2006年2月15日颁布的《企业会计准则》。
七、会计政策变更的说明
根据财政部(财会【2006】3号)《关于印发<企业会计准则第1号-存货>等38项具体准则的通知》和《中国银监会关于银行业金融机构全面执行<企业会计准则>的通知》（银监通【2007】22号）等文件精神，按照《企业会计准则实施问题专家工作组意见》，公司信托业务于2008年1月1日起执行新的《企业会计准则》。按照《企业会计准则第38号-首次执行企业会计准则》的规定，对首次执行日的所有信托资产、负债和权益重新进行了分类、确认和计量，并按照所规定追溯调整的原则，对需要追溯调整的事项进行了调整，编制了期初信托项目资产负债汇总表和可比信托项目利润及利润分配汇总表。
1、执行新准则2007年初未分配利润差异调节表：
项 目 金 额
2007年初未分配利润（原核算办法） 64,214,069.26
加：交易性金融资产公允价值变动收益 -2,780,460.00
2007年初未分配利润（新会计准则） 61,433,609.26
2、执行新准则2007年度信托利润差异调节表：
项 目 金 额
2007年末信托利润（原核算办法） 125,087,477.92
加：交易性金融资产公允价值变动收益 5,160,540.00
2007年末信托利润（新会计准则） 130,248,017.92
3、执行新准则2007年末信托资产差异调节表：
项 目 金 额
2007年末信托总资产（原核算办法） 3,410,895,674.21
加：交易性金融资产公允价值变动 2,380,080.00
2007年末信托总资产（新会计准则） 3,413,275,754.21
4、执行新准则2007年末信托权益差异调节表：
项 目 金 额
2007年末信托权益（原核算办法） 3,399,479,864.62
加：公允价值变动而导致的未分配利润变动 2,380,80.00
2007年末信托权益（新会计准则） 3,401,859,944.62
陕西省国际信托股份有限公司
董事长：薛季民
二OO九年二月二十六日
