证券代码：000563    证券简称：陕国投A     公告编号：2022-24




          陕西省国际信托股份有限公司
            2021 年度独立董事述职报告


     我们作为陕西省国际信托股份有限公司（以下简称“公
司”）的独立董事，根据《公司法》、《证券法》、《关于
在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《信托公司管
理办法》、《上市公司独立董事履职指引》、《独立董事促
进上市公司内部控制工作指引》等有关法律、法规的规定及
《公司章程》、《公司独立董事制度》的要求，在 2021 年
度工作中，恪尽职守、勤勉尽责，积极出席公司相关会议，
关注公司经营状况，认真审议董事会各项议案，对重大事项
发表了客观、公正的独立意见，维护了公司整体利益及全体
股东的合法权益。现将 2021 年度履行职责情况述职如下：
     一、独立董事基本情况
     目前公司第九届董事会独立董事 3 名，由管清友、张俊
瑞、赵廉慧担任。作为独立董事，我们符合中国证监会《关
于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》中关于独立性
的规定，不存在任何影响独立性的情形。
     二、2021 年度独立董事履职概况
     （一）出席董事会、股东大会会议情况

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                                                          是否连续
         本报告期   现场出   以通讯方   委托出   缺席董              出席股
独立董                                                    两次未亲
         应参加董   席董事   式参加董   席董事   事会次              东大会
事姓名                                                    自参加董
         事会次数   会次数   事会次数   会次数     数                  次数
                                                          事会会议
管清友      6         2         4         0        0          否       2
张俊瑞      6         2         4         0        0          否       2
赵廉慧      6         2         4         0        0          否       2
   备注：每位独立董事均出席其任期内的全部会议。

    2021 年度，公司召开 1 次年度股东大会，1 次临时股东
大会，6 次董事会，其中现场会议 2 次，通讯会议 4 次，我
们均出席了全部会议。在每次会议召开前，我们认真审阅每
个议案和每件事项，为能参加会议做好充足的准备，本着勤
勉务实和诚信负责的原则，积极参与讨论并提出合理化建
议，并发表独立意见。报告期内，公司各项运作合法合规，
董事会的各项议案符合公司发展的需求及广大股东的利益，
我们均投赞成票，没有投过反对及弃权票，没有对公司股东
大会的各项决议提出异议，也没有提议召开董事会、股东大
会或公开向股东征集投票权的情况。
    （二）出席各专门委员会会议及履职情况
    公司董事会下设有战略发展委员会、提名委员会、薪酬
与考核委员会、风险管理与审计委员会、合规与关联交易控
制委员会、信托与消费者权益保护委员会；按照《上市公司
治理准则》要求，根据个人专业特长，我们分别在各专门委
员会中任职，并分别在除战略发展委员会以外的 5 个专门委
员会中担任召集人。其中，赵廉慧担任提名委员会、信托与
消费者权益保护委员会召集人，同时为薪酬与考核委员会、
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风险管理与审计委员会成员；管清友担任薪酬与考核委员会
召集人，同时为战略发展委员会、风险管理与审计委员会成
员；张俊瑞担任风险管理与审计委员会、合规与关联交易控
制委员会召集人，同时为提名委员会、薪酬与考核委员会成
员。
    2021 年，战略发展委员会召开会议 4 次，提名委员会召
开会议 0 次，薪酬与考核委员会召开会议 3 次，风险管理与
审计委员会召开会议 8 次，合规与关联交易控制委员会召开
会议 4 次，信托与消费者权益保护委员会召开会议 5 次。我
们严格按照各董事会专门委员会工作细则的有关要求，召集
并参加了全部会议，严格执行公司董事会专门委员会工作细
则的有关要求，对公司的平稳发展和完善公司治理架构提出
了独立、合理的建议。
       （三）对公司进行实地走访的情况
    2021 年度，我们通过参加股东大会、董事会到公司进行
现场走访，全面深入了解了公司的经营发展情况和财务状
况，积极与公司管理层和外审机构进行充分的沟通和交流，
重点对公司的管理现状、非公开发行工作的进展情况、内控
制度的建设及执行情况、董事会决议执行情况进行了检查，
监督公司业务经营的合规性，监督信息披露控制和程序的执
行及其有效性，充分发挥了指导和监督的作用。公司管理层
高度重视与我们的沟通交流，定期汇报公司经营情况和重大

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事项进展情况，为我们履职提供了充分的支持。
    （四）年报编制和年度审计工作
    2021 年度，我们在年报编制和年度审计过程中的履职情
况为：（1）我们认真关注了公司中期和年度报告的编制，
能够认真监督公司财务报表和内控制度的完整性、内部审计
功能的有效性，同时与主审会计师事务所进行了有效沟通，
参与讨论了会计师事务所的年报审计计划，对有关审计工作
提出意见和建议；（2）及时与年审会计师沟通审计过程中
发现的问题，监督注册会计师对公司财务报表的年度独立审
计，确保公司最终及时、准确、完整地披露年度财务状况和
经营成果。
    （五）参加培训的情况
    2021 年度，我们积极参加深交所、中国上市公司协会、
陕西证监局和陕西上市公司协会等相关培训学习，及时掌握
重要政策，尤其是加强对涉及到规范公司法人治理结构和保
护中小股东权益等相关法规的认识和理解，以促进公司进一
步规范运作。
    三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
    作为公司独立董事，2021 年度我们及时关注了公司的重
大事项，尤其是涉及广大中小股东合法权益的重大事项，就
相关事项发表了独立意见，具体如下：
   （一）公司非公开发行股票事项

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    公司本次非公开发行股票的发行方案符合《中华人民共
和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证
券发行管理办法》、《发行监管问答——关于引导规范上市
公司融资行为的监管要求》及《上市公司非公开发行股票实
施细则》及其他有关法律、法规、规章和规范性文件的规定，
公司符合非公开发行股票的相关条件，本次非公开发行股票
的预案内容切实可行，综合考虑了公司所处行业和发展状
况、经营实际、资金需求等情况，符合公司所处行业现状及
发展趋势，有助于优化公司资本结构、提高公司的核心竞争
力，促进公司持续发展，募集资金的使用有利于补充公司资
本金，对于公司增强竞争力和长期战略发展是必要和可行
的，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的行
为。
   （二）关联交易情况
    公司董事会对于关联交易的表决是在公开、公平、公正
的原则下进行的，关联董事进行了回避，关联交易金额是合
理的。
   （三）对外担保及资金占用情况
   根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来
及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）、
《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监[2005]120
号）和《信托公司管理办法》等的规定，经审慎查验有关材

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料后，我们认为公司能够遵守相关法律法规及《公司章程》
的规定，有效保证了独立性，未发现第一大股东及其他关联
方非经营性占用公司资金的情况。报告期内，公司没有发生
过对外担保事项。
    （四）高级管理人员薪酬情况
    我们对公司2021年度高级管理人员的薪酬情况进行了
认真的核查，认为公司目前的激励考核制度及薪酬发放的程
序总体上符合有关法律、法规及《公司章程》的规定和公司
实际情况。
    （五）聘任会计师事务所情况
    2021年，公司续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合
伙）为公司2021年度审计服务机构。我们认为信永中和会计
师事务所（特殊普通合伙）具有证券、期货相关业务资格，
按时完成了公司2020年度审计工作, 并客观、公正地发表了
审计意见，我们同意公司继续聘请信永中和会计师事务所
（特殊普通合伙）为公司2021年度的财务及内部控制审计机
构。
    （六）现金分红及投资者回报情况
    报告期内，经2021年4月26日第九届董事会第十六次会
议、2021年5月18日召开的2020年度股东大会审议通过，公
司 2020 年 度 利 润 分 配 方 案 为 ： 以 2020 年 末 总 股 本
3,964,012,846股为基数，按每10股派发现金红利0.30元（含

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税），其余未分配利润用于公司经营发展。公司2020年度利
润分配方案已于2020年6月22日实施完毕。
   （七）公司及股东承诺履行情况
    公司按照中国证监会的有关要求，对履行中的相关承诺
进行督促和落实，我们未发现公司、主要股东、董监高违反
承诺的情形。
   （八）内部控制的执行情况
    公司已建立了较为完善、科学的内部控制制度体系，报
告期内，公司严格遵守并执行各项制度规范，内控体系运行
良好，公司各项管理工作规范有序，管理效率得到提升。公
司编制了《2020年度内部控制评价报告》，外聘会计师事务
所对公司2020年度内部控制的有效性进行了审计，并出具了
无保留意见的内部控制审计报告。
   （九）信息披露的执行情况
   报告期内，公司能够严格按照《公司法》、《证券法》、
《股票上市规则》及《公司章程》的规定，严格履行信息披
露义务，全年披露定期及临时公告74份，信息披露能够做到
真实、准确、完整、及时、公平。我们查阅公司《信息披露
管理制度》、《内幕信息及知情人管理制度》等相关规定，
对公司信息披露事务管理制度实施情况进行监督检查。
    此外，我们还对公司会计估计变更事项发表了同意的独
立意见。

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    四、总体评价和建议
    2021 年，我们充分发挥金融、财务、管理等经验和专长，
忠实勤勉地履行了独立董事的职责，从保护中小股东的合法
权益出发，关注公司的运行情况、管理层对董事会决议的落
实情况、内部控制制度的建立健全情况、治理结构的完善情
况，参与公司重大决策，对重要事项进行审查和监督。
    2022 年，我们将继续秉承诚信、谨慎和勤勉的精神，积
极履行独立董事的职责，切实维护公司和全体股东尤其是中
小投资者的合法权益，为公司发展和经营决策提供更多建设
性意见。




                    陕西省国际信托股份有限公司
                独立董事：管清友、张俊瑞、赵廉慧
                         2022 年 4 月 28 日




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