陕国投Ａ：2023年第一次临时股东大会议案2023-03-03
陕西省国际信托股份有限公司
2023 年第一次临时股东大会议案
（2023-05）
2023 年 3 月 3 日
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2023 年第一次临时股东大会的议案之一
关于采用累积投票制方式选举公司第十届
董事会非独立董事的议案
各位股东、股东授权代理人：
鉴于公司第九届董事会任期届满，公司股东陕西煤业化
工集团有限责任公司推荐高雪君、赵忠琦为我公司董事候选
人；股东陕西交控资产管理有限责任公司推荐王一平为我公
司董事候选人。经公司第九届董事会第三十一次会议审议通
过，董事会同意对姚卫东、解志炯、高雪君、王一平、赵忠
琦 5 位第十届董事会非独立董事候选人的提名，现提请股东
大会以累积投票制方式对上述非独立董事候选人进行选举。
上述非独立董事候选人简历附后。
附：姚卫东、解志炯、高雪君、王一平、赵忠琦简历
陕西省国际信托股份有限公司
董 事 会
2023 年 3 月 3 日
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姚卫东简历
姚卫东，男，中国国籍，汉族，1971 年 7 月生，中共党
员，硕士研究生，高级经济师，省第十四次党代表，省第十
三届政协委员。历任陕国投办公室副主任、党委工作部部长、
人力资源部总经理、党委委员、董事会秘书、副总裁，陕国
投党委副书记、总裁、董事；现任陕国投党委书记、第九届
董事会董事长。
姚卫东与持有陕国投 5%以上股份的股东、实际控制人、
陕国投其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系。截
止本公告日，未持有陕国投的股份。没有受过中国证监会及
其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分。没有因涉嫌犯
罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案
稽查。未曾被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开
查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单。不存
在不得提名为董事的情形。符合有关法律、行政法规、部门
规章、规范性文件、《股票上市规则》、《自律监管指引第
1 号--主板上市公司规范运作》及交易所其他相关规定等要
求的任职资格。
解志炯简历
解志炯，男，中国国籍，汉族，1976年10月生，中共党
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员，高级管理人员工商管理硕士，经济师，高级注册信贷分
析师，高级理财规划师。历任陕西省榆林银丰城市信用社董
事、副总经理，长安银行股份有限公司榆林分行副行长、宝
鸡分行党委书记、行长，长安银行股份有限公司党委委员、
副行长，陕西省咸阳市政府副市长；现任陕国投党委委员、
党委副书记。
解志炯与持有陕国投 5%以上股份的股东、实际控制人、
陕国投其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系。截
止本公告日，未持有陕国投的股份。没有受过中国证监会及
其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分。没有因涉嫌犯
罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案
稽查。未曾被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开
查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单。不存
在不得提名为董事的情形。符合有关法律、行政法规、部门
规章、规范性文件、《股票上市规则》、《自律监管指引第
1 号--主板上市公司规范运作》及交易所其他相关规定等要
求的任职资格。
高雪君简历
高雪君，女，中国国籍，汉族，1973 年 11 月生，中共
党员，本科，高级会计师。历任韩城矿务局财务处、韩城矿
业公司财务部资产科科长，陕西煤业化工实业集团财务部主
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任会计师，陕西煤业化工集团资本运营部、财务资产部主任
级主管；现任陕西煤业化工集团财务资产部副总经理、陕西
开源融资租赁有限公司总会计师、西安开源国际投资公司总
会计师。
高雪君除本人任职外，与其他持有陕国投 5%以上股份
的股东、实际控制人、陕国投其他董事、监事和高级管理人
员不存在关联关系。截止本公告日，未持有陕国投的股份。
没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所
纪律处分。没有因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法
违规被中国证监会立案稽查。未曾被中国证监会在证券期货
市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入
失信被执行人名单。不存在不得提名为董事的情形。符合有
关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规
则》、《自律监管指引第 1 号--主板上市公司规范运作》及
交易所其他相关规定等要求的任职资格。
王一平简历
王一平，男，中国国籍，汉族，1978年11月生，中共党
员，本科，正高级会计师、高级审计师、陕西省会计领军人
才。历任西安铁路工程集团第一有限责任公司会计，西安绕
城高速公路生态林带建设管理局会计，陕西省交通建设集团
公司财务部会计、审计室副主任、公司纪委委员、财务部副
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部长(主持工作)，陕西交控投资集团有限公司投融资部部长,
陕西省交通融资租赁(商业保理)有限公司党支部书记、董事
长；现任陕西交控投资集团党委委员、总会计师。
王一平除本人任职外，与其他持有陕国投 5%以上股份
的股东、实际控制人、陕国投其他董事、监事和高级管理人
员不存在关联关系。截止本公告日，未持有陕国投的股份。
没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所
纪律处分。没有因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法
违规被中国证监会立案稽查。未曾被中国证监会在证券期货
市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入
失信被执行人名单。不存在不得提名为董事的情形。符合有
关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规
则》、《自律监管指引第 1 号--主板上市公司规范运作》及
交易所其他相关规定等要求的任职资格。
赵忠琦简历
赵忠琦，男，中国国籍，满族，1981 年 12 月生，中共
党员，本科，高级经济师。历任西安华纺贸易有限公司南非
分公司总经理助理，西安华海医疗信息技术股份有限公司证
券部主管，陕西煤业股份有限公司证券部业务主管；现任陕
西煤业化工集团有限责任公司资本运营部业务主管，陕国投
第九届董事会董事。
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赵忠琦除本人任职外，与其他持有陕国投 5%以上股份
的股东、实际控制人、陕国投其他董事、监事和高级管理人
员不存在关联关系。截止本公告日，未持有陕国投的股份。
没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所
纪律处分。没有因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法
违规被中国证监会立案稽查。未曾被中国证监会在证券期货
市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入
失信被执行人名单。不存在不得提名为董事的情形。符合有
关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规
则》、《自律监管指引第 1 号--主板上市公司规范运作》及
交易所其他相关规定等要求的任职资格。
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2023 年第一次临时股东大会议案之二
关于采用累积投票制方式选举公司第十届
董事会独立董事的议案
各位股东、股东授权代理人：
鉴于公司第九届董事会任期届满，经公司第九届董事会
第三十一次会议审议通过，董事会同意对管清友、赵廉慧、
田高良 3 位第十届董事会独立董事候选人的提名，现提请股
东大会以累积投票制方式对上述独立董事候选人进行选举。
上述独立董事候选人简历附后。
附：管清友、赵廉慧、田高良简历
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董 事 会
2023 年 3 月 3 日
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管清友简历
管清友，男，中国国籍，汉族，1977 年 12 月生，中国
社会科学院经济学博士，清华大学博士后，曾任清华大学国
情研究院项目主任，中国海洋石油总公司处长，民生证券股
份有限公司副总裁、研究院院长；现任如是金融研究院院长，
海南大学经济学院教授，同时担任中国民营经济研究会副会
长、中国经济体制改革基金会理事、APEC 工商理事会数字
经济委员会委员、华鑫证券首席经济顾问，美的集团股份有
限公司、南华期货股份有限公司、北京影谱科技股份有限公
司、杭州海康威视数字技术股份有限公司独立董事，财政部
财政发展智库专家委员，国家发改委城市与小城镇中心学术
委员，工信部工业经济运行专家咨询委员会委员，陕国投第
九届董事会独立董事。
管清友与持有陕国投 5%以上股份的股东、实际控制人、
陕国投其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系。截
止本公告日，未持有陕国投的股份。没有受过中国证监会及
其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分。没有因涉嫌犯
罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案
稽查。不曾被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开
查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单。符合
有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市
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规则》、《自律监管指引第 1 号--主板上市公司规范运作》
及交易所其他相关规定等要求的任职资格。不存在不得提名
为董事的情形。
赵廉慧简历
赵廉慧，男，中国国籍，汉族，1974 年 7 月生，中共党
员，民商法学博士。历任中国政法大学讲师、副教授、教授，
曾任中国信托业协会《信托法务》培训专家组组长、《信托
法务》修订组组长、法律专家；现任中国政法大学民商经济
法学院商法研究所教授、中国政法大学信托法研究中心主
任，陕国投第九届董事会独立董事，兼任中国慈善联合会慈
善信托委员会顾问。
赵廉慧与持有陕国投 5%以上股份的股东、实际控制人、
陕国投其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系。截
止本公告日，未持有陕国投的股份。没有受过中国证监会及
其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分。没有因涉嫌犯
罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案
稽查。不曾被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开
查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单。符合
有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市
规则》、《自律监管指引第 1 号--主板上市公司规范运作》
及交易所其他相关规定等要求的任职资格。不存在不得提名
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为董事的情形。
田高良简历
田高良，男，中国国籍，汉族，1964 年 10 月生，党员，
管理学博士，工商管理博士后。现任西安交通大学管理学院
副院长，教授，博士生导师。同时担任美国哈佛商学院案例
研究项目(PCMPCL)成员，美国会计学会会员，英国利兹大
学商学院访问研究员，教育部高等学校会计学专业教指委委
员，教育部大数据管理课程虚拟教研室带头人，全国会计学
术类领军人才，财政部管理会计咨询专家。陕西省决策咨询
委员会委员，陕西财务成本研究会会长，陕西会计学会副会
长，陕西总会计师（财务总监）协会副会长。
田高良与持有陕国投 5%以上股份的股东、实际控制人、
陕国投其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系。截
止本公告日，未持有陕国投的股份。没有受过中国证监会及
其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分。没有因涉嫌犯
罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案
稽查。不曾被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开
查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单。符合
有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市
规则》、《自律监管指引第 1 号--主板上市公司规范运作》
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及交易所其他相关规定等要求的任职资格。不存在不得提名
为董事的情形。
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2023 年第一次临时股东大会议案之三
关于修改《公司章程》的议案
为进一步健全和完善公司法人治理结构，适应新形势下
公司重塑再造、转型创新和高质量发展的要求，进一步提高
公司规范运作水平，根据中国证监会最新修订的《上市公司
章程指引（2022 年修订）》规定要求，结合公司实际，对《公
司章程》进行修改，现将修改情况报告如下。
一、根据注册资本变更及优化董事会建设要求进行的修
改
本次非公开发行 1,149,957,512 股新股完成后，我公司
总 股 本 增 至 5,113,970,358 股 ， 注 册 资 本 相 应 变 更 为
5,113,970,358 元。根据新一轮的增资扩股后股权结构对公
司治理层面进行优化和调整。经上级管理部门批准，将章程
中董事会成员由原 9 名增至 11 名，进一步充实了董事会的
力量，有利于进一步加强董事会建设和董事会引领作用的充
分发挥。
二、根据监管文件和意见进行的修改
按照监管部门意见，本次修改将董事会审计委员会独立
设置。同时，根据中国银保监会下发的《银行保险机构关联
交易管理办法》第 39 条明确的金融机构应当设立关联交易
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控制委员会的要求，结合公司实际，相应的将风险管理委员
会、关联交易控制委员会、合规管理委员会单独设置，并明
确了各自的主要职责和人员组成基本要求。分别设置后，公
司董事会下设委员会将由 6 个增至 8 个，分别为战略发展委
员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会、风险
管理委员会、关联交易控制委员会、合规管理委员会、信托
与消费者权益保护委员会。独立设置有利于专门委员会明确
分工，促进董事会专门委员会更好的发挥作用。
三、根据最新《上市公司章程指引》进行的修改
一是根据中国证监会发布的《上市公司章程指引（2022
年修订）》原文，进一步明确了“公司持有百分之五以上股
份的股东、董事、监事、高级管理人员，将其持有的本公司
股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖出，
或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归本公司所
有，本公司董事会将收回其所得收益。”同时，明确了“前
款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票
或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持
有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的
证券。”
二是根据《上市公司章程指引（2022 年修订）》原文，
在公司以自有资产提供对外担保条款中，增加了“公司在一
年内担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的担保”
须经股东大会审议通过。
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三是根据《上市公司章程指引（2022 年修订）》原文，
明确了“股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，
对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公
开披露。”的要求，增加了董事会、独立董事和符合相关规
定条件的股东可以征集股东投票权的相关条款。
四是根据《上市公司章程指引（2022 年修订）》原文，
将监事列席董事会会议的相关要求简化，但进一步明确“监
事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整，并对定期报
告签署书面确认意见。”
五是根据《上市公司章程指引（2022 年修订）》原文，
在高级管理人员章节，增加了“高级管理人员执行公司职务
时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司
造成损失的，应当承担赔偿责任。”“公司高级管理人员应
当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。公司高
级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和
社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责
任。”条款。
六是根据《上市公司章程指引（2022 年修订）》原文，
对其他一些原章程条文的表述进行补充修改，保持与法规的
一致性。
以上议案，已经 2023 年 3 月 2 日第九届董事会第三十
一次会议审议通过，特提交股东大会审议。
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附件：1.公司章程修改对照表
2.修改后的《公司章程》
陕西省国际信托股份有限公司
董 事 会
2023 年 3 月 3 日
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2023 年第一次临时股东大会议案之四
关于拟聘用会计师事务所的议案
一、拟聘用会计师事务所的情况说明
公司原聘任的信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
自 2017 年开始担任公司年报审计机构，至今已满五年。根据
财政部《国有金融企业选聘会计师事务所管理办法》（财金
〔2020〕6 号）有关“金融企业连续聘用同一会计师事务所
原则上不超过 5 年”的规定，公司依规组织了会计师事务所
选聘招投标活动，经评议，拟聘用希格玛会计师事务所（特
殊普通合伙）作为公司 2022 年度审计机构，聘期一年。
二、拟聘用会计师事务所的基本情况
（一）机构信息
1.基本信息
机构名称：希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）
成立日期：2013 年 6 月 28 日成立
机构性质：特殊普通合伙企业
注册地址：陕西省西安市浐灞生态区浐灞大道一号外
事大厦六层
首席合伙人：吕桦
截至 2021 年末，希格玛所拥有合伙人 56 名，注册会
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计师 242 名，其中签署过证券服务业务审计报告的注册会
计师人数 120 名。
希格玛所 2021 年度经审计的收入总额为 4.54 亿元，
其中审计业务收入为 3.53 亿元，证券业务收入 1.20 亿元。
2021 年度为 30 家上市公司提供审计服务，审计服务收
费总额 0.48 亿元；涉及的主要行业包括：制造业，采矿
业，建筑业，水利、环境和公共设施管理业，农、 林、
牧、渔业。本公司同行业上市公司审计客户 1 家，具备本公
司所在行业审计业务经验。
2.投资者保护能力
2021 年末，希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）购买
的职业保险累计赔偿限额 1.20 亿元，符合《会计师事务所职
业责任保险暂行办法》（财会[2015]13 号）的相关规定，职
业责任赔偿能力能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责
任。希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）最近三年不存在
因与执业行为相关的民事诉讼而需承担民事责任的情况。
3.诚信记录
希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）最近三年无因执
业行为受到刑事处罚，受到行政处罚 2 次、监督管理措施 5
次、自律监管措施 2 次。事务所从业人员最近三年无因执业
行为受到刑事处罚，5 名从业人员受到行政处罚 1 次，9 名从
业人员受到监督管理措施 1 次，2 名从业人员受到自律监管
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措施 1 次。
（二）项目信息
1.基本信息
项目合伙人及签字注册会计师：黄朝阳，中国执业注
册会计师，于 2010 年成为注册会计师，2016 年开始从事上
市公司审计业务，自 2009 年加入希格玛所并继续从事上市
公司审计及证券服务业务工作，近三年签署 2 家 A 上市公
司年报和内控审计报告，2023 年开始为本公司提供服务。
签字注册会计师：赵朋佳，中国执业注册会计师，于
2017 年成为注册会计师，2018 年开始在从事上市公司审计
业务，自 2014 年加入希格玛所并继续从事上市公司审计的
专业服务工作，近三年未签署或复核上市公司审计报告，
2023 年开始为本公司提供服务。
质量复核合伙人：袁蓉，中国执业注册会计师，合伙
人，1997 年成为注册会计师，2002 年开始从事上市公司审
计，1993 年开始在希格玛所执业，近三年复核上市公司审
计报告 4 份，复核上市公司报告 16 份，2023 年开始为本公
司提供服务。
2.诚信记录
上述拟任项目合伙人、签字注册会计师和质量复核合
伙人最近三年未受到任何刑事处罚及行政处罚，未因执业
行为受到证券监督管理机构的行政监督管理措施，未因执
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业行为受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管
措施、纪律处分。
3.独立性
希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）及项目合伙人、
签字注册会计师、项目质量控制复核人能够在按照《中国注
册会计师职业道德守则》要求执行本项目审计工作时保持独
立性。
4.审计收费
2022 年度财务会计报告审计费用 90 万元，薪酬管理情
况审计费用 10 万元，审计费用合计 100 万元。审计收费系按
照审计工作量及公允合理的原则确定。
以上议案，已经 2022 年 12 月 29 日第九届董事会第二十
九次会议审议通过，特提交股东大会审议。
陕西省国际信托股份有限公司
董 事 会
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