《公司章程》修改对照表
序
修改前 修改后 修改说明或依据
号
公司已于 2022 年 12 月顺利完成非公开发
第七条 第七条
行股票相关工作。非公开发行
1 1,149,957,512 股新股完成后，我公司总
公司注册资本为人民币
公司注册资本为人民币 5,113,970,358 元。 股本增至 5,113,970,358 股，注册资本相
3,964,012,846 元。
应变更为 5,113,970,358 元。
第十一条 第十一条 根据《上市公司章程指引（2022 年修订）》
本公司章程自生效之日起，即成为 第十条：“本公司章程自生效之日起，即
规范公司的组织与行为、公司与股 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组 成为规范公司的组织与行为、公司与股
东、股东与股东之间权利义务关系 织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务 东、股东与股东之间权利义务关系的具有
的，具有法律约束力的文件。股东 关系的，具有法律约束力的文件，对公司、股东、 法律约束力的文件，对公司、股东、董事、
2 可以依据公司章程起诉公司；公司 董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。 监事、高级管理人员具有法律约束力的文
可以依据公司章程起诉股东、董事、 股东可以依据公司章程起诉公司；公司可以依据公 件。依据本章程，股东可以起诉股东，股
监事、高级管理人员；股东可以依 司章程起诉股东、董事、监事、高级管理人员；股 东可以起诉公司董事、监事、经理和其他
据公司章程起诉股东；股东可以依 东可以依据公司章程起诉股东；股东可以依据公司 高级管理人员，股东可以起诉公司，公司
据公司章程起诉公司的董事、监事、 章程起诉公司的董事、监事、高级管理人员。 可以起诉股东、董事、监事、经理和其他
高级管理人员。 高级管理人员。”修订。
3 第二十条 第二十条 公司已于 2022 年 12 月顺利完成非公开发
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行股票相关工作。非公开发行
公司的股本结构为：普通股 1,149,957,512 股新股完成后，我公司总
公司的股本结构为：普通股 5,113,970,358 股。
3,964,012,846 股。 股本增至 5,113,970,358 股，注册资本相
应变更为 5,113,970,358 元。
第二十五条 第二十五条
公司收购本公司股份，可以选择下 根据《上市公司章程指引（2022 年修订）》
公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进
列方式之一进行： 第二十五条：“公司收购本公司股份，可
行：
（一）证券交易所集中竞价交易方 以通过公开的集中交易方式，或者法律、
（一）证券交易所集中竞价交易方式；
式； 行政法规和中国证监会认可的其他方式
4 （二）要约方式；
（二）要约方式； 进行公司因本章程第二十四条第一款第
（三）法律、行政法规和中国证监会认可的其他方
（三）中国证监会认可的其他方式。 （三）项、第（五）项、第（六）项规定
式。
公司因第二十四条第一款第（三） 的情形收购本公司股份的，应当通过公开
公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）
项、第（五）项、第（六）项规定 的集中交易方式进行。”修订。
项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应
的情形收购本公司股份的，应当通
当通过公开的集中交易方式进行。
过公开的集中交易方式进行。
第二十六条 第二十六条
公司因本章程第二十四条第（一）
项、第（二）项的原因收购本公司 公司因本章程第二十四条第一款第（一）项、第（二）
股份的，应当经股东大会决议。公 项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决
5 司因第二十四条第（三）项、第（五） 议。公司因第二十四条第一款第（三）项、第（五） 为避免歧义，对该条表述进行补充修改。
项、第（六）项规定的情形收购本 项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应
公司股份的，应当经股东大会决议， 当经股东大会决议，股东大会也可以授权董事会，
股东大会也可以授权董事会，经三 经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
分之二以上董事出席的董事会会议
2
决议。
公司依照第二十四条规定收购本公
司股份后，属于第（一）项情形的，
公司依照第二十四条第一款规定收购本公司股份
应当自收购之日起十日内注销；属
后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十
于第（二）项、第（四）项情形的，
日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，
应当在六个月内转让或者注销；属
应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、
于第（三）项、第（五）项、第（六）
第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的
项情形的，公司合计持有的本公司
本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的
股份数不得超过本公司已发行股份
百分之十，并应当在三年内转让或者注销。
总额的百分之十，并应当在三年内
转让或者注销。
公司收购本公司股份的，应当依照
公司收购本公司股份的，应当依照《证券法》的规
《证券法》的规定履行信息披露义
定履行信息披露义务。
务。
根据《上市公司章程指引（2022 年修订）》
第三十条：“公司持有百分之五以上股份
6 第三十条 第三十条
的股东、董事、监事、高级管理人员，将
其持有的本公司股票或者其他具有股权
3
性质的证券在买入后六个月内卖出，或者
公司董事、监事、高级管理人员、
公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 在卖出后六个月内又买入，由此所得收益
持有本公司股份 5%以上的股东，将
5%以上的股东，将其持有的本公司股票或者其他具 归本公司所有，本公司董事会将收回其所
其持有的本公司股票在买入后 6 个
有股权性质的证券在买入后 6 个月内卖出，或者在 得收益。但是，证券公司因购入包销售后
月内卖出，或者在卖出后 6 个月内
卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所 剩余股票而持有百分之五以上股份的，以
又买入，由此所得收益归本公司所
有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券 及有中国证监会规定的其他情形的除外。
有，本公司董事会将收回其所得收
公司因购入包销售后剩余股票而持有 5%以上股份 前款所称董事、监事、高级管理人员、自
益。但是，证券公司因包销购入售
的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。 然人股东持有的股票或者其他具有股权
后剩余股票而持有 5%以上股份的，
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东 性质的证券，包括其配偶、父母、子女持
卖出该股票不受 6 个月时间限制。
持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其 有的及利用他人账户持有的股票或者其
公司董事会不按照前款规定执行
配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股 他具有股权性质的证券。
的，股东有权要求董事会在 30 日内
票或者其他具有股权性质的证券。 公司董事会不按照本条第一款规定执行
执行。公司董事会未在上述期限内
公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有 的，股东有权要求董事会在三十日内执
执行的，股东有权为了公司的利益
权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上 行。公司董事会未在上述期限内执行的，
以自己的名义直接向人民法院提起
述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己 股东有权为了公司的利益以自己的名义
诉讼。
的名义直接向人民法院提起诉讼。 直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执
公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有 公司董事会不按照本条第一款的规定执
行的，负有责任的董事依法承担连
责任的董事依法承担连带责任。 行的，负有责任的董事依法承担连带责
带责任。
任。”修订。
第五十三条 第五十三条
根据《上市公司章程指引（2022 年修订）》
公司以自有资产提供下列对外担保 公司以自有资产提供下列对外担保行为，须经股东 第四十二条：“（三）公司在一年内担保
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行为，须经股东大会审议通过： 大会审议通过： 金额超过公司最近一期经审计总资产百
（一）公司的对外担保总额，达到 （一）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期 分之三十的担保；”修订。
或超过最近一期经审计总资产的 经审计总资产的 30%以后提供的任何担保；
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30%以后提供的任何担保； （二）公司在一年内担保金额超过公司最近一期经
（二）为资产负债率超过 70%的担保 审计总资产 30%的担保；
对象提供的担保； （三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担
（三）单笔担保额超过最近一期经 保；
审计净资产 10%的担保。 （四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%
公司以自有资产提供对外担保必须 的担保。
要求对方提供反担保，且反担保的 公司以自有资产提供对外担保必须要求对方提供
提供方应当具有实际承担能力。 反担保，且反担保的提供方应当具有实际承担能
力。
第五十八条 第五十八条
公司董事会应当聘请律师出席股东
根据《上市公司章程指引（2022 年修订）》
大会，对以下问题出具意见并公告：
公司董事会应当聘请律师出席股东大会，对以下 第四十六条：“本公司召开股东大会时将
（一）股东大会的召集、召开程序
问题出具意见并公告： 聘请律师对以下问题出具法律意见并公
是否符合法律法规的规定，是否符
（一）股东大会的召集、召开程序是否符合法律、 告：
合《公司章程》；
行政法规、本章程； （一）会议的召集、召开程序是否符合法
（二）验证出席会议人员的资格、
（二）验证出席会议人员的资格、召集人资格是否 律、行政法规、本章程；
8 召集人资格是否合法有效；
合法有效； （二）出席会议人员的资格、召集人资格
（三）验证年度股东大会提出新提
（三）验证年度股东大会提出新提案的股东的资 是否合法有效；
案的股东的资格；
格； （三）会议的表决程序、表决结果是否合
（四）股东大会的表决程序是否合
（四）股东大会的表决程序、表决结果是否合法有 法有效；
法有效；
效； （四）应本公司要求对其他有关问题出具
（五）应公司要求对其他问题出具
（五）应公司要求对其他问题出具的法律意见。 的法律意见。”
的法律意见。
公司董事会也可同时聘请公证人员出席股东大会。
公司董事会也可同时聘请公证人员
出席股东大会。
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根据《上市公司章程指引（2022 年修订）》
第七十九条：“股东（包括股东代理人）
第九十七条 第九十七条
以其所代表的有表决权的股份数额行使
表决权，每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重
股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的 大事项时，对中小投资者表决应当单独计
股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 票。单独计票结果应当及时公开披露。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时， 公司持有的本公司股份没有表决权，且该
对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应 部分股份不计入出席股东大会有表决权
当及时公开披露。 的股份总数。
股东（包括股东代理人）以其所代 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份 股东买入公司有表决权的股份违反《证券
表的有表决权的股份数额行使表决 不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 法》第六十三条第一款、第二款规定的，
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权，每一股份享有一票表决权。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六 该超过规定比例部分的股份在买入后的
公司持有的本公司股份没有表决 十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部 三十六个月内不得行使表决权，且不计入
权，且该部分股份不计入出席股东 分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决 出席股东大会有表决权的股份总数。
大会有表决权的股份总数。 权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事、持有百分之一以
董事会、独立董事和符合相关规定 公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决 上有表决权股份的股东或者依照法律、行
条件的股东可以征集股东投票权。 权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证 政法规或者中国证监会的规定设立的投
监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集 资者保护机构可以公开征集股东投票权。
股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分 征集股东投票权应当向被征集人充分披
披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有 露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者
偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不 变相有偿的方式征集股东投票权。除法定
得对征集投票权提出最低持股比例限制。 条件外，公司不得对征集投票权提出最低
持股比例限制。”修订。
10 第一百零二条 第一百零二条 根据《上市公司章程指引（2022 年修订）》
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董事、监事候选人名单以提案的方 第八十二条注释 2：“单一股东及其一致
式提请股东大会表决。 行动人拥有权益的股份比例在 30%及以上
董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会
股东大会就选举董事、监事进行表 的公司，应当采用累计投票制。”修订。
表决。
决时，根据本章程的规定或者股东
股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章
大会的决议，应当积极实行累积投
程的规定或者股东大会的决议，应当积极实行累积
票制；股东单独或与关联方合并持
投票制；单一股东及其一致行动人合并持有公司
有公司 30%以上股权的，应当实行累
30%以上股权的，应当实行累积投票制。
积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者
前款所称累积投票制是指股东大会
监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相
选举董事或者监事时，每一股份拥
同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董
有与应选董事或者监事人数相同的
事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本
表决权，股东拥有的表决权可以集
情况。
中使用。董事会应当向股东公告候
选董事、监事的简历和基本情况。
本次非公开发行完成后，公司总股本增至
第一百三十七条 第一百三十七条 5,113,970,358 股。需根据新一轮的增资
扩股后股权结构对公司治理层面进行优
董事会由 9 名董事组成，其中包括 化和调整。经上级管理部门批准，将章程
11 董事会由 11 名董事组成，其中包括 4 名独立董事、 中董事会成员由原 9 名增至 11 名，进一
3 名独立董事、1 名职工董事。设董
1 名职工董事。设董事长 1 人。大股东按持股比例 步充实了董事会的力量，有利于进一步加
事长 1 人。大股东按持股比例推荐
推荐董事候选人。 强董事会建设和董事会引领作用的充分
董事候选人。
发挥。
按照监管部门意见以及审计委员会设置
12 第一百五十九条 第一百五十九条 的独立性要求，将董事会审计委员会独立
设置。同时，根据中国银保监会下发的《银
7
根据公司需要，董事会下设战略发 行保险机构关联交易管理办法》第 39 条
展、提名、薪酬与考核、风险管理 明确了金融机构应当设立关联交易控制
根据公司需要，董事会下设战略发展、提名、薪酬
与审计 、合规与关联交易控制、信 委员会的要求，结合公司实际，相应的将
与考核、审计、风险管理 、关联交易控制、合规
托与消费者权益保护等委员会，具 风险管理委员会、关联交易控制委员会、
管理、信托与消费者权益保护等委员会，具体工作
体工作细则由董事会制定。 合规管理委员会单独设置，有利于专门委
细则由董事会制定。
董事会所设提名、薪酬与考核、风 员会明确分工，促进董事会专门委员会更
董事会所设提名、薪酬与考核、审计等委员会中，
险管理与审计等委员会中，独立董 好的发挥作用。
独立董事应当占半数以上并担任召集人，审计委员
事应当占半数以上并担任召集人，
会中应当有一名独立董事是会计专业人士。
审计委员会中应当有一名独立董事
是会计专业人士。
第一百六十三条 第一百六十三条
风险管理与审计委员会成员由三至
五名董事组成，委员中至少有一名
审计委员会成员由三至五名董事组成，委员中至少
13 独立董事为会计专业人士。
有一名独立董事为会计专业人士。
风险管理与审计委员会的主要职责
审计委员会的主要职责是负责公司内外部审计的
是负责公司的风险控制、管理、监
沟通、监督和核查等工作。
督和评估，及公司内外部审计的沟
通、监督和核查等工作。
第一百六十四条（新增）
风险管理委员会成员由三至五名董事组成，其中至
14 第一百六十四条（新增） 少有一名独立董事。
风险管理委员会的主要职责是负责公司的风险控
制、管理、监督和评估等工作。
8
第一百六十五条（新增）
关联交易控制委员会成员由三至五名董事组成，其
15 第一百六十五条（新增） 中至少有一名独立董事，由独立董事担任负责人。
关联交易控制委员会的主要职责是负责关联交易
的管理，及时审查和批准关联交易，控制关联交易
等工作。
第一百六十四条 第一百六十六条
合规与关联交易控制委员会成员
由三至五名董事组成，其中至少有
一名独立董事，由独立董事担任负 合规管理委员会成员由三至五名董事组成，其中至
16 责人。 少有一名独立董事。
合规与关联交易控制委员会的主要 合规管理委员会的主要职责是负责推进公司法制
职责是负责合规与关联交易的管 建设，指导公司合规管理等工作。
理，及时审查和批准关联交易，控
制关联交易。
第一百八十三条（新增） 根据《上市公司章程指引（2022 年修订）》
第一百三十四条：“高级管理人员执行公
17 第一百八十三条（新增） 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法 司职务时违反法律、行政法规、部门规章
规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的， 或本章程的规定，给公司造成损失的，应
应当承担赔偿责任。 当承担赔偿责任。”
第一百八十四条（新增） 根据《上市公司章程指引（2022 年修订）》
第一百三十五条：“公司高级管理人员应
18 第一百八十四条（新增） 公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和 当忠实履行职务，维护公司和全体股东的
全体股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠 最大利益。公司高级管理人员因未能忠实
实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股 履行职务或违背诚信义务，给公司和社会
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股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。 公众股股东的利益造成损害的，应当依法
承担赔偿责任。”
第一百八十六条 第一百九十条 根据《上市公司章程指引（2022 年修订）》
第一百四十条：“监事应当保证公司披露
19 监事应当保证公司披露的信息真 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整， 的信息真实、准确、完整，并对定期报告
实、准确、完整。 并对定期报告签署书面确认意见。 签署书面确认意见。”修订。
第一百八十七条 第一百九十一条
监事应当列席董事会会议，列席会 根据《上市公司章程指引（2022 年修订）》
议的监事有权发表意见，并对董事 第一百四十一条：“监事可以列席董事会
20 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提 会议，并对董事会决议事项提出质询或者
会决议事项提出质询或者建议，但
出质询或者建议。 建议。”修订。
不享有表决权；发现重大事项可单
独向监管部门或其派出机构报告。
第二百三十四条 第二百三十八条
公司实行内部审计制度，配备专职
审计人员，对公司财务收支和经济 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公
按照监管部门意见以及审计委员会设置
21 活动进行内部审计监督。 司财务收支和经济活动进行内部审计监督。
的独立性要求，将该委员会独立设置。
内部审计部门应当至少每半年向公 内部审计部门应当至少每半年向公司审计委员会
司风险管理与审计委员会提交内部 提交内部审计报告，同时向中国银保监会或其派出
审计报告，同时向中国银保监会或 机构报送上述报告的副本。
其派出机构报送上述报告的副本。
22 第二百三十五条 第二百三十九条 按照监管部门意见以及审计委员会设置
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公司内部审计制度和审计人员的职 的独立性要求，将该委员会独立设置。
公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事
责，应当经董事会批准后实施。审
会批准后实施。审计负责人向审计委员会负责并报
计负责人向风险管理与审计委员会
告工作。
负责并报告工作。
第二百三十六条 第二百四十条
根据《上市公司章程指引（2022 年修订）》
公司聘用取得“从事证券相关业务 第一百五十九条：“公司聘用符合《证券
23 资格”的会计师事务所进行会计报 公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行 法》规定的会计师事务所进行会计报表审
表审计、净资产验证及其他相关的 会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务 计、净资产验证及其他相关的咨询服务等
咨询服务等业务，聘期 1 年，可以 等业务，聘期 1 年，可以续聘。 业务，聘期一年，可以续聘。”修订。
续聘。
2023 年 3 月 3 日
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