陕国投A:董事会关联交易控制委员会工作细则2023-03-22
陕西省国际信托股份有限公司
董事会关联交易控制委员会工作细则
第一章 总则
第一条 为进一步规范公司关联交易行为,防范关联交易风险,
强化董事会关联交易管理职能,促进公司安全、独立、稳健运行,根
据《公司法》《信托公司管理办法》《信托公司治理指引》《信托公司
股权管理暂行办法》《银行保险机构关联交易管理办法》《上市公司治
理准则》《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关规
定,特设立董事会关联交易控制委员会,并制订本工作细则。
第二条 董事会关联交易控制委员会是公司董事会设立的专门工
作机构,主要负责公司关联交易管理、审查与风险控制。
第二章 人员组成
第三条 关联交易控制委员会由 3 至 5 名董事组成, 委员中至
少有 1 名独立董事。
第四条 关联交易控制委员会委员由董事长、二分之一以上独立
董事或全体董事的三分之一以上提名,并由董事会选举产生。
第五条 关联交易控制委员会设主任委员(召集人、负责人)1
名,由独立董事委员担任,负责主持委员会工作;主任委员在委员
内选举,并报请董事会批准产生。
第六条 关联交易控制委员会任期与董事会任期一致, 委员任
期届满,可以连选连任。期间如有委员不再担任公司董事职务,自
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动失去委员资格,并由委员会根据上述第三至第五条规定补足委员
人数。
第七条 公司风险管理总部作为关联交易控制委员会日常办事机
构,负责日常工作联络和会议组织等工作。
第三章 职责权限
第八条 关联交易控制委员会的主要职责:
(一)向董事会提交公司关联交易管理年度报告;
(二)审议公司关联交易管理组织机构设置及其职责;
(三)提出完善公司关联交易管理的建议;
(四)对公司重大关联交易进行审查,重点关注关联交易的合规
性、公允性和必要性;
(五)督促协调相关部门及时更新公司关联方名单,更新报告频
率每年不少于 1 次,有变化及时更新,并向董事会、监事会及相关工
作人员公布;
(六)董事会安排的事宜及相关法律法规中涉及的其他事项。
第九条 关联交易控制委员会对董事会负责,委员会的提案提交
董事会审议决定。
第四章 决策程序
第十条 风险管理总部负责做好关联交易控制委员会决策的前期
准备工作,提供公司有关资料:
(一)监管部门和公司关联交易管理的相关规定;
(二)由风险管理总部牵头草拟的关联交易管理年度报告;
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(三)公司重大关联交易相关资料;
(四)其他相关资料。
第十一条 委员会会议对风险管理总部等部门提供的报告及相关
资料进行评议,并将相关书面决议材料经董事会办公室呈报董事会讨
论。在召开相关会议前,风险管理总部应与董事会办公室沟通会议议
案情况,并向董事会办公室报备。
第五章 议事规则
第十二条 关联交易控制委员会会议分为定期会议和临时会议。
定期会议每季度原则上召开一次会议,当有 2 名以上委员提议时,
或者委员会召集人认为有必要时,可以召开临时会议。会议由主任
委员主持,主任委员不能出席时可委托其他一名委员主持。
第十三条 关联交易控制委员会会议表决方式为举手表决或投票
表决;临时会议可以采取通讯表决的方式召开。
第十四条 风险管理总部和内控与法律合规部的工作人员可列席
关联交易控制委员会会议,必要时可邀请公司董事、监事及其他高级
管理人员列席会议。
第十五条 关联交易控制委员会可以聘请中介机构为其决策提供
专业意见,经董事会批准执行,有关费用由公司支付。
第十六条 关联交易控制委员会会议的召开程序、表决方式和会
议通过的议案必须遵循有关法律、法规、公司章程及本办法的规定。
第十七条 公司关联交易控制委员会审议关联交易事项时,关联
委员应当回避表决,也不得代理其他委员行使表决权。如因回避原则
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而无法召开关联交易控制委员会会议的,委员会应当将该交易事项提
交董事会审议。
第十八条 关联交易控制委员会会议应由三分之二以上的委员出
席方可举行;每一名委员有一票的表决权;会议做出的议案必须经全
体委员的过半数通过。同时应附投反对票委员的意见。
第十九条 委员因故不能出席会议的,可书面委托其他委员代为
出席。涉及表决事项的,委托人应当在授权委托书中明确表决意见。
代为出席会议的委员应当在授权范围内行使委员的权利。委员未出席
会议,亦未委托其他委员出席的,视为放弃其在该次会议上的投票权。
第二十条 关联交易控制委员会会议应当有记录,出席会议的委
员应当在会议记录上签名;会议记录由风险管理总部保存。
第二十一条 关联交易控制委员会会议通过的议案及表决结果,
应以书面形式提请董事会审议,有关重大事项由董事会提交股东大会
批准。
第二十二条 出席会议的委员和其他与会人员均对会议所议事项
有保密义务,不得擅自披露有关信息。
第六章 附则
第二十三条 在本工作细则中,“以上”包括本数。
第二十四条 本工作细则自董事会审议通过之日起执行。
第二十五条 本工作细则未尽事宜,按国家有关法律、法规和公
司章程的规定执行。
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第二十六条 本工作细则由董事会负责制订与修改,并由董事会
负责解释。
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