陕西省国际信托股份有限公司
         董事会关联交易控制委员会工作细则


                         第一章 总则

    第一条 为进一步规范公司关联交易行为，防范关联交易风险，

强化董事会关联交易管理职能，促进公司安全、独立、稳健运行，根

据《公司法》《信托公司管理办法》《信托公司治理指引》《信托公司

股权管理暂行办法》《银行保险机构关联交易管理办法》《上市公司治

理准则》《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关规

定，特设立董事会关联交易控制委员会，并制订本工作细则。

    第二条 董事会关联交易控制委员会是公司董事会设立的专门工

作机构，主要负责公司关联交易管理、审查与风险控制。

                      第二章 人员组成

    第三条 关联交易控制委员会由 3 至 5 名董事组成， 委员中至

少有 1 名独立董事。

    第四条 关联交易控制委员会委员由董事长、二分之一以上独立

董事或全体董事的三分之一以上提名，并由董事会选举产生。

    第五条 关联交易控制委员会设主任委员（召集人、负责人）1

名，由独立董事委员担任，负责主持委员会工作；主任委员在委员

内选举，并报请董事会批准产生。

    第六条 关联交易控制委员会任期与董事会任期一致， 委员任

期届满，可以连选连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自

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动失去委员资格，并由委员会根据上述第三至第五条规定补足委员

人数。

    第七条 公司风险管理总部作为关联交易控制委员会日常办事机

构，负责日常工作联络和会议组织等工作。

                        第三章 职责权限

    第八条 关联交易控制委员会的主要职责：

    （一）向董事会提交公司关联交易管理年度报告；

    （二）审议公司关联交易管理组织机构设置及其职责；

    （三）提出完善公司关联交易管理的建议；

    （四）对公司重大关联交易进行审查，重点关注关联交易的合规

性、公允性和必要性；

    （五）督促协调相关部门及时更新公司关联方名单，更新报告频

率每年不少于 1 次，有变化及时更新，并向董事会、监事会及相关工

作人员公布；

    （六）董事会安排的事宜及相关法律法规中涉及的其他事项。

    第九条 关联交易控制委员会对董事会负责，委员会的提案提交

董事会审议决定。

                        第四章 决策程序

    第十条 风险管理总部负责做好关联交易控制委员会决策的前期

准备工作，提供公司有关资料：

    （一）监管部门和公司关联交易管理的相关规定；

    （二）由风险管理总部牵头草拟的关联交易管理年度报告；


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    （三）公司重大关联交易相关资料；

    （四）其他相关资料。

    第十一条 委员会会议对风险管理总部等部门提供的报告及相关

资料进行评议，并将相关书面决议材料经董事会办公室呈报董事会讨

论。在召开相关会议前，风险管理总部应与董事会办公室沟通会议议

案情况，并向董事会办公室报备。

                           第五章 议事规则

    第十二条 关联交易控制委员会会议分为定期会议和临时会议。

定期会议每季度原则上召开一次会议，当有 2 名以上委员提议时，

或者委员会召集人认为有必要时，可以召开临时会议。会议由主任

委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员主持。

    第十三条 关联交易控制委员会会议表决方式为举手表决或投票

表决；临时会议可以采取通讯表决的方式召开。

    第十四条 风险管理总部和内控与法律合规部的工作人员可列席

关联交易控制委员会会议，必要时可邀请公司董事、监事及其他高级

管理人员列席会议。

    第十五条 关联交易控制委员会可以聘请中介机构为其决策提供

专业意见，经董事会批准执行，有关费用由公司支付。

    第十六条 关联交易控制委员会会议的召开程序、表决方式和会

议通过的议案必须遵循有关法律、法规、公司章程及本办法的规定。

    第十七条 公司关联交易控制委员会审议关联交易事项时，关联

委员应当回避表决，也不得代理其他委员行使表决权。如因回避原则


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而无法召开关联交易控制委员会会议的，委员会应当将该交易事项提

交董事会审议。

    第十八条 关联交易控制委员会会议应由三分之二以上的委员出

席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议做出的议案必须经全

体委员的过半数通过。同时应附投反对票委员的意见。

    第十九条 委员因故不能出席会议的，可书面委托其他委员代为

出席。涉及表决事项的，委托人应当在授权委托书中明确表决意见。

代为出席会议的委员应当在授权范围内行使委员的权利。委员未出席

会议，亦未委托其他委员出席的，视为放弃其在该次会议上的投票权。

    第二十条 关联交易控制委员会会议应当有记录，出席会议的委

员应当在会议记录上签名；会议记录由风险管理总部保存。

    第二十一条 关联交易控制委员会会议通过的议案及表决结果，

应以书面形式提请董事会审议，有关重大事项由董事会提交股东大会

批准。

    第二十二条 出席会议的委员和其他与会人员均对会议所议事项

有保密义务，不得擅自披露有关信息。

                       第六章       附则

    第二十三条 在本工作细则中，“以上”包括本数。

    第二十四条 本工作细则自董事会审议通过之日起执行。

    第二十五条 本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和公

司章程的规定执行。




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   第二十六条 本工作细则由董事会负责制订与修改，并由董事会

负责解释。




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