证券代码：000563   证券简称：陕国投A      公告编号：2023-24




          陕西省国际信托股份有限公司
            2022 年度独立董事述职报告


     我们作为陕西省国际信托股份有限公司（以下简称“公
司”）的独立董事，2022 年度，本人严格按照《公司法》、中
国证监会《上市公司治理准则》《上市公司独立董事规则》
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上
市公司规范运作》《公司章程》以及《公司独立董事工作细
则》等相关法律、法规、制度的规定和要求，在 2022 年度工
作中，恪尽职守、勤勉尽责，积极出席公司相关会议，关注
公司经营状况，认真审议董事会各项议案，对重大事项发表
了客观、公正的独立意见，维护了公司整体利益及全体股东
的合法权益。现将 2022 年度履行职责情况述职如下：
     一、独立董事基本情况
     公司第九届董事会独立董事 3 名，由管清友、张俊瑞、
赵廉慧担任。作为独立董事，我们符合中国证监会《上市公
司独立董事规则》中关于独立性的规定，不存在任何影响独
立性的情形。
     二、2022 年度独立董事履职概况
     （一）出席董事会、股东大会会议情况

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                                                           是否连续
          本报告期   现场出   以通讯方   委托出   缺席董              出席股
 独立董                                                    两次未亲
          应参加董   席董事   式参加董   席董事   事会次              东大会
 事姓名                                                    自参加董
          事会次数   会次数   事会次数   会次数     数                  次数
                                                           事会会议
 管清友      9         4         5         0        0         否        2
 张俊瑞      9         4         5         0        0         否        2
 赵廉慧      9         4         5         0        0         否        2
   备注：每位独立董事均出席其任期内的全部会议。

    2022 年度，公司召开 1 次年度股东大会，1 次临时股东
大会，9 次董事会，其中现场会议 4 次，通讯会议 5 次，我
们均出席了全部会议。在每次会议召开前，我们认真审阅每
个议案和每件事项，为能参加会议做好充足的准备，本着勤
勉务实和诚信负责的原则，积极参与讨论并提出合理化建议，
并发表独立意见。报告期内，公司各项运作合法合规，董事
会的各项议案符合公司发展的需求及广大股东的利益，我们
均投赞成票，没有投过反对及弃权票，没有对公司股东大会
的各项决议提出异议，也没有提议召开董事会、股东大会或
公开向股东征集投票权的情况。
    （二）出席各专门委员会会议及履职情况
    公司董事会下设有战略发展委员会、提名委员会、薪酬
与考核委员会、风险管理与审计委员会、合规与关联交易控
制委员会、信托与消费者权益保护委员会；按照相关法律、
法规、制度的规定和要求，根据个人专业特长，我们分别在
各专门委员会中任职，并分别在除战略发展委员会以外的 5
个专门委员会中担任召集人。其中，赵廉慧担任提名委员会、


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信托与消费者权益保护委员会召集人，同时为薪酬与考核委
员会、风险管理与审计委员会成员；管清友担任薪酬与考核
委员会召集人，同时为战略发展委员会、风险管理与审计委
员会成员；张俊瑞担任风险管理与审计委员会、合规与关联
交易控制委员会召集人，同时为提名委员会、薪酬与考核委
员会成员。
    2022 年，战略发展委员会召开会议 4 次，提名委员会召
开会议 1 次，薪酬与考核委员会召开会议 3 次，风险管理与
审计委员会召开会议 10 次，合规与关联交易控制委员会召
开会议 4 次，信托与消费者权益保护委员会召开会议 5 次。
我们严格按照各董事会专门委员会工作细则的有关要求，召
集并参加了全部会议，严格执行公司董事会专门委员会工作
细则的有关要求，对公司的平稳发展和完善公司治理架构提
出了独立、合理的建议。
    （三）对公司进行实地走访的情况
    2022 年度，我们通过参加股东大会、董事会到公司进行
现场走访，全面深入了解了公司的经营发展情况和财务状况，
积极与公司管理层和外审机构进行充分的沟通和交流，重点
对公司的管理现状、非公开发行工作的进展情况、内控制度
的建设及执行情况、董事会决议执行情况进行了检查，监督
公司业务经营的合规性，监督信息披露控制和程序的执行及
其有效性，充分发挥了指导和监督的作用。公司管理层高度

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重视与我们的沟通交流，定期汇报公司经营情况和重大事项
进展情况，为我们履职提供了充分的支持。
    （四）年报编制和年度审计工作
    2022 年度，我们在年报编制和年度审计过程中的履职情
况为：（1）我们认真关注了公司中期和年度报告的编制，能
够认真监督公司财务报表和内控制度的完整性、内部审计功
能的有效性，同时与主审会计师事务所进行了有效沟通，参
与讨论了会计师事务所的年报审计计划，对有关审计工作提
出意见和建议；（2）及时与年审会计师沟通审计过程中发现
的问题，监督注册会计师对公司财务报表的年度独立审计，
确保公司最终及时、准确、完整地披露年度财务状况和经营
成果。
    （五）参加培训的情况
    2022 年度，我们积极参加深交所、中国上市公司协会、
陕西证监局和陕西上市公司协会等相关培训学习，及时掌握
重要政策，尤其是加强对涉及到规范公司法人治理结构和保
护中小股东权益等相关法规的认识和理解，以促进公司进一
步规范运作。
    三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
    作为公司独立董事，2022 年度我们及时关注了公司的重
大事项，尤其是涉及广大中小股东合法权益的重大事项，就
相关事项发表了独立意见，具体如下：

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   （一）公司非公开发行股票事项
    公司本次非公开发行股票的发行方案符合《中华人民共
和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证
券发行管理办法》及《上市公司证券发行注册管理办法》及
其他有关法律、法规、规章和规范性文件的规定，公司符合
非公开发行股票的相关条件，本次非公开发行股票的预案内
容切实可行，综合考虑了公司所处行业和发展状况、经营实
际、资金需求等情况，符合公司所处行业现状及发展趋势，
有助于优化公司资本结构、提高公司的核心竞争力，促进公
司持续发展，募集资金的使用有利于补充公司资本金，对于
公司增强竞争力和长期战略发展是必要和可行的，不存在损
害公司及全体股东特别是中小股东利益的行为。
   （二）关联交易情况
    公司董事会对于关联交易的表决是在公开、公平、公正
的原则下进行的，关联董事进行了回避，关联交易金额是合
理的。
   （三）对外担保及资金占用情况
    根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来
及上市公司对外担保若干问题的通知》、《上市公司监管指
引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》和
《信托公司管理办法》等的规定，经审慎查验有关材料后，
我们认为公司能够遵守相关法律法规及《公司章程》的规定，

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有效保证了独立性，未发现第一大股东及其他关联方非经营
性占用公司资金的情况。报告期内，公司没有发生过对外担
保事项。
   （四）高级管理人员薪酬情况
    我们对公司2022年度高级管理人员的薪酬情况进行了
认真的核查，认为公司目前的激励考核制度及薪酬发放的程
序总体上符合有关法律、法规及《公司章程》的规定和公司
实际情况。
   （五）聘任会计师事务所情况
    2022年，公司聘用希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）
为公司2022年度审计服务机构。公司原聘任的信永中和会计
师事务所（特殊普通合伙）自2017年开始担任公司年报审计
机构，服务已满五年。根据财政部《国有金融企业选聘会计
师事务所管理办法》（财金〔2020〕6号）有关“金融企业连
续聘用同一会计师事务所原则上不超过5年”的规定，公司依
规组织了会计师事务所选聘招投标活动，我们认为希格玛会
计师事务所（特殊普通合伙）具有证券、期货相关业务资格，
同意公司聘请希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）为公司
2022年度的财务及内部控制审计机构。
   （六）现金分红及投资者回报情况
    报告期内，经2022年4月26日第九届董事会第二十二次
会议、2022年5月18日召开的2021年度股东大会审议通过，公

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司 2021 年 度 利 润 分 配 方 案 为 ： 以 2021 年 末 总 股 本
3,964,012,846股为基数，按每10股派发现金红利0.30元（含
税），其余未分配利润用于公司经营发展。公司2021年度利
润分配方案已于2022年5月31日实施完毕。
    （七）公司及股东承诺履行情况
    公司按照中国证监会的有关要求，对履行中的相关承诺
进行督促和落实，我们未发现公司、主要股东、董监高违反
承诺的情形。
    （八）内部控制的执行情况
    公司已建立了较为完善、科学的内部控制制度体系，报
告期内，公司严格遵守并执行各项制度规范，内控体系运行
良好，公司各项管理工作规范有序，管理效率得到提升。公
司编制了《2021年度内部控制评价报告》，外聘会计师事务
所对公司2021年度内部控制的有效性进行了审计，并出具了
无保留意见的内部控制审计报告。
    （九）信息披露的执行情况
    报告期内，公司能够严格按照《公司法》、《证券法》、
《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的规定，
严格履行信息披露义务，全年披露定期及临时公告73份，信
息披露能够做到真实、准确、完整、及时、公平。我们查阅
公司《信息披露管理制度》、《内幕信息及知情人管理制度》
等相关规定，对公司信息披露事务管理制度实施情况进行监

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督检查。
    此外，我们还对公司会计估计变更事项发表了同意的独
立意见。
    四、总体评价和建议
    2022 年，我们充分发挥金融、财务、管理等经验和专长，
忠实勤勉地履行了独立董事的职责，从保护中小股东的合法
权益出发，关注公司的运行情况、管理层对董事会决议的落
实情况、内部控制制度的建立健全情况、治理结构的完善情
况，参与公司重大决策，对重要事项进行审查和监督。
    2023 年，我们将继续秉承诚信、谨慎和勤勉的精神，积
极履行独立董事的职责，切实维护公司和全体股东尤其是中
小投资者的合法权益，为公司发展和经营决策提供更多建设
性意见。




                     陕西省国际信托股份有限公司
                独立董事：管清友、张俊瑞、赵廉慧
                          2023 年 4 月 26 日




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