证券代码：000567           证券简称：海德股份          公告编号：2016-070号



                        海南海德实业股份有限公司
      关于最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚或
             监管措施的情况以及相应整改措施的公告


    本公司董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏。

    海南海德实业股份有限公司（以下简称“公司”或“海德股份”）非公开发行 A 股股票
项目于 2016 年 10 月 10 日收到中国证券监督管理委员会出具的《中国证监会行政许可项目
审查反馈意见通知书》（162223 号），根据反馈意见要求，现将公司最近五年被证券监管部
门和交易所采取处罚或监管措施的情况以及相应整改情况公告如下：

    一、2012 年 11 月 8 日，深圳证券交易所公司管理部下发《关于对海南海德实业股份有
限公司的关注函》（公司部关注函【2012】第 291 号）

    （一）具体情况

    2012 年 11 月 8 日，公司收到深圳证券交易所公司管理部下发《关于对海南海德实业股
份有限公司的关注函》（公司部关注函【2012】第 291 号），主要内容如下：

    海德股份股票近期交易存在异常，涨幅偏离大盘较大，请公司董事会：1、根据深交所
《信息披露业务备忘录第 23 号——股票交易异常波动》的相关规定，关注、核实相关问题，
确认是否存在应披露而未披露的重大信息，公司基本面是否发生重大变化。2、根据深交所
《主板上市公司规范运作指引》的相关规定，向公司控股股东（或实际控制人）书面函询，
说明股东及实际控制人是否计划对公司进行股权转让、资产重组以及其他对公司有重大影响
的事项，并要求其书面回复。3、根据深交所《主板上市公司规范运作指引》的相关规定，
详细说明近期接待机构和个人投资者调研的情况，是否存在违反公平披露原则的事项。4、
核查公司董事、监事、高级管理人员及其直系亲属是否存在买卖公司股票的行为，是否存在
涉嫌内幕交易的情形。同时要求公司于 2012 年 11 月 12 日前将上述核实情况书面回复，并
同时提交控股股东的书面说明等附件。

    （二）整改情况

    公司收到深交所的关注函后，及时对相关问题进行了核查，书面函询了控股股东和实际
控制人，于 2012 年 11 月 12 日向深交所提交了《关于深交所关注函的复函》，将公司核实的
情况函复深交所：1、公司前期披露的信息不存在需要更正、补充之处；公司未发现近期公
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共传媒报道了可能或已经对本公司股票交易价格产生较大影响的未公开重大信息；公司不存
在应披露而未披露的重大信息；近期公司经营情况及内外部经营环境未发生重大变化。2、
经问询核实公司控股股东及实际控制人，不存在关于公司的应披露而未披露的重大事项或处
于筹划阶段的重大事项；不存在公司股票交易异动期间买卖本公司股票；截止目前及未来三
个月内，不存在关于公司的重大资产重组、收购、发行股份等行为。3、公司近期未发生接
待机构和个人投资者调研的情况，不存在违反公平披露原则的事项。4、经问询核实公司的
董事、监事、高级管理人员及其直系亲属不存在买卖本公司股票的行为，不存在涉嫌内幕交
易的情形。

    二、2012 年 11 月 13 日，中国证券监督管理委员会海南监管局《关于对海南海德实业
股份有限公司竞拍海口市西海岸 2402 号地块进展事项的关注函》海南证监函[2012]272 号）

    （一）基本情况

    2012 年 11 月 13 日，中国证券监督管理委员会海南监管局《关于对海南海德实业股份
有限公司竞拍海口市西海岸 2402 号地块进展事项的关注函》（海南证监函[2012]272 号），
主要内容如下：

    海德股份在 2011 年 7 月 15 日以 15143 万元的成交价成功竞拍海口西海岸 2402 号地块，
向海口市国土资源局缴付了 2138.2 万元竞买保证金，但竞买成功后，于 2012 年 5 月 11 日
公告称由于该地块的控制规划指标与土地出让公告的用地建设指标存在重大矛盾，因而未与
海口市国土部门签署土地出让合同，目前就该事项仍与政府相关部门在协商中，尚未有最终
结果。

    海南监管局认为公司在上述土地交易过程中存在如下风险，提醒公司董事会予以关注：
1、上述土地交易纠纷造成公司资金被严重占用，损害了公司及广大中小投资者的利益，若
不能妥善处理则会带来重大经营风险和投资者的诉讼风险，成为社会不稳定因素，同时该情
况的持续也将给公司在资本市场的再融资和持续发展带来相当的障碍。2、海德股份目前已
无开发项目，上述土地处理结果的不确定性将对公司的可持续经营能力产生重大不利影响。
为此，深圳证券交易所已针对该事项发函并予以高度关注。3、海德股份 2012 年一季报亏损
60 多万，半年报和三季报亏损额进一步扩大，由于公司目前无其他开发项目，缺乏利润增
长点，公司存在退市风险。4、海德股份在披露 2012 年年度报告时，上述土地交易纠纷的重
大不确定性影响了公司可持续经营能力，将使公司面临较大的年报信息披露风险。

    海南监管局要求公司对上述风险进行详细说明，并于 2012 年 11 月 23 日前函复，同时，
提醒公司全体董监高勤勉尽责，采取必要的措施和法律诉讼手段，尽快解决上述土地交易事
宜，维护投资者权益。


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    （二）整改情况

    公司收到海南监管局的关注函后高度重视，于 2012 年 11 月 16 日向海南监管局提交了
《有关对海南监管局证监函【2012】272 号关注函的回复及请求协助解决土地交易相关问题
的请示报告》，详细汇报了公司生产经营计划及本次土地竞买对保证公司持续经营和后续发
展的重要性、2402 号地块交易存在的问题以及公司全体董监高按照谨慎勤勉原则竭尽全力
维护公司合法权益的相关情况，表明本次土地交易建设规划指标瑕疵问题迟迟未能解决，请
求海南监管局协调相关政府部门退还公司缴纳的竞买保证金，切实维护上市公司及广大中小
股东利益。

    三、2013 年 4 月 16 日，中国证券监督管理委员会海南监管局下发[2013]4 号《行政监
管措施决定书》

    （一）具体情况

    2013 年 4 月 16 日，海南监管局对海德股份作出了《关于对海南海德实业股份有限公司
采取责令改正措施的决定》（[2013]4 号《行政监管措施决定书》）。主要内容为因海德股份
未及时完成董事会、监事会换届工作的行为，违反了《公司法》及公司《章程》的有关规定，
责令在收到决定书之日起 7 个工作日内，按照公司《董事会议事规则》召开董事会临时会议
审议换届工作，审议通过后 2 个工作日内，按照公司《股东大会议事规则》的规定启动股东
大会审议程序，并在最短时间内完成董事会换届，同时，按照程序开展监事会换届工作。

    （二）整改情况

    公司收到行政监管措施决定书后，及时向海南监管局汇报了公司未进行换届选举的原
因、相关情况及后续工作的安排等，得到了海南监管局的认可。


    2013 年 4 月 18 日，公司召开了第六届董事会第二十三次会议，审议通过了《公司董事

会有关换届工作的专项说明》。主要内容如下：按照《公司法》和公司《章程》的规定，海

德股份第六届董事会、监事会任期三年，于 2012 年 9 月 18 日任期届满。2012 年 8 月 30 日，

公司接到控股股东“海南祥源投资有限公司”（以下简称“祥源投资”）通知，称祥源投资

正筹划所持海德股份股权转让事宜，后经研究论证，祥源投资认为股份转让的相关条件尚不

完备，决定终止股权转让相关事宜，并承诺至少六个月内不再筹划海德股份股权转让的相关

事项。其后，公司于 2013 年 4 月 1 日接到控股股东祥源投资的通知，祥源投资的第一大股

东浙江省耀江实业集团有限公司和第二大股东海南祥海投资有限责任公司于 2013 年 3 月 31

日与永泰投资控股有限公司（以下简称“永泰控股”）签署了《股权转让框架协议书》，浙
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江省耀江实业集团有限公司、海南祥海投资有限责任公司拟将其所持有的祥源投资全部股权

转让给永泰控股。根据上述事项，海德股份实际控制人存在发生变化的可能。按照《上市公

司重大资产重组管理办法》、《上市公司收购管理办法》、《上市公司规范运作指引》的有关定

控股股东、实际控制人转让上市公司控制权时，应当注意协调新老股东更换，防止公司出现

动荡，并确保公司董事会及公司管理层稳定过渡。《公司法》规定，董事任期届满未及时改

选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当按照法律、行政法规和公司章程的规定，履行董

事职务。申请人第六届董事会、监事会现有的董事、监事和高级管理人员严格按照相关法律

法规和公司章程的规定，在新一届董事会、监事会改选前，以诚实守信、勤勉尽责的工作态

度，继续履行自己的职责，保证公司生产经营的正常运行，切实维护公司资产的安全，保护

公司和全体股东的合法权益，在此期间，董事会通过的相关决议合法有效。公司董事会承诺，

如永泰控股本次收购祥源投资全部股权得以完成，董事会将自完成股权收购之日起 7 个工作

日内，按照公司《董事会议事规则》召开董事会临时会议审议换届工作，审议通过后 2 工作

日内，按照公司《股东大会议事规则》的规定启动股东大会审议程序，并在最短时间内完成

董事会换届。同时，按照程序开展监事会换届工作。如永泰控股本次收购祥源投资全部股权

未能实施，在确认该事实之日起 7 个工作日内，按照相关法律、法规规定启动董事会、监事

会换届程序。


    2013 年 9 月 12 日，公司召开了第六届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于公司

董事会换届选举的议案》；同日，公司召开了第六届监事会第十九次会议，审议通过了《关

于公司监事会换届选举的议案》。


    2013 年 9 月 29 日，公司召开了 2013 年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司

董事会换届选举的议案》、《关于公司监事会换届选举的议案》，选举产生了第七届董事会董

事、第七届监事会监事。同日，公司召开了第七届董事会第一次会议，审议通过了《关于选

举第七届董事会董事长的议案》、《关于选举第七届董事会副董事长的议案》、《关于选举第七

届董事会专门委员会委员的议案》；同日，公司召开了第七届监事会第一次会议，审议通过

了《关于选举公司第七届监事会主席的议案》。



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    至此，公司按照《公司法》、公司《章程》及相关规定，完成了董事会、监事会的换届

工作。


    四、2013 年 8 月 12 日，深圳证券交易所公司管理部下发《关于对海南海德实业股份有

限公司的监管函》（公司部监管函【2013】第 73 号）


    （一）具体情况


    公司于 2013 年 1 月 30 日披露业绩预告称 2012 年度业绩将大幅增长，但 2013 年 3 月 8

日发布的业绩修正公告披露 2012 年度业绩将亏损 1200-1500 万元。2013 年 4 月 20 日，披

露了 2012 年度报告，实际业绩为亏损 1371 万元。主要由于公司 2013 年 1 月 30 日披露业绩

预告之后，突发政府有关部门没收公司土地竞买保证金的行为，导致公司业绩与预告业绩发

生较大变化。

    2013 年 8 月 12 日，深圳证券交易所公司管理部作出了《关于对海南海德实业股份有限
公司的监管函》（公司部监管函【2013】第 73 号），主要内容为：海德股份于 2013 年 1 月
30 日披露业绩预告称 2012 年度业绩将大幅增长，但 2013 年 3 月 8 日公司发布的业绩修正
公告披露 2012 年度业绩将亏损 1200-1500 万元。2013 年 4 月 20 日，披露了 2012 年度报告，
实际业绩为亏损 1371 万元。上述行为违反了《股票上市规则（2012 修订）》第 2.1 条、第
11.3.3 条和交易所《关于做好上市公司 2012 年年度报告披露工作的通知》的规定。希望公
司及全体董事吸取教训，严格遵守《证券法》、《公司法》等法规及《上市规则》的规定，及
时、真实、准确、完整地履行信息披露义务，杜绝此类事件发生。

    （二）整改情况

    收到监管函后，公司高度重视，全体董事、监事、高级管理人员认真学习了《上市规则》
等相关法律、法规及规范性文件，确保及时、真实、准确、完整地履行信息披露义务。

    五、2014 年 9 月 12 日，中国证券监督管理委员会海南监管局下发《关于对海南海德实
业股份有限公司股票变动情况关注的函》（海南证监函[2014]267 号）

    （一）具体情况

    2014 年 9 月 12 日，公司收到海南监管局下发的《关于对海南海德实业股份有限公司股
票变动情况关注的函》（海南证监函[2014]267 号），主要内容如下：




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    海德股份股票于 2014 年 7 月 22 日至 9 月 5 日从 9.11 元涨至 12.97 元，累计上涨幅度
达 42.37%。请公司就下列事项进行自查：1、公司前期披露的信息是否存在需要更正或补充
之处；2、公司生产经营情况是否正常、内外部经营环境是否发生重大变化；3、公司及控股
股东、实际控制人是否存在应披露而未披露的重大事项，是否正在筹划重大资产重组、收购
和发行股票的行为；4、公司控股股东、实际控制人在上述期间是否存在买卖公司股票的行
为。同时要求公司于 9 月 19 日前就自查结果向海南监管局提交书面说明。

    （二）整改情况

    公司收到函件后，及时组织了自查，并书面征询了公司实际控制人、控股股东等相关各
方，于 2014 年 9 月 22 日向海南监管局提交了《关于<关于对海南海德实业股份有限公司股
票价格变动情况关注的函>的复函》，就海南监管局关注事项的核实情况进行了回复：1、公
司前期披露的信息不存在需要更正或补充之处；2、公司生产经营情况正常，内外部经营环
境未发生重大变化；3、公司不存在应披露而未披露的重大事项，不存在正在筹划重大资产
重组、收购和发行股票的行为；4、经书面征询核实，公司控股股东、实际控制人等相关各
方不存在关于本公司的应披露而未披露的重大事项；不存在涉及本公司的重大资产重组、收
购和发行股票以及其他对公司有重大影响的事项；5、经书面征询核实，本公司控股股东、
实际控制人等相关各方在 2014 年 7 月 22 日至 9 月 5 日之间不存在买卖本公司股票的行为。

    除上述情况外，公司最近五年不存在其他被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施
的情形。在未来日常经营中，公司将在证券监管部门、深圳证券交易所的监管和指导下，继
续完善公司法人治理机制，加强规范运作，促进公司健康持续发展。


    特此公告。




                                               海南海德实业股份有限公司董事会

                                                     二○一六年十一月四日




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