海南海德实业股份有限公司
中信证券股份有限公司
关于
非公开发行股票申请文件反馈意见
之
回复
保荐机构（主承销商）
二〇一六年十一月
非公开发行股票申请文件反馈意见之回复
中国证券监督管理委员会：
贵会于 2016 年 10 月 8 日出具的《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通
知书》（162223 号）已收悉，海南海德实业股份有限公司（以下简称“海德股份”、
“发行人”、“公司”、“本公司”）已会同中信证券股份有限公司（以下简称“中
信证券”、“保荐机构”）、国浩律师（太原）事务所（以下简称“国浩律师”、“发
行人律师”）、立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信会计师”、“发
行人会计师”）对反馈意见的有关事项进行了认真核查，现就相关问题做以下回
复说明。
为使本次回复表述更为清晰，下文采用的简称或术语与本公司《非公开发行
A 股股票预案（修订稿）》一致。
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非公开发行股票申请文件反馈意见之回复
释 义
在本反馈意见回复中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：
海德股份/公司/本公
指 海南海德实业股份有限公司
司/发行人
在深圳证券交易所上市的每股面值为人民币 1.00
A股 指
元的海南海德实业股份有限公司普通股
本次发行/本次非公 海南海德实业股份有限公司本次拟向特定对象非
开发行/本次非公开 指 公开发行不超过 367,534,456 股每股面值为 1 元的
发行 A 股股票 A 股股票的行为
海南海德实业股份有限公司关于非公开发行股票
本反馈意见回复 指
申请文件反馈意见之回复
中信证券股份有限公司关于海南海德实业股份有
尽职调查报告 指
限公司非公开发行 A 股股票之尽职调查报告
海南海德第七届董事会第二十一次会议决议公告
定价基准日 指
日
中华人民共和国大陆地区，不包括香港特别行政
我国/国内/境内 指
区、澳门特别行政区和台湾地区
股东大会 指 海南海德实业股份有限公司股东大会
董事会 指 海南海德实业股份有限公司董事会
监事会 指 海南海德实业股份有限公司监事会
公司章程 指 《海南海德实业股份有限公司章程》
祥源投资 指 海南祥源投资有限公司
永泰控股 指 永泰控股集团有限公司
永泰能源 指 永泰能源股份有限公司
海徳资管 指 海徳资产管理有限公司
海德置业 指 海南海德置业投资有限公司
中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会
中国银监会/银监会 指 中国银行业监督管理委员会
财政部 指 中华人民共和国财政部
公司法 指 中华人民共和国公司法
证券法 指 中华人民共和国证券法
深交所 指 深圳证券交易所
中国东方资产管理股份有限公司、中国长城资产
四大资产管理公司 指 管理公司、中国信达资产管理股份有限公司、中
国华融资产管理股份有限公司
保荐机构/保荐人/中
指 中信证券股份有限公司
信证券
发行人律师/律师 指 国浩律师（太原）事务所
发行人会计师/会计 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙）
2
非公开发行股票申请文件反馈意见之回复
师/发行人审计机构
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
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非公开发行股票申请文件反馈意见之回复
目 录
释 义............................................................................................................................ 2
目 录............................................................................................................................ 4
一、重点问题................................................................................................................ 6
1.申请人本次非公开发行股票董事会和股东大会时间分别为 2015 年 10 月 30 日和 2016 年 2 月
3 日，之后因募投项目实施主体海徳资管注册地发生变更，重新履行了决策程序。（1）海徳资
管属于特定行业，根据行业监管政策，其募投项目实施地点对其业务开展具有重大影响。请
保荐机构和律师就上述情况是否属于《上市公司非公开发行股票实施细则》第十六条应当重
新确定定价基准日的情形发表核查意见。（2）请申请人补充说明股东大会审议通过后未及时
申报的原因。请保荐机构核查。（3）请申请人明确其本次非公开发行股票股东大会决议有效
期的起算时点。 .................................................................................................................................. 6
2.本次认购对象为申请人间接控股股东。请保荐机构和申请人律师核查间接控股股东及其关联
方从定价基准日前六个月至本次发行完成后六个月内是否存在减持情况或减持计划，如是，
就该等情形是否违反《证券法》第四十七条以及《上市公司证券发行管理办法》第三十九条
第（七）项的规定发表明确意见；如否，请出具承诺并公开披露。......................................... 13
3.申请人本次拟募集资金不超过 48 亿元，用于增资海徳资管、偿还设立海徳资管相关借款等
用途。请申请人披露：（1）偿还借款的产生原因、时间，本次发行董事会决议时是否己发生，
是否属于债转股；（2）因本次募投项目为新业务，实施主体相关资质的取得情况，是否具备
运营新业务的能力与经验 ,并请申请人参照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第
1 号——招股说明书》第十二节、第十三节的规定，披露业务发展目标、募集资金运用等内容；
（3）对比行业整体发展情况和同行业公司现状，详细说明本次募投项目的可行性和投资计划
的合理性，并充分披露公司开展本次募投项目存在的特有风险；（4）说明本次募投项目投资
预算详细情况和未来资金使用计划，募集资金是否超过项目需要量，是否属于财务性投资，
是否为储备资金池，是否符合《上市公司证券发行管理办法》第十条的规定；（5）本次募集
资金是否可能用于收购关联方资产，或将收购资产出售给关联方,是否可能新增关联交易，是
否符合《上市公司非公开发行股票实施细则》第二条的规定。请保荐机构对上述问题进行核
查，并督促申请人充分披露本次募投项目的特有风险。 ............................................................ 14
4.申请人 2013 年至 2015 年及 2016 年上半年营业收入 1200 万元至 1500 万元。请申请人结合
现有业务及未来发展情况、与控股股东、实际控制人之间的业务及资金往来等，披露公司经
营是否独立，是否依赖控股股东或实际控制人，是否具有持续经营能力，是否可能出现开展
新业务失败导致公司不能持续经营的情况。请保荐机构出具核查意见。................................. 40
二、一般问题 ............................................................................................................. 42
1.截至 2015 年末，公司存货余额 2,157 万元，主要为开发产品。请申请人说明开发产品的具
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非公开发行股票申请文件反馈意见之回复
体情况，是否按规定计提存货跌价准备，会计处理是否符合企业会计准则的规定。请保荐机
构、会计师出具核查意见。 ............................................................................................................ 42
2.截至 2015 年末，公司买入返售金融资产余额 3,872 万元，财务报告附注显示为国债。请申
请人说明买入返售金融资产产生的原因与性质，是否存在减值风险，会计处理是否符合企业
会计准则的规定。请保荐机构、会计师出具核查意见。 ............................................................ 44
3.申请人报告期内均未作现金分红。请保荐机构对申请人落实《关于进一步落实上市公司现金
分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》的相关要求逐条
发表核查意见。 ................................................................................................................................ 46
4.请申请人按照《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证
监会公告[2015]31 号）的规定履行审议程序和信息披露义务。即期回报被摊薄的，填补回报措
施与承诺的内容应明确且具有可操作性。请保荐机构对申请人落实上述规定的情况发表核查
意见。 ................................................................................................................................................ 56
5.请申请人补充披露本次发行完毕后 12 个月内是否存在重大资产重组、收购资产等影响公司
股价的重大事项等。 ........................................................................................................................ 60
6.请保荐机构核查申请人董事会审议本次发行预案后市场价格大幅变动的原因，相关信息披露
等是否存在违法违规行为。 ............................................................................................................ 60
7.请申请人公开披露最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施的情况，以及相应
整改措施；同时请保荐机构就相应事项及整改措施进行核查，并就整改效果发表核查意见。
............................................................................................................................................................ 68
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非公开发行股票申请文件反馈意见之回复
一、重点问题
1.申请人本次非公开发行股票董事会和股东大会时间分别为 2015 年 10 月
30 日和 2016 年 2 月 3 日，之后因募投项目实施主体海徳资管注册地发生变更，
重新履行了决策程序。（1）海徳资管属于特定行业，根据行业监管政策，其募
投项目实施地点对其业务开展具有重大影响。请保荐机构和律师就上述情况是
否属于《上市公司非公开发行股票实施细则》第十六条应当重新确定定价基准
日的情形发表核查意见。（2）请申请人补充说明股东大会审议通过后未及时申
报的原因。请保荐机构核查。（3）请申请人明确其本次非公开发行股票股东大
会决议有效期的起算时点。
回复：
（一）海徳资管属于特定行业，根据行业监管政策，其募投项目实施地点
对其业务开展具有重大影响。请保荐机构和律师就上述情况是否属于《上市公
司非公开发行股票实施细则》第十六条应当重新确定定价基准日的情形发表核
查意见
2015 年 10 月 13 日，公司第七届董事会第十九次会议审议并通过了《关于
对外投资设立资产管理公司的议案》，拟自筹资金 10 亿元设立资产管理公司，
注册地点为海南省。2015 年 10 月 29 日，公司 2015 年度第二次临时股东大会
审议通过该议案。2016 年 2 月 16 日，公司第七届董事会第二十三次会议通过
了《关于变更资产管理公司注册地的议案》，根据资产管理公司业务发展的需要，
董事会同意将设立地由海南省变更至西藏自治区。
1、募投项目实施地点变更对本次非公开发行的募集资金用途不构成实质性
影响
本次非公开发行的募集资金用途为增资海徳资管及偿还设立海徳资管的相
关借款。本次募投项目实施地点的变更不会影响和改变本次非公开发行的募集
资金运用。
序号 项目名称 项目总投资额（亿元） 募集资金拟投入金额（亿元）
1 增资海徳资管 38.0 38.0
2 偿还设立海徳资管相关借款 10.0 10.0
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非公开发行股票申请文件反馈意见之回复
序号 项目名称 项目总投资额（亿元） 募集资金拟投入金额（亿元）
合计 48.0 48.0
2、募投项目实施地点变更对海徳资管的业务开展不构成实质性障碍
根据《金融企业不良资产批量转让管理办法》（财金〔2012〕6 号）第三条
的规定，“各省级人民政府原则上只可设立或授权一家资产管理或经营公司，核
准设立或授权文件同时抄送财政部和银监会。上述资产管理或经营公司只能参
与本省（区、市）范围内不良资产的批量转让工作”。《关于适当调整地方资产
管理公司有关政策的函》（银监办便函〔2016〕1738 号）规定，“一、放宽《金
融企业不良资产批量转让管理办法》（财金〔2012〕6 号）第三条第二款关于各
省级人民政府原则上可设立一家地方资产管理公司的限制，允许确有意愿的省
级人民政府增设一家地方资产管理公司。二、放宽《金融企业不良资产批量转
让管理办法》（财金〔2012〕6 号）第三条关于地方资产管理公司收购的不良资
产不得对外转让，只能进行债务重组的限制，允许以债务重组，对外转让等方
式处置不良资产，对外转让的受让主体不受地域限制。”根据《中国银监会关于
地方资产管理公司开展金融企业不良资产批量收购处置业务资质认可条件等有
关问题的通知》（银监发〔2013〕45 号）的相关规定，地方资产管理只能在当
地省（自治区、直辖市）范围内开展金融企业不良资产的批量收购、处置业务。
因此，海徳资管只能在区域范围内从事金融不良资产的批量转让工作。
（1）非批量金融不良资产业务和非金融不良资产业务开展不受注册地限制
对于非批量金融不良资产业务和非金融不良资产业务，地方不良资产管理
公司可以在全国范围内开展 10 户以下非批量金融企业不良资产的收购、处置业
务及非金融企业不良资产的收购、处置业务。海徳资管计划立足西藏、依托北
京、面向全国开展业务，抓住经济“新常态”下不良资产管理行业中孕育的发
展新机遇。因此，对于地方不良资产管理公司而言，其注册地点并不对公司上
述两种业务的开展构成影响。
（2）海南省及西藏自治区区域范围内金融不良资产批量业务规模差异不大
根据银监会数据披露《中国银行业监督管理委员会 2015 年报》，截至 2015
年末，海南省商业银行不良贷款余额为 21.90 亿元，占各省份商业银行不良贷
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非公开发行股票申请文件反馈意见之回复
款余额总和的 0.18%，名列全国第 30 名；西藏自治区商业银行不良贷款余额为
4.30 亿元，占各省份商业银行不良贷款余额总和的 0.04%，名列全国第 31 名。
因海南省及西藏自治区商业银行不良贷款余额相对于全国其他省份规模都较
小，海徳资管的注册地从海南省变更至西藏自治区对海徳资管开展区域范围内
的金融不良资产批量转让业务的业务规模不会产生较大影响，业务模式不会发
生重大变更。
表 2015 年分地区商业银行不良贷款余额
排名 省份 商业银行不良贷款余额（亿元） 比例
1 浙江 1,600.70 13.21%
2 广东 1,151.50 9.50%
3 江苏 1,104.40 9.11%
4 山东 1,081.10 8.92%
5 福建 719.20 5.93%
6 四川 573.40 4.73%
7 辽宁 444.30 3.67%
8 内蒙古 441.10 3.64%
9 上海 397.30 3.28%
10 北京 366.30 3.02%
11 安徽 362.30 2.99%
12 湖北 341.20 2.82%
13 陕西 319.70 2.64%
14 河南 316.80 2.61%
15 山西 315.10 2.60%
16 天津 304.00 2.51%
17 湖南 287.60 2.37%
18 云南 273.60 2.26%
19 河北 272.30 2.25%
20 江西 268.30 2.21%
21 广西 246.90 2.04%
22 重庆 180.30 1.49%
23 贵州 165.60 1.37%
24 吉林 140.20 1.16%
25 黑龙江 138.50 1.14%
26 甘肃 85.80 0.71%
27 新疆 83.00 0.68%
28 青海 57.40 0.47%
29 宁夏 54.50 0.45%
30 海南 21.90 0.18%
31 西藏 4.30 0.04%
数据来源：银监会、《中国银行业监督管理委员会 2015 年报》
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非公开发行股票申请文件反馈意见之回复
综上，保荐机构及发行人律师认为，海德股份调整募投项目实施地，属于
募投项目实施地点变更，对本次非公开发行的募集资金运用不具有重大影响，
对海徳资管的业务开展不构成实质性影响。
3、募投项目实施地点变更不属于《上市公司非公开发行股票实施细则》第
十六条应当重新确定定价基准日的情形
根据《上市公司非公开发行股票实施细则》第十六条规定，非公开发行股
票的董事会决议公告后，出现以下情况需要重新召开董事会的，应当由董事会
重新确定本次发行的定价基准日：本次非公开发行股票股东大会决议的有效期
已过；本次发行方案发生变化；其他对本次发行定价具有重大影响的事项。
海德股份本次发行募投项目实施地点变更不属于上述应当由董事会重新确
定本次发行的定价基准日的任一情形。
（1）本次非公开发行股票股东大会决议仍在有效期内；
经保荐机构及发行人律师核查，海德股份于 2016 年 2 月 3 日召开 2016 年
第一次临时股东大会，审议通过《关于公司符合向特定对象非公开发行 A 股股
票条件的议案》、《关于公司向特定对象非公开发行 A 股股票方案的议案》、《关
于公司非公开发行 A 股股票预案的议案》等非公开发行相关议案。根据《关于
公司向特定对象非公开发行 A 股股票方案的决议》，本次非公开发行 A 股股票
决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起 12 个月。本次非公开发行股票
股东大会决议有效期的起算时点为公司 2016 年第一次临时股东大会决议通过
日，为 2016 年 2 月 3 日，因此本次非公开发行 A 股股票决议有效期至 2017 年
2 月 2 日。截至本反馈意见回复出具日，本次非公开发行股票股东大会决议仍
在有效期。
（2）本次发行方案没有发生变化；
经保荐机构及发行人律师核查：
① 海德股份于 2015 年 10 月 29 日召开第七届董事会第二十一次会议审议
通过《关于公司向特定对象非公开发行 A 股股票方案的议案》，发行方案包括
发行股票的种类和面值、发行方式和发行时间、发行数量、发行规模、发行对
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非公开发行股票申请文件反馈意见之回复
象及认购方式、定价原则及发行价格、限售期、滚存未分配利润安排、上市地
点、本次发行决议有效期等，该议案已经 2016 年 2 月 3 日召开的 2016 年第一
次临时股东大会审议通过。截至本反馈意见回复出具日，经保荐机构及发行人
律师审阅，上述内容均未发生变更。
② 经海德股份 2015 年 10 月 13 日召开的第七届董事会第十九次会议和
2015 年 10 月 29 日召开的 2015 年第二次临时股东大会审议通过了《关于公司
对外投资设立资产管理公司的议案》，同意公司自筹资金 10 亿元设立资产管理
公司，设立地点在海南省。2016 年 2 月 16 日，公司召开第七届董事会第二十
三次会议，根据资产管理公司业务发展的需要，董事会同意将设立地由海南省
变更至西藏自治区。本次非公开发行的募集资金用途为偿还设立海徳资管的相
关借款及增资海徳资管，不涉及海徳资管注册地变更。募投项目实施地点变更
对本次非公开发行的募集资金用途不构成实质性影响，对海徳资管的业务开展
不构成实质性障碍。因此，募投实施地点变更不构成非公开发行方案的变更。
③ 此外，海南省和西藏自治区的不良资产规模在全国范围内都较小，海徳
资管开展区域范围内的金融不良资产批量业务受注册地变更影响较小；金融不
良资产非批量业务及非金融不良资产业务可在全国范围内开展，不受海徳资管
注册地变更的影响。
因此，保荐机构及发行人律师认为本次非公开发行募投项目实施地由海南
省变更至西藏自治区对本次非公开发行不构成重大影响，不构成发行方案变更。
（3）不存在其他对本次发行定价具有重大影响的事项。
经保荐机构及发行人律师核查，截至本反馈意见回复出具日，海德股份暂
不存在其他对本次发行定价具有重大影响的事项。
综上，基于上述基本情况和核查结果，海德股份本次非公开发行募投项目
实施地点变更对其业务开展不具有重大影响，不符合《上市公司非公开发行股
票实施细则》第十六条应当重新确定定价基准日的情形。
（二）请申请人补充说明股东大会审议通过后未及时申报的原因。请保荐
机构核查
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非公开发行股票申请文件反馈意见之回复
经核查，海德股份于 2016 年 2 月 3 日召开 2016 年第一次临时股东大会审
议通过本次非公开发行相关议案，于 2016 年 8 月 22 日向中国证监会申报了非
公开发行 A 股股票申请文件，于 2016 年 8 月 22 日取得《中国证监会行政许可
申请材料接收凭证》（162223 号），于 2016 年 8 月 26 日取得《中国证监会行政
许可申请受理通知书》（162223 号），并于 2016 年 10 月 8 日取得《中国证监会
行政许可项目审查反馈意见通知书》（162223 号）。
1、募投项目实施以海徳资管设立为前提
本次非公开发行募集资金扣除发行费用后将全部投入以下项目：
序号 项目名称 项目总投资额（亿元） 募集资金拟投入金额（亿元）
1 增资海徳资管 38.0 38.0
2 偿还设立海徳资管相关借款 10.0 10.0
合计 48.0 48.0
根据募集资金用途的安排，海徳资管为本次募集资金的实施主体，海徳资
管正式成立后才具有实施募投的可能性。因此，海徳资管设立后发行人才具备
申报本次非公开发行的前提条件。
2、海徳资管设立后发行人及保荐机构积极进行证监会申报工作
经核查，2015 年 10 月 13 日，公司第七届董事会第十九次会议审议并通过
了《关于对外投资设立资产管理公司的议案》，拟自筹资金 10 亿元设立资产管
理公司。2015 年 10 月 29 日，公司 2015 年度第二次临时股东大会审议通过该
议案。2016 年 2 月 16 日，公司第七届董事会第二十三次会议通过了《关于变
更资产管理公司注册地的议案》，根据资产管理公司业务发展的需要，董事会同
意将设立地由海南省变更至西藏自治区。根据《金融企业不良资产批量转让管
理办法》（财金〔2012〕6 号）的规定，“各省级人民政府原则上只可设立或授
权一家资产管理或经营公司，核准设立或授权文件同时抄送财政部和银监会。”
海徳资管设立需经西藏自治区人民政府核准。海德股份于 2016 年 7 月 1 日领取
《西藏自治区人民政府关于同意设立海徳资产管理有限公司的批复》（藏政函
〔2016〕97 号）。2016 年 7 月 4 日，海徳资管领取工商营业执照，注册资本 10
亿元，法定代表人为郭怀保，营业范围为：收购、受托经营不良资产，对不良
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非公开发行股票申请文件反馈意见之回复
资产进行管理、投资和处置；资产置换、转让与销售；债务重组及企业重组；
资产管理范围内的非融资性担保；投资、财务及法律咨询与顾问（不含证券、
保险、金融业务）；项目评估。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动。】海徳资管设立并开展运营后，公司及保荐机构积极开展本次非
公开发行的证监会申报工作，并于 2016 年 8 月 22 日向证监会申报。
综上，股东大会通过后，因海徳资管尚未设立、尚不具备预案公告的募投
项目实施主体资格，因此，募投项目仍具有较大不确定性，申报时机尚不成熟。
2016 年 7 月 4 日，海徳资管正式成立并开始运营后，公司及保荐机构已于 2016
年 8 月 22 日向证监会进行本次非公开发行的正式申报。
（三）请申请人明确其本次非公开发行股票股东大会决议有效期的起算时
点
1、2016 年第一次临时股东大会审议通过本次非公开发行事项
海德股份于 2015 年 10 月 29 日召开第七届董事会第二十一次会议，审议通
过《关于公司符合向特定对象非公开发行 A 股股票条件的议案》、《关于公司向
特定对象非公开发行 A 股股票方案的议案》、《关于公司非公开发行 A 股股票预
案的议案》、《关于本次非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告的议
案》、《关于公司与特定对象签署<附生效条件的股份认购协议>的议案》、《关于
非公开发行 A 股股票关联交易的议案》、《关于修订<海南海德实业股份有限公
司募集资金管理办法>的议案》、《关于非公开发行 A 股股票摊薄即期股东收益
及 填 补 措 施 的 议 案 》、《 关 于 制 订 < 海 南 海 德 实 业 股 份 有 限 公 司 未 来 三 年
（2016-2018 年）股东分红回报规划>的议案》、《关于提请股东大会审议永泰控
股集团有限公司免于以要约方式增持海南海德实业股份有限公司股份的议案》、
《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次非公开发行工作相
关事宜的议案》等非公开发行议案。2016 年 2 月 3 日发行人召开 2016 年第一
次临时股东大会，审议通过上述议案。根据《关于公司向特定对象非公开发行
A 股股票方案的决议》，本次非公开发行 A 股股票决议的有效期为自公司股东
大会审议通过之日起 12 个月。本次非公开发行股票股东大会决议有效期的起算
时点为公司 2016 年第一次临时股东大会决议通过日，为 2016 年 2 月 3 日。
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非公开发行股票申请文件反馈意见之回复
2、本次非公开发行股东大会通过后对发行方案调整的董事会及股东大会未
调整决议有效期
因业务发展需要，海德股份于 2016 年 2 月 16 日召开了第七届董事会第二
十三次会议，审议通过了《关于变更资产管理公司注册地的议案》，将海徳资管
的设立地由海南省变更至西藏自治区；因海徳资管设立地发生变更，海德股份
于 2016 年 2 月 26 日召开了第七届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于
调整非公开发行预案的议案》、《关于调整非公开发行募集资金使用可行性分析
报告的议案》及《关于调整非公开发行 A 股股票摊薄即期股东收益及填补措施
的议案》，对已于 2016 年 2 月 3 日公司 2016 年第一次临时股东大会通过的涉及
海徳资管注册地的相关议案进行修订；因公司第七届董事会第二十四次会议董
事会非关联董事人数不足 3 人，关于调整非公开发行预案的相关议案无法形成
有效表决结果，因此需进一步提交公司股东大会审议；海德股份于 2016 年 3
月 21 日召开了 2015 年年度股东大会，审议通过了上述海徳资管注册地变更的
相关议案。本次董事会及股东大会审议事项为涉及海徳资管注册地变更的相关
议案，未对已于 2016 年 2 月 3 日通过的《关于公司向特定对象非公开发行 A
股股票方案的决议》进行修订，因此未改变 2016 年第一次临时股东大会审议通
过的本次非公开发行的决议有效期。
基于上述情况，结合“重点问题”第一大题第（一）小题回复，海徳资管
募投项目实施地点变更对本次非公开发行的募集资金用途不构成实质性影响，
对海徳资管的业务开展不构成实质性障碍，募投实施地点变更不构成非公开发
行方案的变更。因此，海德股份本次非公开发行股票股东大会决议有效期的起
算时点为 2016 年 2 月 3 日，决议的有效期为自 2016 年 2 月 3 日起 12 个月。
2.本次认购对象为申请人间接控股股东。请保荐机构和申请人律师核查间接
控股股东及其关联方从定价基准日前六个月至本次发行完成后六个月内是否存
在减持情况或减持计划，如是，就该等情形是否违反《证券法》第四十七条以
及《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（七）项的规定发表明确意见；
如否，请出具承诺并公开披露。
回复：
13
非公开发行股票申请文件反馈意见之回复
保荐机构及发行人律师核查了发行人前 100 名股东名册、主要股东的变化
情况，未发现发行人间接控股股东永泰控股及其关联方从本次非公开发行定价
基准日 2015 年 10 月 30 日前六个月至本反馈意见回复出具日存在减持情况或减
持计划。
永泰控股于 2016 年 10 月 31 日出具了承诺，承诺海德股份本次非公开发行
A 股股票定价基准日前六个月至本承诺出具日，永泰控股及关联方不存在减持
海德股份股票的情况，自承诺出具日至本次发行完成后六个月内无减持计划。
永泰控股的控股股东永泰科技投资有限公司于 2016 年 10 月 31 日出具承
诺，承诺海德股份本次非公开发行 A 股股票定价基准日前六个月至本承诺出具
日，永泰科技不存在减持海德股份股票的情况，自承诺出具日至本次发行完成
后六个月内无减持计划。
永泰控股的实际控制人王广西先生于 2016 年 10 月 31 日出具承诺，承诺海
德股份本次非公开发行 A 股股票定价基准日前六个月至本承诺出具日，实际控
制人不存在减持海德股份股票的情况，自承诺出具日至本次发行完成后六个月
内无减持计划。
结合上述核查内容及承诺函，保荐机构及发行人律师认为，发行人间接控
股股东及其关联方从定价基准日前六个月至本次发行完成后六个月内不存在减
持情况或减持计划，不存在违反《证券法》第四十七条以及《上市公司证券发
行管理办法》第三十九条第（七）项规定的情形。
3.申请人本次拟募集资金不超过 48 亿元，用于增资海徳资管、偿还设立海
徳资管相关借款等用途。请申请人披露：（1）偿还借款的产生原因、时间，本
次发行董事会决议时是否己发生，是否属于债转股；（2）因本次募投项目为新
业务，实施主体相关资质的取得情况，是否具备运营新业务的能力与经验 ,并请
申请人参照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 1 号——招股说
明书》第十二节、第十三节的规定，披露业务发展目标、募集资金运用等内容；
（3）对比行业整体发展情况和同行业公司现状，详细说明本次募投项目的可行
性和投资计划的合理性，并充分披露公司开展本次募投项目存在的特有风险；
（4）说明本次募投项目投资预算详细情况和未来资金使用计划，募集资金是否
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非公开发行股票申请文件反馈意见之回复
超过项目需要量，是否属于财务性投资，是否为储备资金池，是否符合《上市
公司证券发行管理办法》第十条的规定；（5）本次募集资金是否可能用于收购
关联方资产，或将收购资产出售给关联方,是否可能新增关联交易，是否符合《上
市公司非公开发行股票实施细则》第二条的规定。请保荐机构对上述问题进行
核查，并督促申请人充分披露本次募投项目的特有风险。
回复：
（一）偿还借款的产生原因、时间，本次发行董事会决议时是否己发生，
是否属于债转股
（1）偿还借款的产生原因
为谋求更稳健的发展道路，发行人积极实施战略转型，设立不良资产管理
子公司海徳资管，以进军发展前景较好的不良资产管理行业。根据《中国银监
会关于地方资产管理公司开展金融企业不良资产批量收购处置业务资质认可
条件等有关问题的通知》（银监发[2013]45 号）的规定，地方资产管理公司的
注册资本最低限额为十亿元人民币，且为实缴资本。截至 2015 年年末，发行
人资产总额 2.29 亿元，净资产 2.18 亿元，自有资本金不足以完成对海徳资管
10 亿元注册资本金的实缴。
因此，为使得海徳资管满足上述开展金融不良资产批量收购处置业务的申
请条件，发行人通过借款筹集不超过人民币 10 亿元，用于设立海徳资管并实
缴 10 亿元人民币注册资本金。
（2）借款的产生时间
2016 年 2 月 3 日，发行人 2016 年第一次临时股东大会审议通过《关于海
南海德实业股份有限公司拟在未来 12 个月内向永泰控股集团有限公司申请借
款的议案》，同意发行人在未来 12 个月内向发行人间接控股股东永泰控股申请
不超过人民币 15 亿元的借款，借款利率为银行同期贷款基准利率。2016 年 6
月 26 日，发行人与间接控股股东永泰控股集团有限公司签署《财务资助协议》，
约定永泰控股在 2017 年 2 月 3 日前向发行人提供不超过 15 亿元的财务资助，
由永泰控股根据发行人的申请分期提供；发行人可根据自身需求提前向永泰控
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非公开发行股票申请文件反馈意见之回复
股还款，也可根据自身需求在上述期限内再次向永泰控股申请财务资助。截至
2016 年 7 月末，永泰控股依据上述财务资助协议，向发行人提供了合计为 8.5
亿元的借款。
2016 年 7 月 4 日，海徳资管取得拉萨市工商行政管理局柳梧新区分局核发
的《营业执照》，完成设立；2016 年 7 月 25 日，发行人完成了对海徳资管 10
亿注册资本金的实缴。由于海徳资管在西藏自治区开展金融机构不良资产批量
收购处置业务需要在公司得到中国银监会的通知后（海徳资管于 2016 年 10 月
11 日收到银监会下发的该等通知）才能正式进行，因此，在运营初期，海徳资
管业务的开展有所限制。为避免资金闲置、增加财务压力，发行人于 2016 年 7
月、8 月及 9 月分三次向永泰控股归还借款 8.2 亿元。截至本回复报告出具日，
发行人向永泰控股的借款余额为 0.3 亿元。未来，发行人将根据海徳资管业务
开展的需要，以灵活的方式进行外部融资。
（3）本次发行董事会决议时借款未发生，不属于债转股
发行人于 2015 年 10 月 29 日召开第七届董事会第二十一次会议审议通过
《关于公司向特定对象非公开发行 A 股股票方案的议案》；发行人与永泰控股
于 2016 年 6 月签订《财务资助协议》，永泰控股于 2016 年 7 月给予发行人 8.5
亿元借款，因此，该笔借款在本次发行董事会决议时尚未发生，不属于债转股。
（二）因本次募投项目为新业务，实施主体相关资质的取得情况，是否具
备运营新业务的能力与经验,并请申请人参照《公开发行证券的公司信息披露
内容与格式准则第 1 号——招股说明书》第十二节、第十三节的规定，披露业
务发展目标、募集资金运用等内容
（1）募投项目实施主体相关资质的取得情况
2016 年 7 月 1 日，西藏自治区人民政府向海德股份下发《西藏自治区人民
政府关于同意设立海徳资产管理有限公司的批复》（藏政函[2016]97 号），同意
海德股份设立海徳资产管理有限公司，并同意海徳资产管理有限公司参与自治
区范围内金融企业不良资产的批量收购、处置业务。
2016 年 7 月 4 日，海徳资管取得拉萨市工商行政管理局柳梧新区分局核发
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非公开发行股票申请文件反馈意见之回复
的《营业执照》，登记经营范围为：收购、受托经营不良资产，对不良资产进
行管理、投资和处置；资产置换、转让与销售；债务重组及企业重组；资产管
理范围内的非融资性担保；投资、财务及法律咨询与顾问（不含证券、保险、
金融业务）；项目评估。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动】。
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的验资报告（信会师报字
[2016]第 115589 号），截至 2016 年 7 月 25 日，海德股份已完成对海徳资管 10
亿注册资本的实缴。
2016 年 10 月 11 日，海徳资管收到中国银监会下发的编号为银监办便函
[2016]1692 号中国银监会关于公布地方资产管理公司名单的通知。通知中提
到，自通知印发之日起，金融企业可以按照有关法律、法规和《金融企业不良
资产批量转让管理办法》的规定，向海徳资产管理有限公司批量转让不良资产。
（2）海徳资管的运营能力及经验
为保障业务的顺利开展及公司的长期健康发展，海徳资管已建立了经验丰
富的业务团队、健全合规的组织架构和契合行业运行特点的风险管理制度。
①经验丰富的业务团队
海徳资管的核心团队成员绝大部分来自于大型国企或金融企业，拥有多年
在实体行业与金融行业的复合工作经历，主要人员的工作资历及业务经验情况
如下：
(I) 海徳资管董事会成员
郭怀保，董事长：中共党员，硕士研究生，高级工程师。曾任中国华
电集团发电运营有限公司总经理，中国华电集团资本控股（财务）有限
公司总经理，中国华电集团资本控股有限公司党组成员、执行董事、总
经理，烟台银行股份有限公司董事，华商基金管理有限公司副董事长，
永诚财产保险股份有限公司副董事长及川财证券有限责任公司董事长。
郭董事长具有丰富的实体行业和金融行业从业经验，在银行、基金、保
险、证券、投资及财务公司等多个细分金融领域，积累了丰富的业务经
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验。
费志冰，董事：中共党员，硕士研究生，高级会计师。曾任中新苏州
工业园区开发有限公司总会计师、永泰控股集团有限公司副总裁、永泰
能源股份有限公司副总经理，熟悉上市公司管理，有丰富的财务专业知
识及企业管理经验。
裴余一，董事：中共党员，硕士研究生，高级工程师。曾任永泰控股
集团有限公司融资总监、华电金泰投资基金管理有限公司副董事长、永
泰投资控股集团有限公司副总裁，熟悉上市公司管理，积累了丰富的与
金融机构合作的经验。
朱新民，董事：本科学历，高级会计师、中国注册会计师。曾任泰安
鲁润股份有限公司董事、副总经理、董事会秘书、财务负责人，永泰能
源运销集团有限公司总会计师，永泰能源股份有限公司监事会主席。从
事财务工作多年，熟悉上市公司财务管理。
吴恩芳，董事：中共党员，硕士研究生。先后在中国银行总行资产保
全部、授信执行部、风险管理总部、授信管理部任副总经理，分管中国
银行海内外分行不良资产管理工作，包括债务重组、清收处置、尽责审
查、呆账核销、以物抵债及抵债资产处置以及已核销不良资产的管理等
项工作。期间，自 2008 年开始，吴恩芳女士还曾兼任中国银行总行资产
处置委员会秘书长，负责组织全行资产处置项目的尽责审查等工作，在
不良资产管理业务领域，尤其在债权清收、重组等细分业务领域积累了
丰富的实操经验。1998 年至 2004 年，吴恩芳女士曾担任中国银行参股的
香港港澳国际（集团）有限公司副总经理，在此期间积累了多年的企业
经营管理经验。
(II) 海徳资管监事
姚俊飞：中共党员，硕士研究生。拥有中国注册会计师、注册税务师、
注册拍卖师、司法鉴定人等执业资格，曾从业于会计师事务所、证券公
司投资银行部门、金融控股公司，熟悉证券、银行、保险、信托、基金
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等金融机构的管理与运营。曾在中国华电集团资本控股有限公司从事金
融机构的投资与管理工作，成功完成了对川财证券、烟台银行、华商基
金等金融机构的投资、管理和退出。
(III) 海徳资管核心业务成员
费志冰，总经理。简历同上。
裴余一，副总经理。简历同上。
梁译之，副总经理：中共党员，研究生学历，高级经济师，曾任中国
华电集团资本控股有限公司党组成员、华信保险经纪有限公司总经理，
兼任北京保险中介协会副会长，组织协调能力强，熟悉公司管理及保险
行业。
吴恩芳，风控总监。简历同上。
(IV) 海徳资管核心业务成员
任懿：资产管理一部副总经理。本科学历，清华大学 EMBA 在读，持
注册会计师和风险评估专业人员证书。曾任世界银行曼谷支行高级顾问，
中国进出口银行业务主办，甘肃亚盛实业（集团）股份有限公司业务主
办，BDO 大华会计师事务所有限公司项目经理，汇达资产托管有限公司
业务经理、部门副总经理。
曾礼庆：资产管理二部副总经理。硕士学历，持有律师执业证、证券
从业资格证。曾任北京市东元律师事务所律师、北京市中伦律师事务所
律师、华融证券股份有限公司高级经理、中信信托有限责任公司高级经
理。具有扎实的法律背景，熟悉企业间经济纠纷的解决，在最高人民法
院、中国经济贸易仲裁委员会、北京仲裁委员会等机构有多次成功应诉
的经验。
刘文栋：创新业务部副总经理。本科学历，拥有保险经纪人执业资格、
保险公估从业资格。曾任华信保险经纪有限公司电力能源事业部经理。
熟悉保险政策和业务发展，市场开拓能力强，对外部市场有敏捷的应变
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能力。
柳正华：投资银行部总经理。硕士研究生，毕业于清华大学。曾任亚
洲资产有限公司投资部研究员，中信建投证券公司股票交易部投资经理，
中国华电集团资本控股有限公司资本市场部高级项目经理。具有较好行
业研究分析能力和项目捕捉能力。
沈健：融资与机构业务部总经理。博士研究生。曾任中电莱芜新能源
有限公司副总经理、大唐融资租赁有限公司总经济师，熟悉能源产业及
相关税收政策，与多家银行建立了较好的合作关系。
刘守一：财务管理部总经理。硕士研究生，注册会计师、高级会计师。
曾任北京三吉利能源股份有限公司财务经理、北京三吉利能源裕东发电
公司财务总监，财务基础扎实，具有多年财务管理工作经验。
孙海燕：风控与法律事务部风控经理，本科。曾任中国银行总行投资
管理部实业管理处副处长、金融管理处副处长、资产保全部业务三处副
处长以及中国银行资产处置委员会专职评委。拥有 20 多年的银行工作经
验，曾主导中国银行不良资产的处置及转让工作，包括政策性剥离划转、
公开市场拍卖及其他。曾参与并完成了中国银行上市期间不良资产的划
拨转让、多个不同性质的上市公司的资产重组、以及不良资产包的结构
设计、价值评估、风险分析和处置方式甄选等多个项目。
②健全合规的组织架构
为保障企业的稳健运营、充分发挥民营企业的活力，海徳资管建立了健全
合规的、符合自身特点的组织架构。
根据不良资产管理业务的特点，海徳资管计划初期以“立规矩、抓业务”
为核心，共设立九个主要部门，即业务经营一部、业务经营二部、创新业务部、
投资银行部、融资与机构业务部、西藏事务部、风控法务部、财务管理部、运
营管理部。其中业务经营部门以构建业务团队的形式组建，未来根据业务发展
的需要及分工精细化、专业化程度的进一步加深，海徳资管计划将业务部门细
分为更多的业务团队，每个业务经营部门将专注于某一种类型的业务或专注于
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某几个行业板块的不良资产管理业务。
图 海徳资管组织架构图
董事会
经营层
投资决策委员会
风险控制委员会
专家顾问委员会
融
业 业 资
创 投 西 风 财 运
务 务 与
新 资 藏 控 务 营
经 经 机
业 银 事 法 管 管
营 营 构
务 行 务 务 理 理
一 二 业
部 部 部 部 部 部
部 部 务
部
③契合行业特点的风险管理制度
为有效防范业务风险及经营风险、保障公司的长期健康发展，海徳资管建
立了满足行业监管要求、契合行业运行特点的风险管理制度，并在全公司积极
推广风险管理文化理念。
截至本回复报告出具日，海徳资管已制定了多项内部管理制度，内容涉及
公司治理、业务管理、风险管理、财务管理、运营管理及人力资源管理六大方
面的三十八项内容。
公司治理：为规范公司运营、健全公司治理结构，海徳资管制定了《董
事会议事规则》、风险控制委员会工作规程》、投资决策委员会议事规则》、
《专家顾问委员会议事规则》及《总经理办公会议事规则》等一系列规章
制度，为公司整体治理结构及全面风险管理做出了指引。
业务管理：针对公司的核心业务（即不良资产管理业务），海徳资管制
定了《资产业务管理办法》、《资产收购操作管理办法》、《资产处置操作管
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理办法》、《资产收购与处置尽职调查管理办法》、《中间业务管理办法》、《资
产收购定价管理办法》等多个内部业务制度，为防范收购、管理、处置及
其他资产相关业务的风险做出了制度上的保障。
风险管理：为保障公司合法、合规运营，海徳资管制定《全面风险管
理办法》、《风险传递和利益冲突管理办法》、《反洗钱管理办法》等多项内
部管理办法，重点对于公司的关联交易、反洗钱等行为做出了具体的规范，
有效防范了相关合规风险。
财务管理：为提高公司财务管理水平和经济效益，加强公司内部会计
监督，规范公司内部财务活动，海徳资管制定了《财务管理办法》、《会计
基础工作规范》、《资金支付管理办法》及《预算管理办法》等多项内部管
理办法，对公司财务运营各个关键环节中的风险点做出了规范指引，有力
地保障了公司的财务安全。
运营管理：为建立和完善公司管理制度体系，促进公司制度建议的科
学化、程序化和规范化，提高工作效率，保障依法治企，海徳资管制定了
《规章制度管理办法》、《会议管理办法》、《督办工作管理办法》、《印章管
理办法》及《保密工作管理办法》等多项内部管理办法，对公司日常运营
各重要环节中的风险控制做出了具体的指引。
人力资源管理：为加强对公司人力资源的科学化管理，海徳资管制定
了《职位管理办法》、《薪酬管理办法》及《考勤与休假管理办法》，对公司
的人力资源管理体系、薪酬机制及日常组织管理等多个方面做出了原则性
的规定和具体的操作性要求，从制度上加强了公司预防和应对人力资源风
险的能力。
此外，由于不良资产管理业务是一个专业性较强的业务，为防范公司在开
展具体业务中可能面临的各种经营风险，海徳资管制定了《资产业务管理办
法》，对各业务环节中的具体操作提出了相应的规范性要求。
《资产业务管理办法》首先对于公司各业务部门的职责做出了清晰的划分：
业务部门主要负责资产收购、处置方案的制定、申报和实施；财务部主要负责
资产收购和处置费用的审核及资金清算；风险管理部主要负责资产收购和处置
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的合规、合法性审核。
其次，针对不良资产管理业务流程中的各个环节，《资产业务管理办法》做
出了如下具体规定：
资产收购：公司开展资产收购和处置时的评估工作应由外部独立的专职
评估机构负责。业务部门应指定项目工作人员 2-3 人组成项目小组，就拟参
与认购的资产发起立项上报审批。获准立项后，项目小组应按照公司相关规
定协调外部独立的专业机构（律师事务所、资产评估等）对标的资产进行评
估和尽调，形成尽调报告后报公司投决会审议。投决会由直接参与资产收购
的部门负责人和项目小组成员参会陈述。投决会根据项目小组提交的尽调报
告和收购方案进行审议并出具意见，业务部门根据投决会审议结果（条件）
实施资产收购。
资产管理：公司应建立健全存量资产管理台账，对每一个资产处置项目
应实行项目预算管理，加强对回收资产、处置费用及处置损益的计划管理，
并持续地跟踪、监测项目进展。对一个资产处置方案（金额按单个债务人全
部债务合并计算），如预计其全部回收资产价值小于直接处置费用的，原则
上应另行考虑更为经济可行的资产处置方案。
资产处置：公司可通过追偿债务、租赁、重组、资产置换、委托处置、
债权转股权、资产证券化等多种方式处置资产。公司应在监管部门批准的业
务许可范围内，创新处置方式，以实现处置收益最大化的目标。公司对债权
资产进行处置时，由外部独立评估机构进行偿债能力分析。公司以债转股、
出售股权资产或出售不动产的方式处置资产时，除上市公司可流通股权资产
外，均应由外部独立评估机构对资产进行评估。
监督检查：公司应建立健全资产处置尽职调查和事后检查制度，公司设
立公开举报电话，对举报内容如实记录，并进行核实和相关调查。
（3）海徳资管业务发展目标
自成立以来，海徳资管不断积极探索适合自身特点的发展方式，并结合行
业整体发展情况，为公司提出明确的发展目标及清晰的业务规划。
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①海徳资管发展愿景、发展目标及发展思路
发展愿景：成为化解风险、创造价值的金融服务专家。
发展目标：致力于成为团队一流、管理一流、风控一流、效益一流的不
良资产管理公司。
发展思路：海徳资管将立足西藏、依托北京、面向全国开展业务。海徳
资管将重点开展不良资产的收购处置类业务和收购重组类业务，特别是收购
重组类业务；重点定位新能源（含清洁能源）、物流、医疗、养老、房地产、
基础设施、金融以及其他具有较大市场容量或具有较好发展前景的行业，逐
步建立公司在个别行业的差异化竞争优势，充分利用公司批量不良资产管理
和上市平台优势，与银行、资产管理公司、信托、基金等机构建立深度业务
合作关系，不断提升公司在不良资产收购、重整和退出三方面的核心竞争能
力，逐步将业务范围向不良资产管理基金、财务顾问、资产证券化等方面延
伸，实现管理规模和经济效益的双重提升，进而将海徳资管做大、做强。
②海徳资管未来三年业务发展计划
为更好地指导公司的业务发展，海徳资管公司经营管理层制订了未来三年
业务发展计划。整体而言，未来三年，海徳资管计划累计支出约 400 亿元，作
为交易对价收购不良资产。其中，第 1 年计划支付交易对价约 100 亿元、第 2
年计划支付交易对价约 150 亿元、第 3 年计划支付交易对价约 150 亿元，具体
情况如下：
业务规模（亿元）*
不良资产标的来源
第1年 第2年 第3年 合计
一、金融机构 50.00 75.00 75.00 200.00
1、银行 30.00 40.00 40.00 110.00
2、四大资产管理公司及其
10.00 15.00 15.00 40.00
他资产管理公司
3、信托等其他金融机构 10.00 20.00 20.00 50.00
二、非金融机构 50.00 75.00 75.00 200.00
合计 100.00 150.00 150.00 400.00
注：业务规模以本次募集资金到位为前提进行测算。业务规模指海徳资管在计划开展的各不良资产管理
项目中，需支付的交易对价。
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（A）来源于银行的不良资产标的
根据银监会披露，截至 2016 年一季度末，我国商业银行正常类贷款 75.15
万亿元，关注类贷款 3.2 万亿元。按照 2015 年大型商业银行正常类贷款约 3.5%
的迁徙率、关注类贷款约 24%的迁徙率的水平进行估算，未来 3 年内，我国银
行业不良资产的处置规模合计约 3.5 万亿元。预计海徳资管将取得 1%的市场
份额，即未来三年，海徳资管预计可以从商业银行收购总额为 350 亿元的不良
资产。
根据 50%的收购折扣推算，未来三年海徳资管需要支付超过 150 亿元的交
易对价，从商业银行处收购不良资产。结合公司具体情况及发展规划，海徳资
管计划未来三年支付 110 亿元从商业银行处收购不良资产。
（B）来源于四大资产管理公司及其他资产管理公司的不良资产标的
海徳资管拟与四大资产管理公司及其他资产管理公司在不良资产处置方
面开展合作，投资收购四大资产管理公司及其他资产管理公司存续的不良资
产。预计未来 3 年，海徳资管可从四大资产管理公司及其他资产管理公司收购
约 80 亿元的不良资产。根据 50%的收购折扣推算，未来三年海徳资管将支付
40 亿元对价，从四大资产管理公司及其他资产管理公司收购不良资产。
（C）来源于信托等其他金融机构的不良资产标的
根据中国信托业协会以及中国证券投资基金协会披露的数据，截至 2016
年一季度末，信托资产、券商资管业务、基金及基金子公司所管理的资产规模
分别为 16.58 万亿元、13.73 万亿元、14.34 万亿元，合计约为 45 万亿元。根据
发行人保守估计，以上金融机构中的坏账率与商业银行接近（根据银监会披露
的数据，截至 2016 年一季度末，我国商业银行不良贷款率为 1.75%），则可推
算以上金融机构内蕴含不良资产将超过 7,500 亿元。因此，预计海徳资管未来
三年将从这些金融机构收购约 1.5%、收购总额约为 120 亿元的不良资产，支
付对价总额将超过 50 亿元。
（D）来源于非金融机构的不良资产标的
伴随着产业转型、供给侧改革的进一步深化，部分企业会因业务结构性调
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整而出现临时性的经营困难、陷入临时性财务困境，这给不良资产管理行业创
造了大量的业务机会。海徳资管计划针对暂时陷入财务困境但前景良好且具有
重组价值的企业开展不良资产管理业务。根据目前的项目储备情况，海徳资管
预计未来三年内将支付 200 亿元对价收购来自非金融机构的不良资产。
（4）本次非公开发行募集资金运用
本次非公开发行拟募集资金总额不超过 48 亿元（含本数），扣除发行费用
后将全部投入以下项目：
项目总投资额 募集资金拟投入金额
序号 项目名称
（亿元） （亿元）
1 增资海徳资管 38.00 38.00
2 偿还设立海徳资管相关借款 10.00 10.00
合计 48.00 48.00
若本次非公开发行 A 股股票扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项
目募集资金拟投入总额，发行人将根据实际募集资金净额，按照具体情况进行
调整并最终决定募集资金投入的顺序及额度，募集资金不足部分由公司以自筹
资金解决。在本次非公开发行 A 股股票募集资金到位之前，发行人将根据项目
进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规
定的程序予以置换。
根据《公司法》、《证券法》以及中国证监会、深交所颁布的有关法规、规
则的相关规定，发行人制定了《海南海德实业股份有限公司募集资金管理办
法》，该制度已经发行人第七届董事会第二十一次会议审议通过。该制度对募
集资金的存储、使用、用途变更、管理与监督等方面进行了详细的规定，本次
募集资金将按该制度的相关规定存放于发行人募集资金专项存储账户。
上述募投项目的具体情况如下：
① 增资海徳资管
报告期内，发行人主要从事房地产和贸易业务。为提升公司盈利能力、保
障公司长期的健康发展，发行人在报告期内一直积极谋求更稳健的发展道路并
实施进一步的战略转型，进军发展前景良好的不良资产管理行业。在设立不良
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资产管理子公司后，随着海徳资管的发展，发行人将逐步完成战略转型，主营
业务逐步转变为不良资产管理。
不良资产管理行业是一个资本密集型的行业，不良资产管理机构的发展需
要大量的资本支持。海徳资管注册于西藏自治区，其业务发展规划为“立足西
藏、面向全国”，预计未来公司的业务规模相对较大，目前 10 亿注册资本金不
能满足公司业务发展的需求。同时，由于海徳资管属于地方资产管理公司，无
法通过发行金融债和参与同业拆借的方式来自行筹措资金，相对四大资产管理
公司而言，其自身的融资渠道较少。因此，发行人拟以 38 亿元的募集资金增
资海徳资管是保障海徳资管能顺利开展业务、解决融资困境的现实需求。
增资海徳资管的可行性及合理性，请参见本回复报告重点问题第三大题第
（三）小题“对比行业整体发展情况和同行业公司现状，详细说明本次募投项
目的可行性和投资计划的合理性，并充分披露公司开展本次募投项目存在的特
有风险”中的回复。
② 偿还设立海徳资管的相关借款
设立海徳资管的相关借款的产生原因、时间等详细情况，参见本回复报告
重点问题第三大题第（一）小题“偿还借款的产生原因、时间，本次发行董事
会决议时是否己发生，是否属于债转股”之回复。
（三）对比行业整体发展情况和同行业公司现状，详细说明本次募投项目
的可行性和投资计划的合理性，并充分披露公司开展本次募投项目存在的特有
风险
（1）我国不良资产管理行业整体发展情况
自 1999 年四大资产管理公司成立以来，我国不良资产管理行业的发展大
致经历了诞生、商业化转型、全面商业化及竞争程度进一步加大这四个发展阶
段。1999 年至今，我国不良资产管理行业的市场规模不断扩大、参与主体不断
增加，目前已初步形成了“以四大资产管理公司为龙头、以地方不良资产管理
公司为新兴力量”的竞争格局。
随着宏观经济步入增速调整、结构优化、动力转换的“新常态”以及供给
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非公开发行股票申请文件反馈意见之回复
侧改革的深入推进，因经营模式处于变革期、新业务处于培育期、或资本结构
不合理而暂时出现财务困难的企业正逐步增多。这些企业所带来的不良资产的
大量累积，正推动着不良资产管理行业逐步进入高速发展的阶段。现阶段我国
不良资产管理行业面临的发展机遇主要包括：
①在去杠杆、调结构的经济新常态下，不良资产管理行业迎来新的发展机
遇
当前，我国经济正步入增速调整、结构优化、动力转换的新常态。根据国
家统计局披露的数据，2015 年全年，按现价计算，我国国内生产总值（GDP）
为 676,707.8 亿元，同比增长 6.9%，增速创 25 年新低。截至 2015 年年末，全
国规模以上工业企业（年主营业务收入人民币 2000 万元以上的企业）累计利
润总额为人民币 65,027 亿元，同比下降 2.3%；全国规模以上工业企业亏损单
位数达 49,264 家，同比上升 14.6%。同时，商务部统计数据显示，2015 年全
年，我国进出口总额为人民币 245,849 亿元，比上年下降 7.0%。其中，出口为
人民币 141,357 亿元，同比下降 1.8%；进口为人民币 104,492 亿元，同比下降
13.2%。
未来五年，我国经济将进入调结构、去杠杆的经济转型阵痛期。在此过程
中，经济增长将由主要依靠投资、出口拉动转向更多地依靠消费拉动。过去经
济的发展主要依赖于人口红利、出口等动力支撑，而未来经济增长的动力则主
要来自于改革和创新等。以消费、医疗、新能源、创新产业为主的新兴产业将
成为我国未来经济增长的新动力，传统行业中的企业则可能因需要进行产业升
级或转型而面临三条出路，即（1）走出去，通过“一带一路”，在新的市场中
找到新的需求；（2）转型成为高端制造，提高企业竞争力；（3）通过并购整合
成为行业龙头。
在这一经济变革过程中，金融及非金融行业中的大量资产，特别是已出现
不良迹象的资产，难以通过既有的持续投融资的方式保持运行。借力特殊金融
手段以支持实体经济将会成为一个新的发展趋势，这就为我国不良资产管理行
业的发展带来了新的机遇。
②商业银行不良资产出现“双升”趋势，为不良资产管理机构提供大量潜
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非公开发行股票申请文件反馈意见之回复
在业务机会
近年来，受宏观经济增速放缓的影响，我国银行业不良贷款余额逐步上升、
资产质量压力不断增大，银行业金融机构不良资产处置需求大幅增加。
银监会披露的数据显示，我国商业银行不良资产余额和不良率出现明显的
“双升”趋势。截至 2015 年年末，我国商业银行不良贷款余额达到人民币 12,744
亿元，较 2014 年同期增加人民币 4,318 亿元，同比增速超过 50%；截至 2015
年年末，我国商业银行不良贷款率达 1.67%，较 2014 年同期上升 0.42 个百分
点。
商业银行业不良贷款余额逐步上升、资产质量压力不断增大，为不良资产
管理行业带来了新的业务机遇。
③非金融企业经营压力增大，应收债权不断增加，债务重组需求增加，为
不良资产管理行业提供了更广阔的业务来源
根据国家统计局公布的数据，截至 2015 年 12 月末，全国规模以上工业企
业（年主营业务收入 2000 万元以上的工业法人单位）有 37.4 万户，资产总额
达人民币 99.97 万亿元，资产负债率达 57.0%。截至 2013 年 12 月末、2014 年
12 月末及 2015 年 12 月末，规模以上工业企业亏损企业数量分别为 4.2 万户、
4.1 万户及 4.9 万户，亏损金额分别为人民币 5,732 亿元、人民币 6,918 亿元及
人民币 9,116 亿元，分别比上年增长-3.2%、20.7%及 31.8%。截至 2013 年 12
月末、2014 年 12 月末及 2015 年 12 月末，全国规模以上工业企业应收账款分
别为人民币 83,967 亿元、人民币 105,168 亿元及人民币 114,547 亿元，年平均
复合增长率高达 16.8%。
随着我国经济结构调整的不断深入，部分行业在化解产能过剩、转型升级
过程中，经营压力不断增大、应收债权持续上升。这些企业中所沉淀的不良资
产，将为不良资产管理行业提供更广阔的业务来源。
④国企改革的进一步深化、产业转型的持续升级以及“一带一路”战略的
深入推进带来新的发展机会
伴随着国有企业混合所有制改革的进一步深化，传统企业转型升级速度的
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非公开发行股票申请文件反馈意见之回复
加快，以及“一带一路”战略的深入推进，大量企业将产生战略调整、资源整
合、资产重组的需求，企业中的部分资产需要被剥离或转让。
不良资产管理机构可以凭借自身的专业技术，对这部分存量资产进行整
合，通过再投资、优化融资结构、资产重组、产业并购等手段，提高该类资产
的经济附加值，增强陷入困境企业的市场竞争力，从而盘活这部分存量资产。
通过进行此类业务操作，不良资产管理机构将可以在支持实体经济发展的同
时，获得自身的快速发展。
（2）同行业公司的发展现状
①四大资产管理公司发展现状
自 1999 年成立以来，经历了近 20 年的发展，四大资产管理公司已逐步完
成了商业化转型，从对口接收五家大型国有商业银行剥离的不良贷款的政策性
不良资产管理公司，逐步发展成为了以不良资产管理为主业的综合金融服务
商。截至目前，中国信达与中国华融已实现在香港交易所上市，中国东方已完
成股改工作。
受益于不良资产管理行业整体蓬勃发展的态势及自身改革的不断深入，近
年来，四大资产管理公司均实现了良好的发展、展现了较强的盈利能力。以中
国华融及中国信达为例，2015 年度中国信达及中国华融收购处置类业务已完结
项目内含报酬率分别为 20.4%及 20.2%，收购重组类业务月均年化收益率分别
为 11.7%及 12.5%。
单位：亿元
项目名称 中国信达 中国华融
公司整体规模
总资产 7,139.75 8,665.46
总负债 6,030.81 7,477.46
归属于母公司所有者权益 1,017.10 981.17
公司整体盈利能力
收入总额 787.44 753.86
归属于母公司所有者净利润 140.28 144.82
平均净资产收益率 14.4% 18.9%
不良资产经营业务规模
收购处置类债权资产净额 832.64 487.36(1)
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项目名称 中国信达 中国华融
收购重组类债权资产净额 1,648.04 2,027.52
不良资产经营业务盈利能力
收购处置类业务收入 44.20 15.28
收购重组类业务收入 191.47 260.15
收购处置类业务已完结项目内含报酬率 20.4% 20.2%
收购重组类业务月均年化收益率 11.7% 12.5%
资料来源：公司年报
注：收购处置类债权资产总额
近年来，中国信达及中国华融的业务发展及财务业绩均展现了快速增长的
态势。
图 中国信达近年发展情况（2012 年至 2015 年）
（亿元） （亿元）
年复合增长率：41.02% 7,140 年复合增长率：22.91%
1,017
5,444 934
760
3,838
548
2,546
2012 2013 2014 2015 2012 2013 2014 2015
总资产 归属于母公司净资产
（亿元） （亿元）
年复合增长率：34.54% 年复合增长率：24.29%
787 140
119
598
90
424 73
323
2012 2013 2014 2015 2012 2013 2014 2015
收入总额 归属于母公司净利润
资料来源：公司年报
图 中国华融近年发展情况（2012 年至 2015 年）
31
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（亿元） （亿元）
年复合增长率：40.11% 年复合增长率：42.13%
8,665
981
6,005
694
4,084
3,150 420
342
2012 2013 2014 2015 2012 2013 2014 2015
总资产 归属于母公司净资产
（亿元） （亿元）
年复合增长率：42.48% 754 年复合增长率：34.95%
145
511 107
373 87
261 59
2012 2013 2014 2015 2012 2013 2014 2015
收入总额 归属于母公司净利润
资料来源：公司年报
2012 年至 2015 年间，中国信达的总资产、归属于母公司净资产、收入总
额、归属于母公司净利润的年复合增长率分别为 41.02%、22.91%、34.54%及
24.29%；中国华融的总资产、归属于母公司净资产、收入总额、归属于母公司
净利润的年复合增长率分别为 40.11%、42.13%、42.48%及 34.95%。
②地方资产管理公司发展现状
截至目前，全国共已设立约 30 家地方资产管理公司。虽然开展相关业务
的时间并不长，诸多地方资产管理公司已展现出良好的运营状况及盈利状况。
表 部分地方不良资产管理公司业务开展情况
地方不良资产管理公司 业务开展情况
截至 2015 年年末，广东粤财资产管理有限公司累计
业务规模达 1,104 亿元，累计创造利润 41 亿元
广东粤财资产管理有限公司 广东粤财资产管理有限公司在创造了良好经济效益
的同时，有效地化解了地方金融风险、促进了地方经
济发展、提高了地方企业资产质量
江苏资产管理有限公司 先后与国有商业银行、全国性股份制银行、地方性商
业银行、信托公司、担保公司等多家金融机构开展业
32
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地方不良资产管理公司 业务开展情况
务合作
截至 2015 年末，已累计化解省内不良资产 450 亿元
在成立后两年的时间内，累计收购处置不良资产近
安徽国厚金融资产管理有限 100 亿元
公司 为地方企业重组、产业整合、转型升级提供了高质量、
专业化的金融服务
数据来源：公开信息披露
（3）本次投资计划的可行性
①蓬勃发展的不良资产管理行业，为海徳资管提供了广阔的市场空间
随着宏观经济步入增速调整、结构优化、动力转换的“新常态”，不良资
产管理行业正整体进入高速发展的阶段。商业银行等金融机构中沉淀的不良资
产的增加、非金融企业债务重组需求的增加、应收债权的持续积累，为不良资
产管理机构提供大量潜在业务机会。蓬勃发展的不良资产管理行业，为海徳资
管提供了广阔的市场空间。
②日益完善的监管环境，为海徳资管的长期发展提供了坚实的保障
自 1999 年四大资产管理公司成立以来，经历了近 20 年的发展，我国不良
资产管理行业相关的法律、法规在不断完善，监管环境也在不断改善。截至目
前，已有相关法律法规对四大资产管理公司在市场准入、不良资产管理及处置、
融资活动、内部控制和风险管理等多个方面，做出了具体的规范；而有关地方
不良资产管理公司的监管政策也正在不断完善中。日益完善的监管环境，将为
海徳资管的长期发展提供坚实的保障。
③独有的民营企业背景，赋予了海徳资管蓬勃的生命力
四大资产管理公司及主要的地方资产管理公司大多拥有国资背景，相比于
民营企业，其在运营机制及薪酬机制等方面的灵活性较差。海徳资管作为一家
民营上市公司的控股子公司，继承有民营经济旺盛的生命力，其组织机构更为
扁平化、决策过程更有效率、薪酬机制更为灵活，这些特点都能显著的提升海
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徳资管的运营效率以及其对于金融人才的吸引力，进而显著提升公司在不良资
产管理行业中的竞争力。
④高瞻远瞩的管理团队和经验丰富的业务团队，为海徳资管的运营提供了
人力资源支持
海徳资管已组建了一只高瞻远瞩的管理团队和经验丰富的业务团队，其核
心成员来自于大型国企和金融机构。海徳资管的管理团队成员大多具有多年在
实体行业与金融行业的复合工作经历，具备丰富的业务经验及独到的战略眼
光，为海徳资管的运营提供了人力资源支持。
（4）本次投资计划的合理性
①增资是满足监管规定及保障海徳资管竞争力的现实需求
根据银监会颁布的《中国银监会关于地方资产管理公司开展金融企业不良
资产批量收购处置业务资质认可条件等有关问题的通知》(银监发[2013]45 号)
的规定，地方资产管理公司的注册资本不低于 10 亿元，且为实缴资本。
由于不良资产管理行业是一个资本密集型的行业，不良资产管理机构的发
展需要大量的资本支持，因此，地方资产管理公司在正常运营中的资本金需求
实际上是远超 10 亿元门槛的要求。以截至目前已经成立的约 30 家地方资产管
理公司为例，其中注册资本达到及超过 50 亿元的有 4 家，平均注册资本金额
约为人民币 25 亿元，且仍有多家地方资产管理公司正在积极筹备增资扩股，
提高注册资本金。
因此，海徳资管 48 亿元资本金的需求既是为了满足监管规定的需要，又
是保障公司在行业中不丧失竞争力的现实需求。
②增资是海徳资管谋求发展的现实需求
海徳资管虽为注册在西藏自治区的地方不良资产管理公司，但公司的规划
却是立足西藏、依托北京、面向全国开展业务，因此，预计海徳资管未来的业
务规模相对较大，对资本金的需求也相应较大。
同时，由于海徳资管属于地方资产管理公司，和四大资产管理公司相比，
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融资渠道较窄，无法通过发行金融债和参与同业拆借的方式来自行筹措资金。
因此，38 亿元的增资是保障海徳资管顺利开展业务、解决融资困境的现实需求。
③海徳资管资金需求测算
如本反馈意见回复第三大题第（二）小问中所述，未来三年，海徳资管计
划累计支出约 400 亿元，作为交易对价收购不良资产。其中，第 1 年计划支付
交易对价约 100 亿元、第 2 年计划支付交易对价约 150 亿元、第 3 年计划支付
交易对价约 150 亿元。
按业务类型来划分，海徳资管计划未来 3 年，每年新增收购的不良资产中，
20%为收购处置类业务，80%为收购重组类业务（包括债转股业务）。此外，海
徳资管亦计划逐步开展与不良资产经营相关的基金管理和财务顾问等中间业
务。
根据各类型业务不同的项目周期，预计海徳资管未来 3 年资产规模情况如
下：
单位：亿元
项目名称 第1年 第2年 第3年
一、收购处置类资产 10.0 19.0 21.0
二、收购重组类资产（包
80.0 200.0 320.0
括债转股资产）
三、资产合计（表内） 90.0 219.0 341.0
结合海徳资管未来 3 年预计盈利情况及约 80%的目标资产负债率，在现有
10 亿注册资本金的情况下，预计海徳资管未来 3 年的资本金缺口约为 38 亿元，
具体情况如下：
单位：亿元
项目名称 第1年 第2年 第3年
年末资产合计（表内） 90.0 219.0 341.0
年末净资产 10.3 13.1 21.2
年末总负债 79.7 205.9 319.8
最高总负债 74.3 180.7 281.3
35
非公开发行股票申请文件反馈意见之回复
项目名称 第1年 第2年 第3年
资本缺口 5.5 25.2 38.5
因此，发行人通过募集资金对海徳资管进行 38 亿元的增资是基于保障海
徳资管顺利开展业务的现实需求。
（5）本次募投项目的特有风险
①经营风险
目前，海徳资管已依据国家相关的法律法规、监管部门的相关政策及公司
内部的相关制度，制定了严格的风险管理、内部控制及合规体系，尽力实现企
业的规范性发展。
但随着业务规模的不断扩大，海徳资管的风险管理、内部控制及合规机制
均需要做出进一步的改善和优化。如果相应的制度未能及时匹配业务经营发展
的最新状况，将可能导致海徳资管无法有效控制相应的风险，对公司的正常经
营及财务状况造成重大不利影响。
②市场竞争风险
伴随着不良资产管理行业的快速发展，行业参与主体数量的进一步增长，
不良资产管理行业的竞争程度将进一步加剧。海徳资管将同时面临来自具有先
发优势的四大国有资产管理公司以及来自其他各省地方资产管理公司的竞争
压力。
四大资产管理公司成立于 20 世纪 90 年代，具有企业规模大、业务经验丰
富、客户资源丰富等特点，相比于新建的资产管理公司，具有一定的先行优势。
与此同时，伴随着不良资产管理行业的进一步发展，行业参与主体数量在近年
内也在不断增加。截至目前，全国共约设立了 30 个地方资产管理公司，涉及
浙江、安徽、广东、上海、北京、天津、重庆、福建、辽宁、山东、湖北、宁
夏、吉林及广西等多个省市。各地方资产管理公司的相继成立，进一步加剧了
海徳资管所面临的行业竞争风险。
若海徳资管未能积极把握市场机遇，发挥公司的独特竞争优势，迅速提升
市场份额，则海徳资管的行业地位及业务开展均将面临严峻挑战。
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非公开发行股票申请文件反馈意见之回复
③人才不足的风险
金融行业的核心要素之一是人才，不良资产管理行业的竞争是人才的竞
争。近年来，地方资产管理公司纷纷设立，对不良资产管理人才的需求越来越
大，人才之争愈发激烈。虽然公司已经引进了一支经验丰富、开拓创新的金融
人才团队，但是随着业务规模的不断扩大，人才储备如不能满足业务发展需要，
将可能对海徳资管的业务拓展造成不利影响。
④融资能力不足的风险
不良资产管理行业是一个资本密集型的行业，相关业务的开展需要持续的
资金支持。和四大资产管理公司相比，海徳资管不能通过发行金融债和同业拆
借来进行融资，在融资功能上是缺失的。此外，由于海徳资管为一家新设地方
不良资产资产管理公司，经营时间较短，没有过往业绩，向银行申请授信时难
度较大。随着业务规模的扩大，公司的融资需求将不断增加，如果海徳资管的
融资能力不能做到与发展速度匹配，则公司业务规模的扩大将面临严峻的挑
战。
⑤不良资产减值准备不足的风险
海徳资管将定期对不良资产进行减值测试，根据测试结果计提减值准备。
减值准备的金额基于海徳资管当前对影响不良资产组合各种因素的评估和预
期，这些因素包括债务人的财务状况、还款能力和还款意愿、抵质押物可能实
现的价值，及宏观经济、货币政策和法律环境等。由于减值准备的预期及评估
可能存在不确定性或不准确性，海徳资管的减值准备可能不足以弥补实际损
失，从而可能需要做出额外的减值准备，可能将降低海徳资管的利润，并对海
徳资管的业务、经营业绩及财务状况产生不利影响。
⑥盈利波动的风险
不良资产管理行业的发展与宏观经济高度相关且具有逆周期性。当宏观经
济处于稳定发展阶段时，企业盈利能力提升、偿债能力得到改善、不良资产占
比下降，从而导致不良资产管理行业的业务总供给量减少，不良资产管理公司
可得的业务机会减少；当宏观经济进入下行或调整期时，企业盈利能力下降、
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非公开发行股票申请文件反馈意见之回复
偿债能力恶化、不良资产占比上升，从而使得不良资产管理行业的业务总供给
量出现增长，为不良资产管理公司带来更多的业务机会。因此，当宏观经济发
展出现较大变动时，不良资产管理公司的盈利状况也将随之出现明显波动。
同时，由于特殊的业务模式，不良资产管理行业具有盈利周期较长的特点。
因此，海徳资管可能会面临盈利波动较大的风险。
（四）说明本次募投项目投资预算详细情况和未来资金使用计划，募集资
金是否超过项目需要量，是否属于财务性投资，是否为储备资金池，是否符合
《上市公司证券发行管理办法》第十条的规定
（1）海徳资管业务计划
参见本回复报告重点问题第三大题第（二）小题中“海徳资管未来三年业
务发展计划”之回复。
（2）海徳资管目前项目储备
目前海徳资管已着手开展不良资产管理业务，已达成多个不良资产管理项
目的意向：
所属行业 对价金额
项目类型 业务类型 持有期（年）
（债务人） （亿元）
贸易、零售、钢
来自金融机构的 收购处置类
贸、新材料、不 23.35 1-4
不良资产项目 收购重组类
动产等
收购来自非金融
有色金属、钢铁、 收购处置类
机构的不良资产 22.20 1-3
环保、不动产等 收购重组类
项目
不良资产支持
1.58 1-5
ABS
债转股 化工等 收购重组类 20.00 5
总计 67.13
其中，部分项目海徳资管已与交易对方签订合同，相关情况已在尽职调查
报告第九章“风险因素及其他重要事项”第二节“重大合同”中进行了披露。
综上所述，发行人拟通过本次非公开发行募集资金，使海徳资管注册资本
金增加至 48 亿，是增强海徳资管资本实力、实现海徳资管业务发展计划、提
38
非公开发行股票申请文件反馈意见之回复
升海徳资管抗风险能力的切实需求。发行人本次非公开发行募集资金将用于开
展不良资产管理业务，不属于财务性投资，不是资金储备池；发行人本次非公
开发行股票募集资金数额不超过项目需要量，符合《上市公司证券发行管理办
法》第十条的规定。
（五）本次募集资金是否可能用于收购关联方资产，或将收购资产出售给
关联方，是否可能新增关联交易，是否符合《上市公司非公开发行股票实施细
则》第二条的规定
根据海德股份股东大会决议，本次发行募集资金总额为不超过 48 亿元，
扣除发行费用后，将用于对海徳资管进行增资及偿还设立海徳资管的相关借
款。
若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投
入总额，发行人将根据实际募集资金净额，按照具体情况进行调整并最终决定
募集资金投入的顺序及额度，募集资金不足部分由发行人以自筹资金解决。在
本次发行募集资金到位之前，发行人将根据项目进度的实际情况以自筹资金先
行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。
本次发行完成后，发行人将逐步完成战略转型，进军不良资产管理行业，
主营业务逐步转变为不良资产管理。截至目前，发行人暂无计划使用本次募集
资金收购关联方资产，或者将使用募集资金收购之资产出售给关联方。因此，
本次发行不会新增关联交易。
同时，发行人的控股股东及实际控制人等已采取了有效的措施避免同业竞
争，发行人与控股股东及实际控制人之间不存在同业竞争情况。
报告期内，发行人主要从事房地产及贸易业务，与控股股东及实际控制人
之间不存在业务往来；截至目前，发行人亦暂无计划在未来与控股股东及实际
控制人开展不良资产管理业务，发行人的业务经营独立、并不依赖控股股东或
实际控制人，本次发行亦将进一步增加发行人的独立性。
综上，发行人本次发行符合《上市公司非公开发行股票实施细则》第二条
的规定。
39
非公开发行股票申请文件反馈意见之回复
4.申请人 2013 年至 2015 年及 2016 年上半年营业收入 1200 万元至 1500 万
元。请申请人结合现有业务及未来发展情况、与控股股东、实际控制人之间的
业务及资金往来等，披露公司经营是否独立，是否依赖控股股东或实际控制人，
是否具有持续经营能力，是否可能出现开展新业务失败导致公司不能持续经营
的情况。请保荐机构出具核查意见。
回复：
（一）发行人报告期及未来与控股股东、实际控制人之间的业务往来情况
2013 年，发行人主要从事房地产业务，主要包括车库及库房的销售。2013
年度，发行人未曾与控股股东或实际控制人之间发生业务往来。
为了应对房地产市场发展存在较大不确定性的风险，谋求更健康的可持续
发展道路，发行人从 2014 年度开始进行业务转型，总体上放缓、收缩了在房
地产相关行业的投资节奏，并开始开展贸易业务。2014 年度，发行人未曾与控
股股东或实际控制人之间发生业务往来。
2015 年，发行人将所持的平湖耀江房地产开发有限公司 24%的股权出售给
浙江省耀江房地产开发有限公司，不再持有平湖耀江股权。至此，发行人已基
本退出房地产行业，仅保留少量贸易业务。2015 年度，发行人未曾与控股股东
或实际控制人之间发生业务往来。
2016 年，海徳资管成立后，发行人将逐步完成战略转型，进军不良资产管
理行业，主营业务逐步转变为不良资产管理。截至目前，发行人暂无计划未来
与控股股东或实际控制人发生业务往来。
报告期内，发行人主要从事房地产及贸易业务，与控股股东及实际控制人
之间不存在业务往来，其经营不依赖控股股东及实际控制人；截至目前，发行
人亦暂无计划未来与控股股东或实际控制人开展不良资产管理业务；因此，发
行人的业务经营独立、并不依赖控股股东或实际控制人。
（二）发行人报告期及未来与控股股东、实际控制人之间的资金往来情况
海德股份与控股股东、实际控制人之间的资金往来全部为与间接控股股东永
40
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泰控股之间的资金往来。2013年至本反馈意见回复出具日，资金往来情况如下表
所示：
单位：万元
借入资金 返还资金
时间 金额 备注 时间 金额
2013年度：无资金往来
2014年度
经第七届董事会第六次会
2014.05.16 3,000.00
议和2013年年度股东大会
审议通过，根据2014年5月 2014.06.03 2,400.00
2014.08.07 80.00 与永泰控股签订的《财务
资助协议》实施
截至2014年12月31日海德股份向永泰控股集团有限公司借款本金余额为680.00万元
2015年度
2015.02.03 400.00
无借入资金 2015.06.29 280.00
注
2015.11.19 72.02
截至2015年12月31日海德股份向永泰控股集团有限公司借款本金余额为0元
2016年至今
经第七届董事会第二十一 2016.07.01 10,000.00
2016.06.30 10,000.00次会议和2016年第一次临 2016.07.26 2,000.00
时股东大会审议通过，根
2016.08.05 20,000.00
据2016年6月与永泰控股
2016.07.25 85,000.00 签订的《财务资助协议》
2016.09.27 60,000.00
实施
截至2016年10月19日，海德股份向永泰控股集团有限公司借款本金余额3,000.00万元
注：因借款产生的资金占用费。
（三）发行人经营是否独立，是否依赖控股股东或实际控制人，是否具有
持续经营能力，是否可能出现开展新业务失败导致公司不能持续经营的情况
报告期内，发行人主要从事房地产及贸易业务，与控股股东及实际控制人
之间不存在业务往来，其经营不依赖控股股东及实际控制人。海徳资管成立后，
发行人将逐步完成战略转型，进军不良资产管理行业，主营业务逐步转变为不
良资产管理；截至目前，发行人暂无计划未来与控股股东或实际控制人之间开
展不良资产管理业务。2013 年至今，发行人与控股股东的资金往来为控股股东
给予发行人用于短期内补充流动资金及用于设立海徳资管的财务资助款及发
行人对控股股东财务资助款的偿还。因此，发行人经营独立，不依赖控股股东
或实际控制人，具备持续经营能力。
41
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为谋求更稳健的发展道路、提高公司盈利能力，发行人在设立海徳资管后
将逐步完成战略转型，主营业务逐步转变为不良资产管理。不良资产管理行业
是一个具有良好发展前景的行业，近年来，业内诸多不良资产管理机构业务发
展迅速、盈利快速增长，展现了良好的发展态势。为保障公司业务的顺利开展
和长期健康发展，海徳资管已建立了一只经验丰富、专业突出的管理团队和核
心业务团队，构建了符合行业特点的全面风险管理制度，制定了合理的业务发
展规划。截至目前，海徳资管已积累多个储备项目、其业务开展状况良好、日
常运营稳健，尚未出现因开展新业务失败而不能持续经营的迹象。
二、一般问题
1.截至 2015 年末，公司存货余额 2,157 万元，主要为开发产品。请申请人
说明开发产品的具体情况，是否按规定计提存货跌价准备，会计处理是否符合
企业会计准则的规定。请保荐机构、会计师出具核查意见。
回复：
（1）开发产品的具体情况
截至 2015 年 12 月 31 日，海德股份存货余额 2,157 万元，均系位于海南省
海口市尚未售出的车位。
（2）是否按规定计提存货跌价准备
期末海德股份存货按照成本与可变现净值孰低计量。可变现净值，是指在日
常活动中，存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用
以及相关税费后的金额，其中：商品存货的可变现净值为估计售价减去估计的销
售费用以及相关税费后的金额。
期末，海德股份在对存货进行全面盘点的基础上，对成本高于其可变现净值
的存货，计提存货跌价准备，计入当期损益。提取时，按单个存货项目的成本高
于其可变现净值的差额提取。
截至 2015 年 12 月 31 日，海德股份存货——开发产品账面价值及可变现净
值列示如下：
42
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单位：万元
项目 账面价值 可变现净值
开发产品 2,157 4,186
2015 年末开发产品的可变现净值为 4,186 万元，高于账面价值 2,157 万元，
不存在计提减值准备的情形，故未计提存货跌价准备。
可变现净值的计算过程：
单位：万元
项 目 金额
预计售价 4,554
各项税费及销售费用 368
可变现净值 4,186
预计售价根据海德股份 2015 年车位成交单价和周边小区车位单价及 2015 年
12 月 31 日车位结存数量确定。
（3）会计处理是否符合企业会计准则的规定
《企业会计准则第 3 号——投资性房地产》第二条规定，投资性房地产，是
指为赚取租金或资本增值，或两者兼有而持有的房地产。
海德股份的开发产品，最终目的是出售，为提高资产使用效率，海德股份将
未售出开发产品暂时用于出租，以增加公司效益。从海德股份持有开发产品的目
的来判断，开发产品出租的会计处理不适用于《企业会计准则第 3 号——投资性
房地产》之规定，故海德股份将开发产品仍作为存货确认。
根据《企业会计准则讲解 2010》规定，存货存在下列情形之一的，通常表
明存货的可变现净值低于成本。
①该存货的市场价格持续下跌，并且在可预见的未来无回升的希望。
②企业使用该项原料生产的产品的成本大于产品的销售价格。
③企业因产品更新换代，原有库存原材料已不适应新产品的需要，而该原材
料的市场价格又低于其账面成本。
④因企业所提供的商品或劳务过时或消费者偏好改变而使市场的需求发生
变化，导致市场价格逐渐下跌。
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⑤其他足以证明该项存货实质上已经发生减值的情形。
根据上述规定，海德股份对存货是否存在减值情形进行了检查和测算。检查
和测算结果表明海德股份存货在 2015 年 12 月 31 日可变现净值高于账面价值，
不存在减值情形，故未计提存货跌价准备。
综上，海德股份关于存货——开发产品的会计处理符合企业会计准则规定。
会计师核查意见：
会计师根据审计准则的规定，主要执行了下列核查程序：
①抽查开发产品借方、贷方发生额，结合其他业务收入抽查，分析其会计处
理是否正确。
②核查开发产品计价方法，关注其前后期是否一致。
③实地抽查盘点开发产品。
④检查分析开发产品是否存在减值迹象以判断海德股份计提存货跌价准备
的合理性。检查计提存货跌价准备的依据、方法是否前后一致、是否恰当。
⑤根据成本与可变现净值孰低的计价方法，评价存货跌价准备所依据的资
料、假设及计提方法，考虑是否有确凿证据为基础计算确定开发产品的可变现净
值，检查其合理性。
⑥检查存货跌价准备的计算和会计处理是否正确，本期计提或转销是否与有
关损益科目金额核对一致。
⑦检查开发产品是否恰当列报，充分披露。
经核查，会计师认为：截至 2015 年 12 月 31 日，海德股份存货余额——开
发产品不存在减值情形，会计处理符合企业会计准则的规定。
保荐机构核查意见：
经核查，保荐机构认为截至 2015 年 12 月 31 日，海德股份存货余额——开
发产品不存在减值情形，会计处理符合企业会计准则的规定。
2.截至 2015 年末，公司买入返售金融资产余额 3,872 万元，财务报告附注
显示为国债。请申请人说明买入返售金融资产产生的原因与性质，是否存在减
值风险，会计处理是否符合企业会计准则的规定。请保荐机构、会计师出具核
查意见。
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回复：
（1）买入返售金融资产产生的原因与性质
截至 2015 年 12 月 31 日，海德股份及其子公司海德置业买入返售金融资产
余额 3,872 万元，系国债逆回购金融产品，是海德股份为提高暂时闲置资金使用
效率而做的短期投资，截至 2016 年 1 月 5 日已全部收回，金额为 3,875 万元。
（2）是否存在减值风险
国债逆回购安全性很强，等同于国债。截至 2015 年 12 月 31 日，海德股份
买入返售金融资产余额为 3,872 万元，截至 2016 年 1 月 5 日已全部收回，金额
为 3,875 万元。因此海德股份买入返售金融资产在 2015 年 12 月 31 日不存在减
值风险。
（3）会计处理是否符合企业会计准则的规定
《企业会计准则第 22 号——金融工具的确认和计量》第七条规定，金融资
产应当在初始确认时划分为下列四类：（一）以公允价值计量且其变动计入当期
损益的金融资产，包括交易性金融资产和指定为以公允价值计量且其变动计入当
期损益的金融资产；（二）持有至到期投资；（三）贷款和应收款项；（四）可
供出售金融资产。第十七条规定，贷款和应收款项，是指在活跃市场中没有报价、
回收金额固定或可确定的非衍生金融资产。第三十二条规定，企业应当按照公允
价值对金融资产进行后续计量，且不扣除将来处置该金融资产时可能发生的交易
费用。但是，下列情况除外：（一）持有至到期投资以及贷款和应收款项，应当
采用实际利率法，按摊余成本计量。（二）在活跃市场中没有报价且其公允价值
不能可靠计量的权益工具投资，以及与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具
结算的衍生金融资产，应当按照成本计量。
海德股份做国债逆回购的目的是获取回购期内的利息收益，回购期很短。根
据上述规定，海德股份在取得该项金融资产时，将其确认为贷款和应收款项类金
融资产，后续计量时采用实际利率法，按摊余成本计量，列报时参照金融企业财
务报表列报的相关规定，将其作为买入返售金融资产列报，符合企业会计准则的
规定。
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会计师核查意见：
会计师根据审计准则的规定，主要执行了下列核查程序：
①检查买入返售金融资产的借方、贷方发生额，了解业务性质，判断其会计
处理是否正确。
②向证券公司发函确认海德股份资金账户余额。
③获取证券公司当年度及资产负债表日后对账单。
④检查预计未来现金流量现值的取值是否正确，检查采用的具体计提方法是
否符合海德股份会计政策，是否遵循一贯性原则。
⑤检查买入返售金融资产是否恰当列报，充分披露。
经核查，会计师认为：海德股份买入返售金融资产在 2015 年 12 月 31 日不
存在减值风险，会计处理符合企业会计准则的规定。
保荐机构核查意见：
经核查，保荐机构认为，截至 2015 年 12 月 31 日，海德股份买入返售金融
资产不存在减值风险，会计处理符合企业会计准则的规定。
3.申请人报告期内均未作现金分红。请保荐机构对申请人落实《关于进一步
落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号——上市
公司现金分红》的相关要求逐条发表核查意见。
回复：
经核查，保荐机构认为，发行人现金分红情况符合《关于进一步落实上市公
司现金分红有关事项的通知》（“《通知》”）、《上市公司监管指引第 3 号——上市
公司现金分红》（“《监管指引第 3 号》”）相关要求，具体情况如下：
（一）《公司章程》中与现金分红相关的条款情况的核查情况
（1）《通知》及《监管指引第 3 号》对上市公司章程中有关利润分配政策及
修订程序的相关要求。
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《通知》第二条规定，上市公司应当在公司章程中载明以下内容：“（一）公
司董事会、股东大会对利润分配尤其是现金分红事项的决策程序和机制，对既定
利润分配政策尤其是现金分红政策作出调整的具体条件、决策程序和机制，以及
为充分听取独立董事和中小股东意见所采取的措施。（二）公司的利润分配政策
尤其是现金分红政策的具体内容，利润分配的形式，利润分配尤其是现金分红的
期间间隔，现金分红的具体条件，发放股票股利的条件，各期现金分红最低金额
或比例（如有）等。”
《通知》第四条规定“上市公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策
以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。确有必要对公司章程确定的现金分
红政策进行调整或者变更的，应当满足公司章程规定的条件，经过详细论证后，
履行相应的决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。”
《监管指引第 3 号》第三条规定，上市公司应当在公司章程中载明以下内容：
“（一）公司董事会、股东大会对利润分配尤其是现金分红事项的决策程序和机
制，对既定利润分配政策尤其是现金分红政策作出调整的具体条件、决策程序和
机制，以及为充分听取独立董事和中小股东意见所采取的措施。（二）公司的利
润分配政策尤其是现金分红政策的具体内容，利润分配的形式，利润分配尤其是
现金分红的期间间隔，现金分红的具体条件，发放股票股利的条件，各期现金分
红最低金额或比例（如有）等。”
《监管指引第 3 号》第四条规定，“上市公司应当在章程中明确现金分红相
对于股票股利在利润分配方式中的优先顺序。具备现金分红条件的，应当采用现
金分红进行利润分配。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每
股净资产的摊薄等真实合理因素。”
《监管指引第 3 号》第五条规定：“上市公司董事会应当综合考虑所处行业
特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，
区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：（一）
公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在
本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；（二）公司发展阶段属成熟期且有重
大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低
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应达到 40%；（三）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润
分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；公司发展阶段不
易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。”
《监管指引第 3 号》第七条规定：“上市公司应当严格执行公司章程确定的
现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。确有必要对公司章程
确定的现金分红政策进行调整或者变更的，应当满足公司章程规定的条件，经过
详细论证后，履行相应的决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3
以上通过。”
《监管指引第 3 号》第十一条规定“上市公司应当采取有效措施鼓励广大中
小投资者以及机构投资者主动参与上市公司利润分配事项的决策。充分发挥中介
机构的专业引导作用。”
（2）发行人《公司章程》中与现金分红相关的条款及相关修订情况
为建立和完善持续、科学、稳定的股东分红回报规划和监督机制，实现股东
利益最大化，维护投资者的合法权益，发行人根据中国证监会《关于进一步落实
上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现
金分红》等相关文件的要求，结合公司经营发展的实际情况，对《公司章程》中
的相关利润分配内容，特别是现金分红政策作出了相应的规定。
2013 年 12 月 20 日发行人召开第七届董事会第四次会议，审议通过了《关于
修订<公司章程>的议案》；2014 年 1 月 7 日，发行人召开 2013 年第二次临时股
东大会，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》，对公司章程第一百五十五
条“公司利润分配政策”的全部内容进行修订，该项议案获得出席该次股东大会
有表决权股份总数的 100%的赞成。
2015 年 4 月 27 日发行人召开第七届董事会第十四次会议，审议通过了《关
于修改<公司章程>的议案》；2015 年 5 月 20 日发行人召开 2014 年年度股东大会，
审议通过了《关于修改<公司章程>的议案》，对《公司章程》第一百五十五条第
(三)公司实施现金分红的条件与比例，做出第二次修改。该项议案获得出席该次
股东大会有表决权股份总数的 100%的赞成。
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上述修改完成后，发行人现行《公司章程》（经 2016 年第二次临时股东大会
审议通过）中，第一百五十五条对上市公司利润分配原则、利润分配形式及优先
顺序、实施现金分红的条件与比例、发放股票股利的条件、利润分配方案的审议
和披露程序、调整利润分配政策的条件与程序以及为充分听取独立董事和中小股
东意见所采取的措施等多个方面逐一做出了相应的规定。具体相关条款如下：
“第一百五十五条 利润分配政策：
(一)利润分配原则：公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润
分配政策应保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利润，全体股东的整体利
益及公司的可持续发展。
(二)利润分配形式及优先顺序
1.公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合或法律、法规允许的其他
方式分配利润，并优先采用现金分红的利润分配方式，利润分配的依据是以母公
司的可供分配利润。
2.公司应积极推行以现金方式分配股利，公司具备现金分红条件的，应当采
用现金分红进行利润分配。
(三)公司实施现金分红的条件与比例
1.公司未分配利润为正，当年度实现的可分配利润(即公司弥补亏损、提取公
积金所余的税后利润)为正值，且公司现金流可以满足公司正常经营和持续发展
的需求；
2.审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
3.公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）；
重大投资计划或重大现金支出事项是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购
资产(含土地使用权) 或者购买设备等（募集资金项目除外），预计支出累计达到
或超过公司最近一期经审计净资产的 30%。
4.公司应在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，积
极采取现金分红，且最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的
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年均可分配利润的 30%，具体每一年度现金分红比例由董事会根据公司盈利水平
和公司发展的需要以及中国证监会的有关规定拟定，由公司股东大会审议决定。
公司年度利润分配金额不得超过公司年末累计未分配利润，避免损害公司持
续经营能力。
5.在实际分红时，公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身
经营模式、盈利水平及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，按照本
章程规定的原则及程序，在进行现金分红：
(1)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
(2)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
(3)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
公司在实际分红时具体所处阶段，由公司董事会根据具体情形确定。
6.在满足上述现金分红条件情况下，公司将积极采取现金方式分配股利，公
司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期利润分配,分
配条件、方式与程序参照年度利润分配政策执行。
7.公司可根据年度的盈利情况及现金流状况，在保证最低现金分红比例和公
司股本规模及股权结构合理的前提下，注重股本扩张与业绩增长保持同步，公司
可以考虑进行股票股利分红。
(四)公司发放股票股利的条件
1.公司未分配利润为正且当期可分配利润为正；
2.公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹
配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的
条件下，提出股票股利分配预案。
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(五)存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金
红利，以偿还其占用的资金。
(六)公司利润分配方案的审议和披露程序
1.公司应结合公司盈利情况、资金需求和股东回报规划提出合理的分红建议
和预案，并由董事会制订利润分配方案。公司独立董事应发表独立意见，监事会
应对利润分配方案进行审议。
公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红
的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当
发表明确意见。
股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股
东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答
复中小股东关心的问题。
2.股东大会应依法依规对董事会提出的利润分配方案进行表决。对于年度报
告期内盈利且符合现金分红条件而不进行现金分红的，独立董事发表独立意见后
提交股东大会审议。公司在召开股东大会审议利润分配方案时，为股东提供网络
投票方式。
3.公司应当在年度报告、半年度报告中详细披露利润分配政策的制定及执行
情况，若公司年度盈利但董事会未提出现金利润分配预案的，董事会应在年度报
告中详细说明未提出现金利润分配的原因、未用于现金利润分配的资金留存公司
的用途，独立董事应对此发表独立意见并披露。
4.监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策的情况及决策程序进
行监督。
5.公司提供多种途径（电话、传真、电子邮件、互动平台等）接受所有股东
对公司分红的建议和监督。
(七)调整利润分配政策的条件与程序
公司利润分配政策的变更：如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外
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部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大
变化时，公司可对利润分配政策进行调整。公司调整利润分配政策应由董事会做
出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告，经独立董事审核并发表意
见后提交股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通
过。股东大会审议利润分配政策调整方案时，公司为股东提供网络投票方式。”
综上，发行人公司章程中与现金分红相关的条款，符合《通知》第二条、《监
管指引第 3 号》第三条、第四条、第五条及第十一条的相关规定。
（二）报告期内发行人现金分红实际执行情况的核查
（1）《通知》及《监管指引第 3 号》对公司现金分红政策执行的要求
《通知》第三条规定“上市公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认
真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序
要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。股东大会对现金分红具体方案进行审
议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取
中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题”。
《监管指引第 3 号》第六条规定“上市公司在制定现金分红具体方案时，董
事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及
其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股
东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。股东大会对现金分红具体方
案进行审议前，上市公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通
和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题”。
（2）报告期内发行人现金分红政策执行的情况
报告期内发行人现金分红、归属于母公司所有者净利润及未分配利润的具体
情况如下：
单位：万元
现金分红金额 归属母公司
年度 未分配利润
（含税） 所有者净利润
2015 年度 0.00 -3,350.43 2,324.29
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现金分红金额 归属母公司
年度 未分配利润
（含税） 所有者净利润
2014 年度 0.00 -4,588.05 619.24
2013 年度 0.00 -5,785.62 272.80
最近三年累计现金分红合计 0.00
最近三年合并报表中归属于母公司所有者的平均净利润 1,072.11
最近三年累计现金分红占最近三年合并报表中归属于母公司所
0.00%
有者的平均净利润的比例
2013 年度，发行人净利润继续用于弥补以前年度亏损，由于截至 2013 年年
末，发行人母公司未分配利润为人民币-5,785.62 万元，为负值，因此，发行人董
事会提出的 2013 年度利润分配方案为：本年度不进行利润分配，也不进行资本
公积金转增股本。2014 年 4 月 19 日，独立董事发表独立意见，对发行人 2013
年度利润分配方案予以认可，发行人就独立董事意见进行了公开披露。
2014 年度，发行人净利润继续用于弥补以前年度亏损。由于截至 2014 年年
末，发行人母公司未分配利润为人民币-4,588.05 万元，为负值，因此，发行人董
事会提出的 2014 年度利润分配方案为：本年度不进行利润分配，也不进行资本
公积金转增股本。2015 年 4 月 27 日，独立董事发表独立意见，对发行人 2014
年度利润分配方案予以认可，发行人就独立董事意见进行了公开披露。
2015 年度，发行人净利润继续用于弥补以前年度亏损。由于截至 2014 年年
末，发行人母公司未分配利润为人民币-3,350.43 万元，为负值，因此，发行人董
事会提出的 2015 年度利润分配方案为：本年度不进行利润分配，也不进行资本
公积金转增股本。2016 年 2 月 26 日，独立董事发表独立意见，对发行人 2015
年度利润分配方案予以认可，发行人就独立董事意见进行了公开披露。
综上所述，截至 2013、2014 及 2015 年末，发行人母公司未分配利润分别为
人民币-5,785.62 万元，人民币-4,588.05 万元及人民币-3,350.43 万元；根据《公
司法》及发行人《公司章程》第一百五十五条第（三）款对发行人实施现金分红
的条件的相关规定，由于母公司未分配利润均为负值，发行人在以上三个年度不
具备分配利润的条件，因此发行人在 2013-2015 年度未进行分红。发行人报告期
内利润分配方案均获得了独立董事的认可，并将相关情况进行了披露。报告期内
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非公开发行股票申请文件反馈意见之回复
发行人现金分红的实际执行情况，符合《公司章程》、《通知》第三条及《监管指
引第 3 号》第六条的相关规定。
（三）发行人制订股东回报规划情况的核查
（1）《通知》及《监管指引第 3 号》中对制订股东回报规划的要求
《通知》第一条规定：“上市公司应当进一步强化回报股东的意识，严格依
照《公司法》和公司章程的规定，自主决策公司利润分配事项，制定明确的回报
规划，充分维护公司股东依法享有的资产收益等权利，不断完善董事会、股东大
会对公司利润分配事项的决策程序和机制。”
《通知》第七条规定：“拟发行证券的上市公司应制定对股东回报的合理规
划，对经营利润用于自身发展和回报股东要合理平衡，要重视提高现金分红水平，
提升对股东的回报。”
（2）发行人股东回报规划的制订情况
发行人第七届董事会第二十一次会议及 2016 年第一次临时股东大会审议通
过了《海南海德实业股份有限公司未来三年（2016-2018 年）股东分红回报规划》
（“《股东分红回报规划》”）。
《股东分红回报规划》在符合《公司章程》有关利润分配的相关条款、充分
考虑股东（特别是中小股东）利益，同时充分听取独立董事，监事意见的基础上，
对发行人 2016 年至 2018 年的具体股东回报规划、利润分配方案的制定及执行、
股东回报规划的制定周期和相关决策机制及股东回报规划的生效机制做出了具
体的规定。《股东分红回报规划》中所约定的公司利润分配相关条款符合《关于
进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号——
上市公司现金分红》的相关规定。
（四）发行人定期报告对公司利润分配情况披露的核查
（1）《通知》及《监管指引第 3 号》对公司利润分配情况披露的要求
《通知》第五条规定“上市公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的
制定及执行情况，说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，分红
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非公开发行股票申请文件反馈意见之回复
标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽
职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小
股东的合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还要
详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。”
《监管指引第 3 号》第八条规定“上市公司应当在年度报告中详细披露现金
分红政策的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明：（一）是否符合公司
章程的规定或者股东大会决议的要求；（二）分红标准和比例是否明确和清晰；
（三）相关的决策程序和机制是否完备；（四）独立董事是否履职尽责并发挥了
应有的作用；（五）中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合
法权益是否得到了充分保护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整
或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。”
（2）发行人年度报告对公司利润分配情况的披露
2013 年度至 2015 年度，发行人在年度报告中详细披露了公司现金分红政策
的制定、执行及调整情况、公司利润分配的具体情况（包括公司利润分配方案、
公司现金分红金额、现金分红金额占合并报表中归属于上市公司普通股股东的净
利润比率等）。
综上，报告期内，发行人年度报告对公司利润分配情况的披露情况符合《通
知》第五条、《监管指引第 3 号》第八条的相关要求。
（五）本次非公开发行预案对发行人利润分配情况披露的核查
（1）《通知》及《监管指引第 3 号》有关发行预案对发行人利润分配情况披
露的要求
《通知》第七条规定“上市公司应当在募集说明书或发行预案中增加披露利
润分配政策尤其是现金分红政策的制定及执行情况、最近 3 年现金分红金额及比
例、未分配利润使用安排情况，并作“重大事项提示”，提醒投资者关注上述情
况。”
（2）本次非公开发行预案对发行人利润分配情况的披露
55
非公开发行股票申请文件反馈意见之回复
发行人第七届董事会第二十一次会议及 2016 年第一次临时股东大会审议通
过了《海南海德实业股份有限公司非公开发行 A 股股票预案》（“本次非公开发
行预案”）；发行人第七届董事会第二十四次会议及 2015 年年度股东大会审议通
过了《海南海德实业股份有限公司非公开发行 A 股股票预案（修订稿）》（“预案
修订稿”）
发行人在本次非公开发行预案（包括预案修订稿）的第五节中，对发行人利
润分配政策尤其是现金分红政策的制定及执行情况、最近 3 年现金分红金额及比
例、未分配利润使用情况进行了详细披露，并在“预案修订稿”做出特别提示，
提请广大投资者予以关注，符合《通知》第七条的相关要求。
（六）核查意见
经核查，截至 2013、2014 及 2015 年末，发行人母公司未分配利润均为负值。
根据《公司法》及发行人公司章程的相关规定，发行人在以上三个年度不具备分
配利润的条件，因此，保荐机构认为，2013 年度至 2015 年度，发行人未进行现
金分红的情况，并不违反《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、
《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》的相关规定。
经核查，发行人已制定了合理的利润分配政策，并在《公司章程》及《股东
分红回报规划》中载明相关内容。此外，发行人 2013 年至 2015 年年度报告及本
次非公开发行预案对于发行人的利润分配政策尤其是现金分红政策的制定及执
行情况、最近 3 年现金分红金额及比例、未分配利润使用情况亦做出了详细披露。
综上，保荐机构认为，发行人报告期内现金分红情况符合《关于进一步落实
上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现
金分红》的相关要求。
4.请申请人按照《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项
的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）的规定履行审议程序和信息披露义务。
即期回报被摊薄的，填补回报措施与承诺的内容应明确且具有可操作性。请保
荐机构对申请人落实上述规定的情况发表核查意见。
回复：
56
非公开发行股票申请文件反馈意见之回复
经核查，保荐机构认为：
（1）海德股份已按规定履行审议程序和信息披露义务
2015 年 10 月 29 日，海德股份召开第七届董事会第二十一次会议审议通过
《关于非公开发行 A 股股票摊薄即期股东收益及填补措施的议案》，并于 2015
年 10 月 30 日公告。上述议案已经 2016 年 2 月 3 日召开的 2016 年第一次临时
股东大会审议通过。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工
作的意见》（国办发[2013]110 号）、证监会《关于首发及再融资、重大资产重组
摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等文件的有关规
定，公司对 2016 年第一次临时股东大会审议通过的《非公开发行 A 股股票摊
薄即期股东收益及填补措施》进行修订，并于 2016 年 2 月 26 日召开的第七届
董事会第二十四次会议审议通过《关于调整非公开发行 A 股股票摊薄即期股东
收益及填补措施的议案》。公司于 2016 年 3 月 1 日对外公告《海南海德实业股
份有限公司关于非公开发行 A 股股票摊薄即期股东收益及填补措施的公告（修
订稿）》、《海南海德实业股份有限公司董事、高级管理人员关于公司填补回报措
施能够得到切实履行的承诺》、《海南海德实业股份有限公司控股股东关于公司
填补回报措施能够得到切实履行的承诺》、《海南海德实业股份有限公司间接控
股股东关于公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺》、《海南海德实业股份
有限公司实际控制人关于公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺》，履行信
息披露义务。《关于调整非公开发行 A 股股票摊薄即期股东收益及填补措施的
议案》已经 2016 年 3 月 21 日召开的 2015 年年度股东大会审议通过。
（2）公司已制定明确可行的填补回报措施和承诺
① 公司已制定明确可行的填补回报措施
海德股份已在《海南海德实业股份有限公司关于非公开发行 A 股股票摊薄
即期股东收益及填补措施的公告（修订稿）》中披露了明确可行的填补回报措施，
具体内容如下：
“为了股东利益，公司将采取多种措施保证此次募集资金有效使用、有效
57
非公开发行股票申请文件反馈意见之回复
防范即期回报被摊薄的风险、提高未来的回报能力，具体措施包括：
（一）加强募集资金管理，推进项目建设，尽快实现收益
本次募集资金总额为 48 亿元，其中 10 亿元将用于偿还设立海德资产管理
有限公司（暂定名）的相关借款，剩余 38 亿元将用于增资海德资产管理有限公
司以开展不良资产经营管理业务。根据本次募集资金投资项目的可行性分析报
告，不良资产经营项目具有良好的发展前景。募集资金到位后，将存放于董事
会指定的募集资金专项账户中，保荐机构、存管银行、公司将共同监管募集资
金按照承诺用途和金额使用，保荐机构将定期对募集资金的使用情况进行实地
检查。公司将保证募集资金按照披露的用途得到合理合法使用，大力推进项目
建设进度，以尽快实现预期效益。
（二）加快公司战略布局，快速形成公司核心竞争力
通过本次发行，公司将进入不良资产经营管理行业。公司将在现有项目储
备的基础上，以团队建设、项目开发和风险控制为主线，有选择、有重点的加
快业务布局，快速提升公司的收入水平和盈利能力，迅速形成公司核心竞争力。
同时，公司将加强企业内部控制，优化管理流程，降低公司管理和运营成本，
以提升公司的经营效率和盈利能力。
（三）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》
等法律法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分
行使权利，确保董事会能够按照法律法规和《公司章程》的规定行使职权，做
出科学、迅速和谨慎的决策。确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体
利益，尤其是中小股东的合法权益。确保公司监事会能够独立有效地行使对董
事、高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，维护公司股东利益。
（四）完善利润分配政策，优化投资回报机制
为进一步完善公司利润分配政策，积极有效地回报投资者，公司于 2016
年 2 月 3 日召开的 2016 年第一次临时股东大会审议通过了公司《未来三年
（2016-2018 年）股东分红回报规划》。未来，公司将严格执行已制定的分红政
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非公开发行股票申请文件反馈意见之回复
策，在符合利润分配条件的情况下，积极对股东给予回报，降低本次非公开发
行对公司即期回报的摊薄，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护。
（五）打造全面风险管理体系
推动涵盖决策风险、政策风险、资金风险的全面风险管理体系的进一步落
地，通过资产组合、风险管理能力提升实现风险经营收益。
（六）借助上市公司的灵活机制，提升运营效率
海德资产管理有限公司（暂定名）借助海德股份的上市公司平台，与其他
不良资产管理公司相比，在用人、薪酬、激励等方面设定更加灵活、更有吸引
力的机制，能够吸引行业优秀人才加入，提升公司总体运营效率。”
② 公司董事、高级管理人员、控股股东及实际控制人作出承诺
公司董事、高级管理人员承诺，“本人作为海南海德实业股份有限公司（以
下简称“公司”）董事、高级管理人员，承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司
和全体股东的合法权益，并根据中国证监会相关规定对公司填补即期回报措施
能够得到切实履行作出承诺如下：
1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采
用其他方式损害公司利益；
2、本人承诺对职务消费行为进行约束；
3、本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；
4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报
措施的执行情况相挂钩；
5、若公司后续推出公司股权激励政策，本人承诺拟公布的公司股权激励的
行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。”
公司控股股东海南祥源投资有限公司承诺，根据中国证监会对再融资填补
即期回报措施能够得到切实履行的相关规定要求，本企业承诺不越权干预公司
经营管理活动，不侵占公司利益。”
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非公开发行股票申请文件反馈意见之回复
公司间接控股股东永泰控股集团有限公司承诺，根据中国证监会对再融资
填补即期回报措施能够得到切实履行的相关规定要求，本企业承诺不越权干预
公司经营管理活动，不侵占公司利益。”
公司实际控制人王广西承诺，根据中国证监会对再融资填补即期回报措施
能够得到切实履行的相关规定要求，本人承诺不越权干预公司经营管理活动，
不侵占公司利益。”
综上，保荐机构认为，发行人已经按照《关于首发及再融资、重大资产重
组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）的规定履行审
议程序和信息披露义务，填补回报措施与承诺的内容明确且具有可操作性。
5.请申请人补充披露本次发行完毕后 12 个月内是否存在重大资产重组、收
购资产等影响公司股价的重大事项等。
回复：
因公司已转型开展不良资产管理业务，公司全资子公司的业务可能会涉及
不良资产的收购。截至本反馈意见回复出具日，公司在本次发行完毕后 12 个月
内暂无《上市公司重大资产重组管理办法》中第二条规定的重大资产重组、收
购资产等影响公司股价的重大事项的计划。
对于当前无法预计、可能出现的重大资产重组、收购资产等影响公司股价
的重大事项，公司将按照《上市公司信息披露管理办法》及《深圳证券交易所
股票上市规则》等相关法律法规以及《公司章程》的规定进行决策及履行信息
披露义务。
6.请保荐机构核查申请人董事会审议本次发行预案后市场价格大幅变动的
原因，相关信息披露等是否存在违法违规行为。
回复：
（一）申请人董事会审议本次发行预案后市场价格大幅变动的原因
1、海德股份转型方向确定，向投资人释放未来良好发展的信心
海德股份自 2014 年开始业务转型，总体上放缓和收缩房地产相关业务，开
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非公开发行股票申请文件反馈意见之回复
展贸易业务，维持转型期间的稳定经营。公司于 2015 年 10 月 29 日召开第七届
董事会第二十一会议，审议通过非公开发行相关议案，拟通过非公开发行股票转
型不良资产管理行业。根据预案披露，海德股份拟募集资金总额不超过 48 亿元
（含本数），其中 10 亿元用于偿还设立全资子公司海徳资管的相关借款，38 亿
元用于增资海徳资管。海徳资管主要从事不良资产管理业务，主营业务包括：收
购、受托经营不良资产，对不良资产进行管理、投资和处置；资产置换、转让与
销售；债务重组及企业重组；资产管理范围内的非融资性担保；投资、财务及法
律咨询与顾问（不含证券、保险、金融业务）；项目评估。
转型方向和方式的对外披露，表明海德股份报告期内持续转型的愿景即将落
地实施，向市场投资人释放了未来良好的发展信心，对中小投资者而言是重大利
好信息。因此，海德股份对外公告本次发行预案后，股票价格出现大幅上涨。
2、转型具有高进入壁垒的不良资产管理行业，受益于中国当下经济周期及
政策支持
不良资产管理行业具有明显的进入壁垒，在牌照、资本要求、先发优势上对
后进者形成了较强的进入壁垒。中国华融、中国信达、中国东方、中国长城四大
金融资产管理公司的牌照由财政部和银监会授予。地方不良资产管理公司则根据
《金融企业不良资产批量转让管理办法》（财金〔2012〕6 号）第三条规定，“各
省级人民政府原则上只可设立或授权一家资产管理或经营公司，核准设立或授权
文件同时抄送财政部和银监会。地方资产管理公司只能参与本省（区、市）范围
内不良资产的批量转让工作。”《关于适当调整地方资产管理公司有关政策的函》
（银监办便函〔2016〕1738 号）规定，“放宽《金融企业不良资产批量转让管理
办法》（财金〔2012〕6 号）第三条第二款关于各省级人民政府原则上可设立一
家地方资产管理公司的限制，允许确有意愿的省级人民政府增设一家地方资产管
理公司；放宽《金融企业不良资产批量转让管理办法》（财金〔2012〕6 号）第
三条关于地方资产管理公司收购的不良资产不得对外转让，只能进行债务重组的
限制，允许以债务重组、对外转让等方式处置不良资产，对外转让的受让主体不
受地域限制”。除上述两类资产管理公司外，其他公司无资格参与金融不良资产
的批量转让。
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非公开发行股票申请文件反馈意见之回复
当前中国宏观经济具有以下三点较为明显的特征：一是从长期的趋势来看，
我国经济处于结构性调整当中，传统产业的去产能以及创新模式的试错，都可能
意味着不良资产的新增；二是，从经济周期的角度来看，目前正处于经济周期的
底部，经济运行的风险较高；三是，从利率市场化趋势来看，银行资金成本的上
行，也会倒逼银行资产端配置风险偏好的提升，客观上也会进一步拉升银行不良
贷款和不良率的上升。在当前经济周期下，不良资产的总体规模仍将持续扩张。
具有逆周期属性的不良资产管理行业将受益于经济形势带来的市场红利。
在政策方面，国务院于 2016 年 10 月 10 日公布了《关于市场化银行债权转
股权的指导意见》（以下简称“《指导意见》”），进一步细化和明确了债转股的总
体思路、实施方式和政策措施。首先，《指导意见》规定银行不得直接债转股，
利好地方不良资产管理公司。《指导意见》规定银行应通过向实施机构转让债权、
由实施机构将债权转为股权。实施机构包括金融资产管理公司、保险资产管理机
构、国资投资运营公司等多类型机构参与。从专业化及市场风险偏好角度来看，
金融资产管理公司及地方资产管理公司将是处置的重要参与者，市场份额最大。
其次，由于《指导意见》规定转让的是债权，而不仅仅限制于已经成为不良的银
行资产，潜在成为不良的资产也进入转让范围，转让的范围大幅度扩大，未来业
务空间提升。再次，市场化定价的方式利于地方资产管理公司获得更高风险收益
比的产品。最后，《指导意见》规定充分利用各种市场化方式和渠道筹集资金，
利于地方资产管理公司加速融资。规定鼓励实施机构依法面向社会投资者募集资
金，支持符合条件的机构发行专项金融债券，探索发行用于债转股的企业债。改
变对于地方资产管理公司定位模糊，融资成本相对较高的现状。上述要求对海德
股份从事不良资产管理业务形成良好的政策环境，体现政策对不良资产管理行业
的倾斜和支持。
3、不良资产管理行业受到市场高度认可
近年来，不良资产管理行业受到市场投资者的高度认可。例如，2016 年 3
与 15 日，浙江东方集团股份有限公司（股票简称及代码：浙江东方，600120.SH）
公告《发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》，拟购买浙江省地方
资产管理公司浙江省浙商资产管理有限公司 100%的股权，预案公告当日股票上
62
非公开发行股票申请文件反馈意见之回复
涨 3.43%。2016 年 10 月 10 日，国务院发布《关于市场化银行债权转股权的指导
意见》后，以海德股份为代表，包括拟参股陕西省地方资产管理公司的陕西省国
际信托投资股份有限公司（股票简称及代码：陕国投 A，000563.SZ）、东方资管
旗下唯一上市平台且业务协同效应显著的东兴证券股份有限公司（股票简称及代
码：东兴证券，601198.SH）、未来存在不良资产管理注入预期的天津泰达股份有
限公司（股票简称及代码：泰达股份，000652.SZ）等 A 股地方资产管理公司相
关的股票均出现不同程度的上涨。
（二）相关信息披露等是否存在违法违规行为
1、公司及时披露应予披露的事项
经保荐机构核查，自 2015 年 10 月 29 日，海德股份召开第七届董事会第二
十一次会议后，至本反馈意见回复出具日，公司均根据深圳证券交易所的要求及
时进行信息披露，不存在应予披露而未披露的、对公司股票及其衍生品种交易价
格产生较大影响的信息，信息披露合法合规。
表 2015 年 10 月 30 日至今信息披露情况
序号 日期 公告标题
1 2016/10/28 2016 年第三季度报告全文
2 2016/10/28 2016 年第三季度报告摘要
3 2016/10/15 2016 年第三季度业绩预告
4 2016/10/14 关于杭州华渡投资管理有限公司完成设立的公告
5 2016/10/14 股票交易异常波动公告
关于海徳资产管理有限公司收到中国银监会公布地方资产管理公司名单通知
6 2016/10/12
的公告
7 2016/10/11 关于收到《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》的公告
8 2016/9/29 对外投资的进展公告
9 2016/9/27 2016 年第四次临时股东大会决议公告
10 2016/9/27 2016 年第四次临时股东大会的法律意见书
11 2016/9/27 监事会决议公告
12 2016/9/27 独立董事意见书
13 2016/9/27 董事会决议公告
14 2016/9/21 关于召开 2016 年第四次临时股东大会的提示性公告
15 2016/9/21 关于选举公司职工代表监事的公告
16 2016/9/10 独立董事提名人声明
17 2016/9/10 独立董事候选人声明（朱新蓉）
18 2016/9/10 关于公司质押全资子公司海徳资产管理有限公司股权向信托公司融资的公告
19 2016/9/10 监事会决议公告
63
非公开发行股票申请文件反馈意见之回复
序号 日期 公告标题
20 2016/9/10 独立董事意见书
21 2016/9/10 关于全资子公司海徳资产管理有限公司设立基金管理公司的公告
22 2016/9/10 独立董事候选人声明（王子健）
23 2016/9/10 关于调整证券投资额度的公告
24 2016/9/10 关于修改合并财务报表格式的公告
25 2016/9/10 2016 年第四次临时股东大会的通知
26 2016/9/10 董事会决议公告
27 2016/9/10 独立董事候选人声明（唐光兴）
28 2016/9/10 关于全资子公司海徳资产管理有限公司投资有限合伙制私募基金的公告
29 2016/8/31 2016 年半年度财务报告
30 2016/8/31 2016 年半年度报告摘要
关于控股股东及其他关联方占用公司资金,公司对外担保情况的专项说明及
31 2016/8/31
独立董事意见
32 2016/8/31 关于非公开发行股票申请获中国证监会受理的公告
33 2016/8/31 2016 年半年度报告
34 2016/8/20 永泰控股集团有限公司关于公司合规开展房地产开发业务的承诺
35 2016/8/20 实际控制人关于公司合规开展房地产开发业务的承诺
关于房地产业务是否存在土地闲置,炒地及捂盘惜售,哄抬房价违法违规问题
36 2016/8/20
的自查报告
37 2016/8/20 董事监事高级管理人员关于公司合规开展房地产开发业务的承诺
38 2016/8/20 海南祥源投资有限公司关于公司合规开展房地产开发业务的承诺
39 2016/8/10 2016 年第三次临时股东大会决议公告
40 2016/8/10 2016 年第三次临时股东大会的法律意见书
41 2016/8/6 关于召开 2016 年第三次临时股东大会的提示性公告
42 2016/8/3 关于全资子公司海徳资产管理有限公司完成注册资本实缴的公告
43 2016/7/30 关于公司质押全资子公司股权向信托公司贷款的公告
44 2016/7/23 提供担保公告
45 2016/7/23 关于召开 2016 年第三次临时股东大会的通知
46 2016/7/23 董事会决议公告
47 2016/7/21 董事会议事规则（2016 年 7 月）
48 2016/7/21 公司章程（2016 年 7 月）
49 2016/7/21 2016 年第二次临时股东大会决议公告
50 2016/7/21 2016 年第二次临时股东大会的法律意见书
51 2016/7/14 2016 年半年度业绩预告
52 2016/7/14 2016 年第二次临时股东大会的提示性公告
53 2016/7/6 关于海徳资产管理有限公司完成设立的公告
54 2016/7/4 证券投资内控制度（2016 年 7 月）
55 2016/7/4 独立董事意见书
56 2016/7/4 对外投资的进展公告
57 2016/7/4 对外投资活动管理制度（2016 年 7 月）
58 2016/7/4 监事会决议公告
59 2016/7/4 关于证券投资的公告
64
非公开发行股票申请文件反馈意见之回复
序号 日期 公告标题
60 2016/7/4 董事会决议公告
61 2016/7/4 关于修改《公司章程》的公告
62 2016/7/4 关于修改公司《证券投资内控制度》的公告
63 2016/7/4 关于修改公司《对外投资活动管理制度》的公告
64 2016/7/4 关于修改《董事会议事规则》的公告
65 2016/7/4 关于召开 2016 年第二次临时股东大会的通知
66 2016/5/21 关于参加“海南辖区上市公司 2015 年度业绩网上集体说明会”的公告
67 2016/4/30 2016 年第一季度报告全文
68 2016/4/30 2016 年第一季度报告正文
69 2016/4/15 2016 年第一季度业绩预告
70 2016/3/22 2015 年年度股东大会的法律意见书
71 2016/3/22 2015 年年度股东大会决议公告
72 2016/3/17 关于召开 2015 年年度股东大会的提示性公告
73 2016/3/15 关于控股股东股份被质押的公告
中信证券股份有限公司关于公司重大资产出售之 2015 年度持续督导工作报
74 2016/3/15
告书
75 2016/3/10 关于控股股东股份解除质押的公告
76 2016/3/2 独立董事意见书
77 2016/3/1 非公开发行 A 股股票预案（修订稿）
78 2016/3/1 监事会决议公告
79 2016/3/1 2015 年年度报告
80 2016/3/1 2015 年年度审计报告
81 2016/3/1 独立董事述职报告（唐光兴）
82 2016/3/1 关于非公开发行 A 股股票摊薄即期股东收益及填补措施的公告(修订稿)
83 2016/3/1 内部控制审计报告
84 2016/3/1 独立董事述职报告（朱新蓉）
85 2016/3/1 关于召开 2015 年年度股东大会的通知
86 2016/3/1 2015 年度内部控制自我评价报告
87 2016/3/1 2015 年年度报告摘要
88 2016/3/1 非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）
89 2016/3/1 关于修订及补充披露《非公开发行 A 股股票预案（修订稿）》公告
90 2016/3/1 2016 年投资者关系管理计划
91 2016/3/1 非公开发行 A 股股票预案（修订稿）提示性公告
92 2016/3/1 董事会决议公告
93 2016/3/1 关于变更办公地址的公告
94 2016/3/1 董事高级管理人员关于公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺
95 2016/3/1 2015 年度专项审计说明
独立董事关于调整公司非公开发行预案的相关议案涉及关联交易事项的事前
96 2016/3/1
认可意见
关于控股股东及其他关联方占用公司资金公司对外担保情况的专项说明及独
97 2016/3/1
立董事意见
98 2016/2/17 董事会决议公告
65
非公开发行股票申请文件反馈意见之回复
序号 日期 公告标题
99 2016/2/4 2016 年第一次临时股东大会决议公告
100 2016/2/4 2016 年第一次临时股东大会的法律意见书
101 2016/2/4 募集资金管理办法（2016 年 2 月）
102 2016/2/3 简式权益变动报告书
103 2016/1/29 2016 年第一次临时股东大会的提示性公告
104 2016/1/28 对外投资的进展公告
105 2016/1/28 业绩预告
106 2016/1/19 2016 年第一次临时股东大会的通知
107 2016/1/19 董事会决议公告
108 2016/1/13 股票交易异常波动公告
109 2015/11/6 股票交易异常波动公告
110 2015/11/3 股票交易异常波动公告
111 2015/10/31 永泰能源股份有限公司关于避免同业竞争的声明与承诺
112 2015/10/31 永泰控股集团有限公司关于避免同业竞争的声明与承诺
113 2015/10/31 实际控制人关于避免同业竞争的声明与承诺
114 2015/10/30 监事会决议公告
115 2015/10/30 永泰能源股份有限公司关于避免同业竞争的声明与承诺
116 2015/10/30 董事会决议公告
117 2015/10/30 实际控制人关于避免同业竞争的声明与承诺
118 2015/10/30 永泰控股集团关于避免同业竞争的声明与承诺
独立董事关于公司非公开发行 A 股股票，聘任总经理，副总经理及拟向关联
119 2015/10/30
方申请借款等相关事项的独立意见
120 2015/10/30 非公开发行 A 股股票预案
121 2015/10/30 2015 年第二次临时股东大会的法律意见书
122 2015/10/30 非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告
123 2015/10/30 非公开发行股票暨关联交易的公告
124 2015/10/30 附生效条件的股份认购协议
125 2015/10/30 收购报告书摘要
126 2015/10/30 关于非公开发行 A 股股票摊薄即期股东收益及填补措施
127 2015/10/30 未来三年（2016-2018 年）股东分红回报规划
128 2015/10/30 2015 年第二次临时股东大会决议公告
129 2015/10/30 关联交易公告
130 2015/10/30 独立董事关于公司非公开发行 A 股股票涉及关联交易事项的事前认可意见
2、公司根据监管规定及时发布股票异动公告
根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所股票交易规则》的
有关规定，股票连续三个交易日内收盘价涨跌幅偏离值累计达到±20%的，属于
异常波动；股票交易被中国证监会或者深圳证券交易所根据有关规定认定为异常
波动的，上市公司应当于次一交易日披露股票交易异常波动公告。自 2015 年 10
66
非公开发行股票申请文件反馈意见之回复
月 30 日海德股份公告本次非公开发行预案至本反馈意见回复出具日，发行人共
对外公告股票交易异常波动公告四次，符合监管规定，不存在延迟、遗漏披露的
情形。
表 2015 年 10 月 30 日至今异动公告情况
序号 日期 公告 异动内容
海南海德实业股份有限公司股票于 2016 年 10 月 11 日、
10 月 12 日、10 月 13 日连续 3 个交易日收盘价格涨幅
偏离值累计达到 29.21%，根据《深圳证券交易所股票上
股票交易异常波动 市规则》的有关规定，属于股票异常波动的情况。针对
1 2016/10/14
公告 公司股价异常波动，公司进行了核查，并就有关事项向
公司董事、监事、高级管理人员、控股股东和实际控制
人核实，并对事项作出核实结论，不存在应披露而未披
露信息。
海南海德实业股份有限公司股票于 2015 年 1 月 8 日、1
月 11 日、1 月 12 日连续 3 个交易日收盘价格涨幅偏离
值累计达到 23.63%，根据《深圳证券交易所股票上市规
股票交易异常波动 则》的有关规定，属于股票异常波动的情况。针对公司
2 2016/1/13
公告 股价异常波动，公司进行了核查，并就有关事项向公司
董事、监事、高级管理人员、控股股东和实际控制人核
实，并对事项作出核实结论，不存在应披露而未披露信
息。
海南海德实业股份有限公司于 2015 年 10 月 30 日在巨
潮资讯网、《证券时报》、《中国证券报》披露了有关
非公开发行股票事项《海南海德实业股份有限公司非公
开发行 A 股股票预案》等文件，公司股票自 2015 年 10
月 30 日起复牌。2015 年 11 月 3 日、11 月 4 日、11 月
股票交易异常波动
3 2015/11/6 5 日连续 3 个交易日内，公司股票收盘价格涨幅偏离值
公告
累计达到 24.69%，属于《深圳证券交易所交易规则》规
定的股票交易异常波动。针对公司股价异常波动，公司
进行了核查，并就有关事项向公司董事、监事、高级管
理人员、控股股东和实际控制人核实，并对事项作出核
实结论，不存在应披露而未披露信息。
海南海德实业股份有限公司于 2015 年 10 月 30 日在巨
潮资讯网、《证券时报》、《中国证券报》披露了有关
非公开发行股票事项《海南海德实业股份有限公司非公
开发行 A 股股票预案》等文件，公司股票自 2015 年 10
股票交易异常波动 月 30 日起复牌。在复牌后的 2015 年 10 月 30 日、11 月
4 2015/11/3
公告 2 日连续 2 个交易日内，公司股票收盘价格涨幅偏离值
累计达到 21.32%，属于《深圳证券交易所交易规则》规
定的股票交易异常波动。针对公司股价异常波动，公司
进行了核查，并就有关事项向公司董事、监事、高级管
理人员、控股股东和实际控制人核实，并对事项作出核
67
非公开发行股票申请文件反馈意见之回复
序号 日期 公告 异动内容
实结论，不存在应披露而未披露信息。
7.请申请人公开披露最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措
施的情况，以及相应整改措施；同时请保荐机构就相应事项及整改措施进行核
查，并就整改效果发表核查意见。
回复：
公司自上市以来，严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证
券法》、《公司章程》及证券监管部门和交易所的有关规定和要求，不断完善公司
法人治理结构，建立健全内部管理及控制制度，促进公司持续、稳定、健康发展。
（一）发行人最近五年被证券监督管理部门和交易所处罚的情况
发行人最近五年不存在被证券监管部门和交易所处罚的情形。
（二）发行人最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施的情况以及相
应整改措施
发行人最近五年共收到中国证券监督管理委员会海南监管局的 1 份行政监
管措施决定书和 2 份关注函，深圳证券交易所的 1 份监管函和 1 份关注函。
1、2013 年 4 月 16 日，中国证券监督管理委员会海南监管局下发[2013]4 号
《行政监管措施决定》
（1）具体情况
2013 年 4 月 16 日，中国证券监督管理委员会海南监管局对发行人作出了《关
于对海南海德实业股份有限公司采取责令改正措施的决定》（[2013]4 号《行政监
管措施决定书》）。主要内容为因发行人未及时完成董事会、监事会换届工作的行
为，违反了《公司法》及发行人公司《章程》的有关规定，责令发行人在收到决
定书之日起 7 个工作日内，按照发行人《董事会议事规则》召开董事会临时会议
审议换届工作，审议通过后 2 个工作日内，按照发行人《股东大会议事规则》的
规定启动股东大会审议程序，并在最短时间内完成董事会换届，同时，按照程序
开展监事会换届工作。
68
非公开发行股票申请文件反馈意见之回复
（2）整改情况
发行人收到决定书后，及时向海南证监局汇报了公司未进行换届选举的原
因、相关情况及后续工作的安排等，得到了海南证监局的认可。
2013 年 4 月 18 日，发行人召开了第六届董事会第二十三次会议，审议通过
了《公司董事会有关换届工作的专项说明》。主要内容如下：按照《公司法》和
公司《章程》的规定，发行人第六届董事会、监事会任期三年，于 2012 年 9 月
18 日任期届满。发行人于 2012 年 8 月 30 日接到控股股东“海南祥源投资有限
公司”（以下简称“祥源投资”）通知，称该公司正筹划所持海德股份股权转让事
宜，后经研究论证，祥源投资认为股份转让的相关条件尚不完备，决定终止股权
转让相关事宜，并承诺至少六个月内不再筹划海德股份股权转让的相关事项。其
后，发行人于 2013 年 4 月 1 日接到控股股东祥源投资的通知，祥源投资的第一
大股东浙江省耀江实业集团有限公司和第二大股东海南祥海投资有限责任公司
于 2013 年 3 月 31 日与永泰投资控股有限公司（以下简称“永泰控股”）签署了
《股权转让框架协议书》，浙江省耀江实业集团有限公司、海南祥海投资有限责
任公司拟将其所持有的祥源投资全部股权转让给永泰控股。根据上述事项，发行
人实际控制人存在发生变化的可能。按照《上市公司重大资产重组管理办法》、
《上市公司收购管理办法》、《上市公司规范运作指引》的有关定控股股东、实际
控制人转让上市公司控制权时，应当注意协调新老股东更换，防止公司出现动荡，
并确保公司董事会及公司管理层稳定过渡。《公司法》规定，董事任期届满未及
时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当按照法律、行政法规和公司章程
的规定，履行董事职务。发行人第六届董事会、监事会现有的董事、监事和高级
管理人员严格按照相关法律法规和公司章程的规定，在新一届董事会、监事会改
选前，以诚实守信、勤勉尽责的工作态度，继续履行自己的职责，保证公司生产
经营的正常运行，切实维护公司资产的安全，保护公司和全体股东的合法权益，
在此期间，董事会通过的相关决议合法有效。董事会承诺，如永泰控股本次收购
祥源投资全部股权得以完成，董事会将自完成股权收购之日起 7 个工作日内，按
照公司《董事会议事规则》召开董事会临时会议审议换届工作，审议通过后 2
工作日内，按照公司《股东大会议事规则》的规定启动股东大会审议程序，并在
最短时间内完成董事会换届。同时，按照程序开展监事会换届工作。如永泰控股
69
非公开发行股票申请文件反馈意见之回复
本次收购祥源投资全部股权未能实施，在确认该事实之日起 7 个工作日内，按照
相关法律、法规规定启动董事会、监事会换届程序。
2013 年 9 月 12 日，发行人召开了第六届董事会第二十六次会议，审议通过
了《关于公司董事会换届选举的议案》；同日，发行人召开了第六届监事会第十
九次会议，审议通过了《关于公司监事会换届选举的议案》。
2013 年 9 月 29 日，发行人召开了 2013 年第一次临时股东大会，审议通过
了《关于公司董事会换届选举的议案》、《关于公司监事会换届选举的议案》，选
举产生了第七届董事会董事、第七届监事会监事。同日，发行人召开了第七届董
事会第一次会议，审议通过了《关于选举第七届董事会董事长的议案》、《关于选
举第七届董事会副董事长的议案》、《关于选举第七届董事会专门委员会委员的议
案》；同日，发行人召开了第七届监事会第一次会议，审议通过了《关于选举公
司第七届监事会主席的议案》。
至此，发行人按照《公司法》、公司《章程》及相关规定，完成了董事会、
监事会的换届工作。
保荐机构对发行人的上述事项核查后认为，发行人的整改效果符合《公司
法》、发行人公司《章程》及相关法律法规的规定，并得到了证券监管部门的认
可。
2、2013 年 8 月 12 日，深圳证券交易所公司管理部下发《关于对海南海德
实业股份有限公司的监管函》（公司部监管函[2013]第 73 号）
（1）具体情况
发行人于 2013 年 1 月 30 日披露业绩预告称 2012 年度业绩将大幅增长，但
2013 年 3 月 8 日发布的业绩修正公告披露 2012 年度业绩将亏损 1,200-1,500 万元。
2013 年 4 月 20 日，披露了 2012 年度报告，实际业绩为亏损 1371 万元。主要由
于发行人 2013 年 1 月 30 日披露业绩预告之后，突发政府有关部门没收发行人土
地竞买保证金的行为，导致发行人业绩与预告业绩发生较大变化。
2013 年 8 月 12 日，深圳证券交易所公司管理部作出了《关于对海南海德实
业股份有限公司的监管函》（公司部监管函[2013]第 73 号），主要内容：发行人
70
非公开发行股票申请文件反馈意见之回复
于 2013 年 1 月 30 日披露业绩预告称 2012 年度业绩将大幅增长，但 2013 年 3
月 8 日公司发布的业绩修正公告披露 2012 年度业绩将亏损 1,200-1,500 万元。2013
年 4 月 20 日，披露了 2012 年度报告，实际业绩为亏损 1,371 万元。上述行为违
反了《股票上市规则（2012 修订）》第 2.1 条、第 11.3.3 条和交易所《关于做好
上市公司 2012 年年度报告披露工作的通知》的规定。希望公司及全体董事吸取
教训，严格遵守《证券法》、《公司法》等法规及《上市规则》的规定，及时、真
实、准确、完整地履行信息披露义务，杜绝此类事件发生。
（2）整改情况
收到监管函后，公司高度重视，全体董事、监事、高级管理人员认真学习了
《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规及规范性文件，确保及时、
真实、准确、完整地履行信息披露义务。
3、2012 年 11 月 13 日，中国证券监督管理委员会海南监管局《关于对海南
海德实业股份有限公司竞拍海口市西海岸 2402 号地块进展事项的关注函》（海南
证监函[2012]272 号）
（1）基本情况
2012 年 11 月 13 日，中国证券监督管理委员会海南监管局《关于对海南海
德实业股份有限公司竞拍海口市西海岸 2402 号地块进展事项的关注函》（海南证
监函[2012]272 号），主要内容如下：
海德股份在 2011 年 7 月 15 日以 15,143 万元的成交价成功竞拍海口西海岸
2402 号地块，向海口市国土资源局缴付了 2,138.2 万元竞买保证金，但竞买成功
后，于 2012 年 5 月 11 日公告称由于该地块的控制规划指标与土地出让公告的用
地建设指标存在重大矛盾，因而未与海口市国土部门签署土地出让合同，目前就
该事项仍与政府相关部门在协商中，尚未有最终结果。
海南监管局认为发行人在上述土地交易过程中存在如下风险，提醒公司董事
会予以关注：1、上述土地交易纠纷造成公司资金被严重占用，损害了公司及广
大中小投资者的利益，若不能妥善处理则会带来重大经营风险和投资者的诉讼风
险，成为社会不稳定因素，同时该情况的持续也将给公司在资本市场的再融资和
71
非公开发行股票申请文件反馈意见之回复
持续发展带来相当的障碍。2、海德股份目前已无开发项目，上述土地处理结果
的不确定性将对公司的可持续经营能力产生重大不利影响。为此，深圳证券交易
所已针对该事项发函并予以高度关注。3、海德股份 2012 年一季报亏损 60 多万，
半年报和三季报亏损额进一步扩大，由于公司目前无其他开发项目，缺乏利润增
长点，公司存在退市风险。4、海德股份在披露 2012 年年度报告时，上述土地交
易纠纷的重大不确定性影响了公司可持续经营能力，将使公司面临较大的年报信
息披露风险。
海南监管局要求发行人对上述风险进行详细说明，并于 2012 年 11 月 23 日
前函复，同时，提醒发行人全体董监高勤勉尽责，采取必要的措施和法律诉讼手
段，尽快解决上述土地交易事宜，维护投资者权益。
（2）整改情况
发行人收到海南监管局的关注函后高度重视，于 2012 年 11 月 16 日向海南
监管局提交了《有关对海南监管局证监函[2012]272 号关注函的回复及请求协助
解决土地交易相关问题的请示报告》，详细汇报了发行人生产经营计划及本次土
地竞买对保证公司持续经营和后续发展的重要性、2402 号地块交易存在的问题
以及公司全体董监高按照谨慎勤勉原则竭尽全力维护公司合法权益的相关情况，
表明本次土地交易建设规划指标瑕疵问题迟迟未能解决，请求海南监管局协调相
关政府部门退还发行人缴纳的竞买保证金，切实维护上市公司及广大中小股东利
益。
4、2014 年 9 月 12 日，中国证券监督管理委员会海南监管局下发《关于对
海南海德实业股份有限公司股票变动情况关注的函》（海南证监函[2014]267 号）
（1）具体情况
2014 年 9 月 12 日，发行人收到海南监管局下发的《关于对海南海德实业股
份有限公司股票变动情况关注的函》（海南证监函[2014]267 号），主要内容如下：
海德股份股票于 2014 年 7 月 22 日至 9 月 5 日从 9.11 元涨至 12.97 元，累计
上涨幅度达 42.37%。请发行人就下列事项进行自查：1、公司前期披露的信息是
否存在需要更正或补充之处；2、公司生产经营情况是否正常、内外部经营环境
72
非公开发行股票申请文件反馈意见之回复
是否发生重大变化；3、公司及控股股东、实际控制人是否存在应披露而未披露
的重大事项，是否正在筹划重大资产重组、收购和发行股票的行为；4、公司控
股股东、实际控制人在上述期间是否存在买卖公司股票的行为。同时要求公司于
9 月 19 日前就自查结果向海南监管局提交书面说明。
（2）整改情况
发行人收到函件后，及时组织了自查，并书面征询了发行人实际控制人、控
股股东等相关各方，于 2014 年 9 月 22 日向海南监管局提交了《关于<关于对海
南海德实业股份有限公司股票价格变动情况关注的函>的复函》，就海南监管局关
注事项的核实情况进行了回复：1、发行人前期披露的信息不存在需要更正或补
充之处；2、发行人生产经营情况正常，内外部经营环境未发生重大变化；3、发
行人不存在应披露而未披露的重大事项，不存在正在筹划重大资产重组、收购和
发行股票的行为；4、经书面征询核实，发行人控股股东、实际控制人等相关各
方不存在关于发行人的应披露而未披露的重大事项；不存在涉及发行人的重大资
产重组、收购和发行股票以及其他对公司有重大影响的事项；5、经书面征询核
实，发行人控股股东、实际控制人等相关各方在 2014 年 7 月 22 日至 9 月 5 日之
间不存在买卖发行人股票的行为。
5、2012 年 11 月 8 日，深圳证券交易所公司管理部下发《关于对海南海德
实业股份有限公司的关注函》（公司部关注函[2012]第 291 号）
（1）具体情况
2012 年 11 月 8 日，发行人收到深圳证券交易所公司管理部下发《关于对海
南海德实业股份有限公司的关注函》（公司部关注函[2012]第 291 号），主要内容
如下：
海德股份股票近期交易存在异常，涨幅偏离大盘较大，请公司董事会：1、
根据深交所《信息披露业务备忘录第 23 号——股票交易异常波动》的相关规定，
关注、核实相关问题，确认是否存在应披露而未披露的重大信息，公司基本面是
否发生重大变化。2、根据深交所《主板上市公司规范运作指引》的相关规定，
向公司控股股东（或实际控制人）书面函询，说明股东及实际控制人是否计划对
公司进行股权转让、资产重组以及其他对公司有重大影响的事项，并要求其书面
73
非公开发行股票申请文件反馈意见之回复
回复。3、根据深交所《主板上市公司规范运作指引》的相关规定，详细说明近
期接待机构和个人投资者调研的情况，是否存在违反公平披露原则的事项。4、
核查公司董事、监事、高级管理人员及其直系亲属是否存在买卖公司股票的行为，
是否存在涉嫌内幕交易的情形。同时要求公司于 2012 年 11 月 12 日前将上述核
实情况书面回复，并同时提交控股股东的书面说明等附件。
（2）整改情况
发行人收到深交所的关注函后，及时对相关问题进行了核查，书面函询了控
股股东和实际控制人，于 2012 年 11 月 12 日向深交所提交了《关于深交所关注
函的复函》，将发行人核实的情况函复深交所：1、发行人前期披露的信息不存在
需要更正、补充之处；发行人未发现近期公共传媒报道了可能或已经对发行人股
票交易价格产生较大影响的未公开重大信息；发行人不存在应披露而未披露的重
大信息；近期公司经营情况及内外部经营环境未发生重大变化。2、经问询核实
发行人控股股东及实际控制人，不存在关于发行人的应披露而未披露的重大事项
或处于筹划阶段的重大事项；不存在发行人股票交易异动期间买卖发行人股票；
截止目前及未来三个月内，不存在关于发行人的重大资产重组、收购、发行股份
等行为。3、发行人近期未发生接待机构和个人投资者调研的情况，不存在违反
公平披露原则的事项。4、经问询核实发行人的董事、监事、高级管理人员及其
直系亲属不存在买卖发行人股票的行为，不存在涉嫌内幕交易的情形。
（三）保荐机构的核查意见
保荐机构在中国证券监督管理委员会海南监管局网站、深圳证券交易所网站
等就公司被处罚或采取监管措施的相关情况进行了检索、查询，查阅了最近五年
证券监管部门和深圳证券交易所向公司下发的函件及相应回复，并访谈了公司董
事会秘书。
经核查，保荐机构认为，除中国证券监督管理委员会海南监管局的 1 份行政
监管措施决定书和 2 份关注函，深圳证券交易所的 1 份监管函和 1 份关注函外，
发行人最近五年不存在其他被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施的情
况。发行人对上述监管措施、处分和监管函进行了解释说明，相应事项对本次非
公开发行不造成影响。
74
非公开发行股票申请文件反馈意见之回复
（本页无正文，为《海南海德实业股份有限公司关于非公开发行股票申请文件反
馈意见之回复》之盖章页）
海南海德实业股份有限公司
年 月 日
75
非公开发行股票申请文件反馈意见之回复
（本页无正文，为《关于非公开发行股票申请文件反馈意见之回复》之签字盖章
页）
保荐代表人：
郭 强 刘隆文
中信证券股份有限公司
年 月 日
76
