证券代码：000567               证券简称：海德股份   公告编号：2016-072   号



                         海南海德实业股份有限公司
    关于签署《<附生效条件的股份认购协议>之补充协议》暨
                                    关联交易公告


    本公司及董事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗

漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

    一、关联交易概述

    海南海德实业股份有限公司（以下简称“海德股份”或“公司”）与永泰控股集团有限

公司（以下简称“永泰控股”）于 2015 年 10 月 29 日签署了《附生效条件的股份认购协议》

（以下简称“《股份认购协议》”），约定了永泰控股认购海德股份非公开发行股票的相关

事宜，该《股份认购协议》已经公司于 2015 年 10 月 29 日召开的第七届董事会第二十一次

会议及 2016 年 2 月 3 日召开的 2016 年第一次临时股东大会审议通过，关联董事及关联股东

均进行了回避表决。

    现鉴于公司根据募投情况决定调减募集资金金额，2016 年 12 月 28 日，公司与永泰控

股签署了《<附生效条件的股份认购协议>之补充协议》（以下简称“《补充协议》”），该

《补充协议》已经公司于 2016 年 12 月 28 日召开的第八届董事会第三次会议审议通过，关

联董事均进行了回避表决。

    永泰控股认购公司本次非公开发行股票构成关联交易。

    本次非公开发行股票的相关事项尚需获得中国证券监督管理委员会的核准。

    二、关联方基本情况

    （一）公司基本情况

    公司名称：永泰控股集团有限公司

    成立日期：2002 年 04 月 15 日

    注册资本：614,837.14 万元
    企业类型：其他有限责任公司

    统一社会信用代码：911100007370600402

    法定代表人：王广西

    注册地址：北京市西城区宣武门西大街 127 号太平湖东里 14 号

    主营业务：项目投资；销售建筑材料、电子设备、金属材料、贵金属。

    （二）公司与永泰控股之间的股权关系

    截至本公告发布之日，海德股份与永泰控股的具体股权控制结构图如下：



                            王广西
                      100.00%

                   永泰科技投资有限公司
                                 98.00%
                   永泰控股集团有限公司
        100.00%                                 100.00%

     海南祥源投资有限公司        海南新海基投资有限公司            社会公众股
                   22.35%                       5.37%                     72.28%

                  海南海德实业股份有限公司
                          (000567)

    （三）永泰控股主营业务情况

    永泰控股的经营范围：项目投资；销售建筑材料、电子设备、金属材料、贵金属。

    目前，永泰控股产业布局以能源为主业，以石化贸易、城建开发、金融、医药等业务协

调发展，是一家多元化综合性投资企业集团。目前永泰控股旗下业务遍及北京、深圳、江苏、

山东、陕蒙等中国境内地区以及部分中国境外地区，具有雄厚的经济实力。截至 2015 年底，

永泰控股总资产为人民币 956.74 亿元，所有者权益合计为人民币 219.28 亿元，归属于母公

司所有者权益为人民币 51.33 亿元；2015 年度营业收入为人民币 108.40 亿元，净利润为人民

币 2.93 亿元，归属于母公司所有者净利润为人民币-4.42 亿元。


    （四）永泰控股最近一年一期简要会计报表

    永泰控股 2015 年度财务数据已经山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，永泰
控股 2016 年 1-9 月财务数据未经审计。

       ① 合并资产负债表

                                                               单位：亿元
项目                                     2016-9-30       2015-12-31

流动资产                                   276.02          182.53

非流动资产                                 803.22          774.21

资产合计                                  1,079.25         956.74

流动负债                                   332.30          338.84

非流动负债                                 454.07          398.61

负债合计                                   786.37          737.46

归属母公司所有者权益                        77.64          51.33

所有者权益合计                             292.88          219.28


   ② 合并利润表
                                                               单位：亿元
项目                                    2016 年 1-9 月   2015 年度

营业收入                                    76.65          108.40

营业利润                                    20.51           3.35

利润总额                                    22.78           6.13

净利润                                      19.26           2.93

归属母公司所有者净利润                      15.87          -4.42


   ③ 合并现金流量表
                                                               单位：亿元
             项目                       2016 年 1-9 月   2015 年度

经营活动产生的现金流量净额                  30.71           8.30

投资活动产生的现金流量净额                 -18.74         -108.04

筹资活动产生的现金流量净额                  24.71          123.96

现金及现金等价物净增加额                    36.68          24.23
    三、关联交易协议的主要内容

    2016 年 12 月 28 日，公司与永泰控股签署了《<附生效条件的股份认购协议>之补充协

议》，主要内容如下：

    （一）《补充协议》主体

    甲方（发行人）：海南海德实业股份有限公司

    乙方（认购人）：永泰控股集团有限公司

    （二）《补充协议》主要内容

    1、认购数量

    甲乙双方同意，甲方本次非公开发行的人民币普通股股票数量不超过 290,964,777 股，

乙方认购甲方本次非公开发行的全部股票，认购金额不超过人民币 38 亿元。

    《股份认购协议》第一条“认购数量、认购价格和认购款项支付”之第 3 项“认购数量”

中的其他原有内容不变。

    2、其他

    （1）本补充协议自双方法定代表人或授权代表签字并加盖各方印章后成立，于《股份

认购协议》生效时生效。

    （2）本补充协议为《股份认购协议》不可分割的一部分，与《股份认购协议》具有同

等的法律效力。

    （3）本补充协议未约定的事项，以《股份认购协议》中约定的内容为准；本补充协议

与《股份认购协议》中相关内容不一致的，以本补充协议为准。

    （4）本补充协议一式拾份，每份具有同等法律效力。本协议甲、乙双方各执一份，其

余捌份作为申报材料及备查文件。

    四、本次交易的目的及对公司的影响

    （一）本次交易的目的

    本次非公开发行股票募集资金扣除发行费用后将用于增资海徳资产管理有限公司，此举

能够有效提升公司的净资产规模和资金实力,进而有利于改善公司资产结构和产业布局，提

升盈利能力,增强公司的抗风险能力。符合公司及全体股东的利益。同时,本次非公开发行将
有效提高控股股东的持股比例,加大控股股东对公司的资源与资本支持力度,积极推动公司

经营业务的发展。

    （二）本次交易对公司的影响

    永泰控股认购公司本次非公开发行股票不会导致公司的实际控制权发生变化。本次非公

开发行完成后，公司的所有者权益将得到提升，有利于增强公司抗风险的能力。

    公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不存在公司为控股股东及

其关联人违规提供担保的情形。

    五、独立董事事前认可及独立意见

    1、公司本次调整非公开发行方案涉及的关联交易事项公平、公正、公开，符合中国证

券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定。同意将相关议案提交公司第八届董事会第

三次会议审议。

    2、公司本次调减非公开发行 A 股股票募集资金规模后，仍为间接控股股东永泰控股集

团有限公司全部认购本次非公开发行的 A 股股票，永泰控股集团有限公司与公司签署了《<

附生效条件的股份认购协议>之补充协议》，构成关联交易。本次交易定价方式合理、公允，

符合相关法律法规及其他规范性文件的规定，本次交易不存在损害公司及其全体股东，特别

是中小股东利益的情形。

    六、备查文件

    1、公司第八届董事会第三次会议决议；

    2、独立董事关于公司调减非公开发行 A 股股票募集资金规模暨调整发行方案相关事项

及涉及关联交易事项的事前认可意见；

    3、独立董事关于公司调减非公开发行 A 股股票募集资金规模暨调整发行方案相关事项

及涉及关联交易事项的独立意见。

    特此公告。




                                          海南海德实业股份有限公司董事会

                                            二〇一六年十二月二十九日