海南海德实业股份有限公司独立董事
      关于公司调减非公开发行 A 股股票募集资金规模暨
    调整发行方案相关事项及涉及关联交易事项的独立意见

    根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《关于在上市公司建立独
立董事制度的指导意见》和《公司章程》等规定，我们作为公司第八
届董事会独立董事，出席了公司召开的第八届董事会第三次会议，认
真审阅本次会议相关资料，并发表如下独立意见：
    一、关于公司调减非公开发行 A 股股票募集资金规模暨调整发行
方案相关事项的独立意见
    公司第八届董事会第三次会议审议的《关于调减公司非公开发行
A 股股票募集资金规模暨调整发行方案的议案》、《关于调整非公开发
行预案的议案》等议案，对本次非公开发行股票的发行数量、募集资
金规模、锁定期等进行了调整，我们认为是根据募投项目的实际情况
进行的调整，调整后的发行方案符合我国《公司法》、《证券法》、《上
市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等
相关法律法规的规定，符合公司和全体股东的权益，不会对上市公司
独立性构成影响，不存在侵害中小股东利益的情形。公司对《非公开
发行 A 股股票摊薄即期股东收益及填补措施》的修订，符合全体股东
的利益。
    二、关于公司本次调减非公开发行 A 股股票募集资金规模暨调整
发行方案涉及关联交易事项的独立意见
    公司本次调减非公开发行 A 股股票募集资金规模后，仍为间接控
股股东永泰控股集团有限公司全部认购本次非公开发行的 A 股股票，
永泰控股集团有限公司与公司签署了《<附生效条件的股份认购协议>
之补充协议》，构成关联交易。此项关联交易经公司第八届董事会第
三次会议审议通过，本次交易定价方式合理、公允，符合相关法律法
规及其他规范性文件的规定，本次交易不存在损害公司及其全体股东，
特别是中小股东利益的情形。
    三、关于本次董事会召集和召开程序的独立意见
    公司第八届董事会第三次会议的召集、召开程序和表决程序符合
相关法律法规及《公司章程》的规定，形成的决议合法有效，不存在
损害公司及其全体股东，特别是中小股东利益的情形。
独立董事：




        朱新蓉               唐光兴




        王子健




                 海南海德实业股份有限公司

                        2016 年 12 月 28 日